第一节 绪言

　重要提示

　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　上海证券交易所（以下简称“上交所”）对中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪资信评估”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券评级为AA。截至2014年6月30日，发行人未经审计的净资产为22.21亿元（归属于母公司所有者权益合计），母公司口径资产负债率为27.14%，合并口径资产负债率为34.73%；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,633.99万元（公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　第二节 发行人简介

　一、 发行人基本信息

　法定名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　公司英文名称：JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL & COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD

　注册地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区

　办公地址：广东省中山市火炬高技术产业开发区火炬大厦

　法定代表人：熊炜

　注册资本：人民币796,637,194.00元

　企业法人营业执照注册号：440000000000276

　税务登记证号：442000190357106

　股票上市交易所：上海证券交易所（A股）

　股票简称：中炬高新

　股票代码：600872

　信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

　董事会秘书：彭海泓

　联系电话：0760-85596818

　传真：0760-85596877

　邮政编码：528437

　互联网地址：http://www.jonjee.com

　二、发行人基本情况

　（一）发行人的主要业务

　公司主营业务包括调味品、汽车配件、房地产及园区服务。其中，母公司主要经营园区服务，子公司广东美味鲜主要经营调味品，子公司中汇合创主要经营房地产，子公司中炬精工主要经营汽车配件业务。

　公司的经营范围为：城市基础设施的投资；房地产经营、物业管理，二次供水服务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，技术咨询、信息咨询。销售：工业生产资料（不含金银、小轿车及危险化学品），百货、五金、交电、化工（不含危险化学品）、针、纺织品，建筑材料。自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口服务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（按【99】外经贸政审函字588号文）经营。

　1、发行人主营业务收入结构

　报告期内，发行人营业收入具体构成如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
主营业务收入	122,366.99	91.98	227,336.55	98.07	174,467.96	99.45	156,706.12	90.30
其他业务收入	10,674.55	8.02	4,482.52	1.93	965.87	0.55	16,834.48	9.70
合计	133,041.54	100.00	231,819.07	100.00	175,433.83	100.00	173,540.59	100.00

　报告期内，发行人营业收入总体呈增长趋势，公司主营业务突出，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，主营业务收入占营业收入的比例较高，分别为90.30%、99.45%、 98.07%和91.98%。公司其他业务收入为工业厂房出售及酿造副产品出售收入。报告期内，公司主营业务收入分产品划分情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分产品	2014年1-6月份		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
调味品	115,315.86	94.24%	197,861.19	87.03%	161,162.31	92.37%	128,897.30	82.25%
房地产及服务	3,449.92	2.82%	22,319.04	9.82%	8,412.39	4.82%	22,190.25	14.16%
皮带轮及汽车、摩托车配件	3,601.22	2.94%	7,052.48	3.10%	4,843.26	2.78%	4,972.45	3.17%
电池销售	-	-	103.85	0.05%	50.00	0.03%	646.12	0.41%
合计	122,366.99	100%	227,336.55	100%	174,467.96	100 %	156,706.12	100%

　报告期内，调味品是公司最主要的业务。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，公司调味品收入占主营业务收入的比重分别为82.25%、92.37%、 87.03%和94.24%。报告期内调味品业务持续增长，最近两年复合增长率为23.90%。2012年度房地产及服务业务下降主要系土地销售业务萎缩。2013年度房地产及服务业务增长原因是公司首次实现商品房销售收入1.68亿元。

　2、发行人主营业务利润结构

　报告期内，公司各产品毛利润及占比情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月份		2013年度		2012年度		2011年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
调味品	39,855.81	96.22%	61,488.72	86.68%	46,109.66	92.26%	36,161.10	82.29%
房地产及服务	579.87	1.40%	7,406.37	10.44%	2,837.65	5.68%	7,020.69	15.98%
皮带轮及汽车、摩托车配件	987.09	2.38%	2,042.84	2.88%	1,033.52	2.07%	677.86	1.54%
电池销售	-	-	-1.86	0.00%	-0.23	0.00%	84.20	0.19%
合计	41,422.77	100%	70,936.07	100%	49,980.60	100%	43,943.84	100%

　2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司的主营业务毛利润分别为43,944万元、49,980万元、70,936.07万元和41,422.77万元，最近两年复合增长率达到了27.05%，其中调味品业务毛利润两年复合增长率为30.34%，为公司的主要盈利来源。

　（二）发行人设立、上市及股本变化情况

　1、1993年1月，发行人设立

　1992年12月，广东省经济体制改革委员会及广东省企业股份制试点联审小组办公室联合发布《关于同意沙朗经济发展总公司等五家企业进行股份制试点的批复》（粤联审办（1992）70号），同意由五家企业进行股份制试点，以定向募集方式设立发行人，总股本83,000,000股，并于1993年1月16日取得中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

　2、1994年6月，发行人首次公开发行股票并上市

　1994年6月9日，中国证监会核发《关于广东中山火炬高新技术实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]21号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股2,800万股，发行价格8元/股，募集资金22,400万元。

　1995年1月24日，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：中炬高新，股票代码：600872。公司股票上市后，公司总股本增至11,100万股。

　3、发行人设立以来的股本变动情况

　（1）1995年4月，经公司股东大会审议通过，同意公司向社会公众股及内部职工股每10股送6股，公司总股本增至138,277,200股。

　（2）1996年5月，根据中国证监会同意及上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。

　（3）1996年5月，经公司股东大会决议通过，公司对全体股东每10股送5股，公司总股本增至207,415,800股。

　（4）1997年5月，经公司股东大会决议通过，公司对全体股东每10股送1股并派0.5元现金，另公积金转增2股，公司总股本增至269,640,540股。

　（5）1999年1月，经中国证监会《关于中山火炬高新技术实业股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]143号）批准，公司实施配股，其中，向法人股股东配售12,862,500股，向社会公众股东配售32,732,640股，共配售股份45,595,140股，公司总股本增至315,235,680股。

　（6）1999年5月，经公司股东大会决议通过，对全体股东每10股送1.71股红股并转增2.57股，公司总股本增至450,055,950股。

　（7）2006年2月，公司发起人股东中山信联房地产投资公司和中山市设备租赁公司将其持有的公司股份全部转让给中山农村信用合作社联合社。完成此次股权转让后，中山农村信用合作社联合社持有公司股份25,698,256股，占总股本的5.71 %，上述两家发起人不再持有公司股份。

　（8）2006年4月，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]187号）批准，发行人实施股权分置改革方案，以实施股权登记日收市后流通股本为249,236,074股基数，用资本公积金向全体流通股东按每10股转增股本11股。股权分置改革完成后，公司总股本增至724,215,631股。

　（9）2010年5月，公司召开2009年度股东大会，审议并通过了2009年度利润分配方案，以公司2009年12月31日总股本724,215,631股为基数，向全体股东每10股送1股派0.15元（含税）并于2010年实施。此次利润分配后，公司总股本增至796,637,194股。

　（三）发行人报告期内的重大资产重组情况

　发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。

　三、发行人相关风险

　（一）本期债券相关风险

　1、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　2、流动性风险

　本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　3、偿付风险

　公司本次公开发行不超过9亿元的公司债券，分两期发行，首期发行总额不超过5亿元，剩余部分择机一次发行。两期债券均采用无担保方式发行。公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　4、本期债券安排所特有的风险

　尽管在本期债券发行时，公司已经根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法安全履行，进而影响债券持有人的利益。

　5、资信风险

　公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　6、评级风险

　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为AA、本期债券的信用等级为AA。需要特别提醒投资者注意的是：2013年9月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司以2012年半年报为基础为发行人的短期融资券“13中炬高新CP001”出具的信用评级报告评定的公司主体信用等级为AA-；2014年4月，评级机构以2013年年报为基础出具的短期融资券跟踪评级报告将公司的主体信用等级上调为AA。受发行人主业行业地位进一步凸显、盈利能力增强和管理水平进一步提升等因素影响，评级机构将公司的主体信用等级上调为AA，评级机构的两次评级遵循了一贯的评级标准。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

　（二）本公司相关风险

　1、经营风险

　（1）生产成本上升的风险

　调味品业务是公司收入和利润的主要来源。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月份，公司调味品收入占主营业务收入的比重分别为82.25%、92.37%、87.03%和94.24%，调味品毛利占主营业务毛利的比重分别为82.29%、92.26%、 86.68%和96.22%。调味品主要使用大豆、食盐、糖等原材料，原材料价格容易受种植面积、气候条件、市场供求及经济环境等因素的影响。如果原材料价格上涨，而产品售价涨幅不及原材料的涨幅，产品毛利率水平将会下降，可能会影响到公司的整体盈利能力。

　（2）生产技术风险

　由于消费者对调味品的品质和口味要求日益提高，监管部门对食品安全要求也越来越严格，公司需要在生产工艺和质控系统方面不断进行更新换代。若公司不能在技术开发和生产装备方面与时俱进，将直接影响公司的产品技术含量和企业的核心竞争力。

　（3）调味品板块的行业竞争及市场风险

　国内调味品生产厂家竞争越发激烈，随着其他大品牌调味品全国化步伐的加快，公司调味品在区域乃至全国的品牌优势将越来越受到威胁；国外调味品品牌加速进军中国，抢占市场份额，使得国内生产企业面临更大的生存压力，诸多因素使得公司调味品业务在一定程度上面临着市场竞争带来的风险。

　报告期内，公司调味品业务产能增长较快。为突破当前的产能瓶颈，公司2012年开工建设阳西生产基地。未来随着阳西基地的建成，不排除需求不足导致产能过剩的可能性。

　（4）房地产开发及园区服务的市场风险

　2011-2013年度及2014年1-6月份，公司房地产开发及园区服务收入分别为22,190.25万元、8,412.39万元、22,319.04万元和3,449.92万元，占主营业务收入的比例分别为14.16%、4.82%、9.82%和2.82%。房地产开发业务及园区物业出租业务容易受到国家和地方产业政策和区域经济增速的影响，如果未来国家对相关产业政策进行调整，或对工业园区条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定，将会给公司的房地产开发及园区服务业务带来一定的影响。

　2、管理风险

　（1）食品安全风险

　近年来，消费者对食品安全日益关注。公司通过采用现代化的生产设备以最大限度地减少人为因素对产品质量波动的影响。在历次的国家级市场抽检中，公司产品质量均符合要求。但如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因发生严重的产品质量问题，可能影响公司的信誉和品牌的美誉度，并导致重大经济损失。

　（2）跨行业经营的管理风险

　上市以来，公司从单一的园区开发企业逐步发展成以调味品业务为核心，多元化发展的高新技术企业集团。公司业务涵盖制造业、贸易、房地产开发、物业管理、服务咨询、园林绿化等多个行业。制造业中的调味品业务是公司最主要的业务，2013年度，调味品业务贡献了主营业务收入的87.03%和主营业务利润的86.68%。虽然跨行业经营有助于规避单一行业周期性波动的风险，但也容易造成资源分散，管理难度增加，效率下降等问题，这就对公司的管理能力提出了更高的要求，如果公司管理制度执行不到位，有可能对公司的经营产生一定的负面影响。

　3、政策风险

　（1）税收政策风险

　发行人子公司广东美味鲜为高新技术企业。报告期内，其企业所得税均适用15%的优惠税率。如果广东美味鲜的高新技术企业证书到期后不能继续获得，或者国家企业所得税相关优惠政策变化，使公司不能继续享受所得税优惠，将对公司的盈利水平造成不利影响。

　（2）环保风险

　近年来，政府对环保工作日益重视，环保标准日趋严格。公司的调味品生产过程中存在废水、废气、废渣的排放和一定程度的噪音。为确保公司的生产持续符合环保部门的要求，公司制订了相应的环境管理规章制度，落实了环保人员职责。报告期内，公司的废水、废气、废渣及噪音排放均符合国家的排放标准。尽管如此，如果发生重大环保事件，将给公司的正常经营带来负面影响。

　4、财务风险

　（1）债务结构不合理的风险

　公司负债以流动负债为主，截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，合并资产负债表中流动负债分别为104,934.75万元、121,776.76万元、117,969.96万元和119,023.74万元，占负债总额的比例分别为87.87%、93.28%、89.96%和90.45%，流动负债比例过大。

　截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司流动比率分别为1.76、1.67、1.67和1.66，速动比率分别为0.62、0.47 、0.60和0.59，公司的流动比率和速动比率偏低，最近一年的速动比率小于1，若短期内流动负债集中到期，可能会给公司带来一定的短期偿债风险。

　本期公司债券发行后，募集资金将部分用于偿还短期债务，流动负债占比将下降，流动比率和速动比率将提高，债务结构得以优化。

　（2）存货跌价的风险

　公司的存货主要由原材料、自制半成品、在产品、产成品和开发成本组成。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，存货净额分别为108,113.76万元、124,613.49万元、120,752.79万元和119,331.43万元，占总资产的比例分别为33.34%、35.65%、32.67%和31.50%；其中2013年末开发成本占存货的比例为81.14%，主要系子公司中汇合创房的房地产开发项目成本及待开发土地成本。如果房地产市场环境出现极端变化，可能导致存货的积压或大幅跌价，将会对流动性和偿债能力造成直接的影响。

　（3）阳西项目投资风险

　未来五年，公司拟在调味品行业增加投入，资本支出较大。2012年公司开始建设阳西生产基地，生产调味品及相关食品，设计年产能为46.88万吨，预计总投资为14.98 亿元。截止2013年底，公司已投入2.37亿元，尚需投入12.61亿元。公司的主要筹资方式为经营利润留存、商业银行贷款及直接融资等，如果公司不能很好地利用各项融资渠道，未来可能面临较高的资本支出压力。同时，该项目存在建成结转固定资产后折旧成本增加及项目预期收益不确定性的风险。

　（4）所有权受限制资产金额较大的风险

　截至2014年6月30日，公司所有权受到限制的资产账面价值为62,713.07万元，占总资产的比例为16.55%。所有权受到限制的原因是为本公司及控股子公司银行借款作抵押担保。公司所有权受限制资产金额较大，会对公司的变现能力和融资能力造成一定的影响。

　第三节 债券发行概况

　一、债券名称

　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

　二、核准情况

　本期债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]735号文核准公开发行。

　三、发行总额

　本期债券的发行规模为5亿元。

　四、债券品种和期限

　本期债券为5年期固定利率品种。

　五、发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

　（二）发行对象

　1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　六、票面金额和发行价格

　本期债券面值100元，按面值平价发行。

　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　本期债券票面利率为6.20%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，本期债券的兑付日为2019年【9】月【23】日，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项、兑付款项不另计利息。

　八、本期债券发行的主承销商

　本期债券由主承销商中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中山证券；分销商为川财证券有限责任公司。

　九、债券信用等级

　经上海新世纪资信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　十、担保情况

　本期债券无担保。

　十一、募集资金的验资确认

　本期债券发行规模为5亿元，网上公开发行1000万元，网下发行49,000万元。本期债券扣除发行费用之后的募集资金已于2014年9月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所对本次债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职业字[2014]11477-1号、天职业字[2014]11477-2号的验资报告。

　十二、回购交易安排

　经上交所同意，本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、本期债券上市基本情况

　经上交所同意，本期债券将于2014年10月29日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14中炬01”，上市代码为“122318”。

　二、本期债券托管基本情况

　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、最近三年财务报告审计情况

　本上市公告书中发行人的财务数据来源于2011-2013年经审计的合并财务报表和母公司财务报表以及未经审计的2014年1-6月份的合并财务报表和母公司财务报表。

　发行人2011-2013年的合并报表和母公司报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职深SJ【2012】430号、天职深SJ【2013】461号和天职业字【2014】2906号）。

　二、最近三年及一期的合并财务报表

　（一）合并财务报表

　合并资产负债表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	23,628.90	35,530.89	35,457.31	44,161.68
交易性金融资产	260.19	247.08	318.15	64.35
应收票据	43.88	100.00	-	236.02
应收账款	4,987.65	5,379.47	4,064.33	5,716.82
预付款项	33,864.49	22,546.17	8,388.37	14,059.20
应付利息	7,039.20	-	-	44.00
其他应收款	-	6,922.63	774.67	745.58
存货	119,331.43	120,752.79	124,613.49	108,113.76
一年内到期的非流动资产	-	-	8,033.83
其他流动资产	8,938.72	5,907.21	22,212.16	11,113.51
流动资产合计	198,094.46	197,386.22	203,862.31	184,254.91
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	8,155.38
长期股权投资	11,424.43	11,404.07	9,290.13	9,144.77
投资性房地产	43,907.56	49,411.55	51,979.62	49,131.11
固定资产	71,784.49	66,963.43	58,831.31	52,467.71
在建工程	40,138.19	31,858.66	13,823.04	12,143.79
无形资产	11,521.58	10,584.90	8,966.16	6,145.07
商誉	150.00	150.00	150.00	229.23
长期待摊费用	580.25	644.44	738.05	987.33
递延所得税资产	1,276.79	1,208.98	1,868.25	1,572.33
非流动资产合计	180,783.29	172,226.03	145,646.56	139,976.72
资产总计	378,877.75	369,612.26	349,508.87	324,231.62
流动负债：
短期借款	22,412.00	16,412.00	1,000.00	8,600.00
应付票据	5,702.00	5,903.30	5,226.00	4,181.31
应付账款	28,541.53	28,731.70	30,096.43	16,537.20
预收款项	9,131.25	9,628.18	21,644.23	17,728.10
应付职工薪酬	3,487.83	4,930.98	3,545.65	2,821.18
应交税费	4,286.53	4,581.94	2,225.26	3,202.01
应付利息	30.46	52.28	18.11	34.00
应付股利	875.18	183.24	183.24	183.24
其他应付款	12,654.96	9,484.09	7,583.88	7,189.27
一年内到期的非流动负债	600.00	7,700.00	5,000.00	14,452.13
其他流动负债	31,302.00	30,362.25	45,253.97	30,006.29
流动负债合计	119,023.74	117,969.96	121,776.76	104,934.75
非流动负债：
长期借款	11,457.00	11,957.00	7,500.00	14,388.52
专项应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	1.47	-	2.79	1.09
其他非流动负债	1,115.11	1,203.49	1,273.93	101.84
非流动负债合计	12,573.58	13,160.49	8,776.72	14,491.45
负债合计	131,597.32	131,130.45	130,553.48	119,426.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	79,663.72	79,663.72	79,663.72	79,663.72
资本公积	29,691.85	29,691.85	28,524.55	28,596.71
盈余公积	17,435.27	17,435.27	17,435.27	17,435.27
未分配利润	95,463.91	86,606.05	69,308.42	56,737.55
外币报表折算差额	-130.75	-129.65	-133.32	-133.11
归属于母公司所有者权益合计	222,124.00	213,267.24	194,798.64	182,300.14
少数股东权益	25,156.44	25,214.57	24,156.75	22,505.28
所有者权益合计	247,280.44	238,481.80	218,955.39	204,805.42
负债和所有者权益总计	378,877.75	369,612.26	349,508.87	324,231.62

　合并利润表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	133,041.54	231,819.07	175,433.83	173,540.59
减：营业成本	86,621.60	159,275.70	125,436.09	125,098.72
营业税金及附加	2,698.68	3,772.02	1,849.12	1,922.85
销售费用	12,227.64	18,545.97	15,986.09	14,430.24
管理费用	12,130.50	22,535.87	17,461.18	16,344.70
财务费用	1,633.88	3,383.37	4,092.78	2,598.08
资产减值损失	-5.03	78.84	835.12	326.9
加：公允价值变动收益	11.31	-16.58	6.80	-48.22
投资收益	346.61	1,214.22	1,993.40	1,199.06
二、营业利润	18,092.19	25,424.92	11,773.66	13,969.95
加：营业外收入	429.73	1,499.77	3,156.55	1,391.54
减：营业外支出	435.09	688.94	398.19	366.26
三、利润总额	18,086.83	26,235.75	14,532.01	14,995.24
减：所得税费用	2,834.33	4,200.49	2,290.67	2,751.31
四、净利润	15,252.50	22,035.26	12,241.34	12,243.93
减：少数股东权益	-58.13	751.48	-329.53	-803.38
归属于母公司所有者的净利润	15,310.63	21,283.78	12,570.88	13,047.31

　合并现金流量表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年 　1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	140,157.34	250,023.34	209,522.07	190,483.06
收到的税费返还	-	-	-	11.53
收到其他与经营活动有关的现金	934.18	1,711.85	2,333.19	1,358.01
经营活动现金流入小计	141,091.52	251,735.19	211,855.26	191,852.59
购买商品、接受劳务支付的现金	87,865.16	171,189.03	133,439.46	131,804.27
支付给职工以及为职工支付的现金	16,013.88	24,588.08	18,827.32	15,257.71
支付的各项税费	13,260.13	15,106.56	15,126.90	12,249.90
支付其他与经营活动有关的现金	13,240.83	27,344.81	20,253.13	19,464.72
经营活动现金流出小计	130,380.00	238,228.47	187,646.80	178,776.60
经营活动产生的现金流量净额	10,711.52	13,506.72	24,208.46	13,075.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	88,213.04	292,181.88	192,527.00	101,685.37
取得投资收益收到的现金	0.47	17.49	1,892.04	652.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	13,197.17	4,499.35	198.41	15,647.62
收到其他与投资活动有关的现金	303.50	320.50	3,323.36	-
投资活动现金流入小计	101,714.18	297,019.22	197,940.81	117,985.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	25,240.21	43,086.09	26,184.18	14,614.49
投资支付的现金	90,911.80	267,547.40	193,684.00	110,184.49
投资活动现金流出小计	116,152.01	310,633.49	219,868.19	124,798.98
投资活动产生的现金流量净额	-14,437.84	-13,614.27	-21,927.37	-6,813.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	2,000.00	-
取得借款收到的现金	-	58,569.00	54,000.00	48,360.65
收到其他与筹资活动有关的现金	6,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	6,000.00	58,569.00	56,000.00	48,360.65
偿还债务支付的现金	7,600.00	51,000.00	62,940.65	35,080.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,576.21	7,385.99	4,045.86	2,676.44
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	14,176.21	58,385.99	66,986.51	37,756.44
筹资活动产生的现金流量净额	-8,176.21	183.01	-10,986.51	10,604.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.55	-1.88	1.06	-2.35
五、现金及现金等价物净增加额	-11,901.98	73.58	-8,704.37	16,863.95
加：期初现金及现金等价物余额	35,530.89	35,457.31	44,161.68	27,297.73
六、期末现金及现金等价物余额	23,628.90	35,530.89	35,457.31	44,161.68

　（二）母公司财务报表

　母公司资产负债表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	8,475.03	12,012.30	17,500.17	19,651.13
交易性金融资产	-	-	69.92	64.35
应收账款	397.32	1,113.88	1,099.61	1,930.20
预付款项	11,032.60	8,516.43	2,302.58	11,342.47
其他应收款	18,504.09	20,022.35	28,419.80	25,157.62
存货	-	14.05	42.82	889.36
其他流动资产	3,500.00	-	4,400	-
流动资产合计	41,909.04	41,679.01	53,834.90	59,035.14
非流动资产：
长期股权投资	108,079.34	108,058.99	105,904.14	108,728.77
投资性房地产	42,805.21	45,827.74	48,489.01	45,757.51
固定资产	543.53	567.58	619.57	641.43
在建工程	9,056.86	9,050.13	9,001.19	8,997.19
长期待摊费用	-	-	46.60	131.17
递延所得税资产	1,078.01	1,197.89	1,425.20	1,398.87
非流动资产合计	161,562.96	164,702.33	165,485.70	165,654.95
资产总计	203,472.01	206,381.33	219,320.60	224,690.08
流动负债：
短期借款	6,000.00	6,000.00	-	4,600.00
应付账款	1,357.73	1,362.97	1,370.41	305.22
预收款项	2,803.35	424.40	519.69	218.27
应付职工薪酬	1,084.00	1,323.31	755.44	683.14
应交税费	236.86	306.60	224.9	1,455.66
应付股利	875.18	183.24	183.24	183.24
其他应付款	11,569.54	11,391.82	11,597.92	16,029.85
一年内到期的非流动负债	-	-	-	10,980.00
其他流动负债	31,302.00	30,362.25	45,253.97	30,006.29
流动负债合计	55,228.67	51,354.57	59,905.56	64,461.69
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	2.48	1.09
非流动负债合计	-	-	2.48	1.09
负债合计	55,228.67	51,354.57	59,908.04	64,462.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	79,663.72	79,663.72	79,663.72	79,663.72
资本公积	30,924.02	30,924.02	30,924.02	30,924.02
盈余公积	17,435.27	17,435.27	17,435.27	17,435.27
未分配利润	20,220.32	27,003.75	31,389.55	32,204.30
所有者权益合计	148,243.33	155,026.76	159,412.56	160,227.30
负债和所有者权益总计	203,472.01	206,381.33	219,320.60	224,690.08

　母公司利润表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	6,732.90	7,523.68	7,218.38	37,074.15
减：营业成本	4,233.97	5,236.56	4,758.29	25,635.52
营业税金及附加	744.42	800.36	845.47	1,135.96
销售费用	10.97	-	20.41	45.14
管理费用	1,646.52	3,614.46	3,031.77	3,042.16
财务费用	646.70	1,705.90	2,565.83	1,254.15
资产减值损失	-52.27	23.60	3,218.78	547.67
加：公允价值变动收益	-	-9.92	5.57	-48.22
投资收益	103.62	3,760.06	4,110.80	232.84
二、营业利润	-393.79	-107.05	-3,105.80	5,598.18
加：营业外收入	303.93	311.79	2,422.26	63.33
减：营业外支出	120.93	382.53	168.17	154.31
三、利润总额	-210.79	-177.79	-851.71	5,507.21
减：所得税费用	119.88	224.83	-36.97	1,074.96
四、净利润	-330.67	-402.62	-814.74	4,432.25

　母公司现金流量表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年 　1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,504.30	4,956.77	8,408.89	16,590.36
收到其他与经营活动有关的现金	4,111.49	16,986.22	1,443.59	4,275.19
经营活动现金流入小计	6,615.79	21,942.99	9,852.49	20,865.54
购买商品、接受劳务支付的现金	804.82	2,240.05	2,496.20	11,401.23
支付给职工以及为职工支付的现金	2,339.10	2,347.64	2,067.15	2,169.21
支付的各项税费	274.25	920.59	2,201.38	2,094.67
支付其他与经营活动有关的现金	2,387.28	6,433.59	5,965.52	10,260.28
经营活动现金流出小计	5,805.45	11,941.88	12,730.26	25,925.40
经营活动产生的现金流量净额	810.34	10,001.11	-2,877.77	-5,059.85
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	27,183.26	158,265.22	54,500.00	-
取得投资收益收到的现金	-	-	215.43	457.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	6,989.44	2,842.90	25.09	14,304.29
收到其他与投资活动有关的现金	303.50	270.50	2,223.36	-
投资活动现金流入小计	34,476.21	161,378.62	56,963.88	14,761.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,531.67	6,286.45	3,896.02	1,438.36
投资支付的现金	30,600.00	155,200.00	48,900.00	8,750.00
投资活动现金流出小计	33,131.67	161,486.45	52,796.02	10,188.36
投资活动产生的现金流量净额	1,344.54	-107.83	4,167.86	4,573.60
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	-	36,000.00	50,000.00	39,000.00
筹资活动现金流入小计	-	36,000.00	50,000.00	39,000.00
偿还债务支付的现金	-	45,000.00	50,580.00	22,580.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,692.16	6,381.10	2,861.05	1,285.03
筹资活动现金流出小计	5,692.16	51,381.10	53,441.05	23,865.03
筹资活动产生的现金流量净额	-5,692.16	-15,381.10	-3,441.05	15,134.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.02	-0.05	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,537.26	-5,487.87	-2,150.97	14,648.72
加：期初现金及现金等价物余额	12,012.30	17,500.17	19,651.13	5,002.42
六、期末现金及现金等价物余额	8,475.03	12,012.30	17,500.17	19,651.13

　三、主要财务数据

　（一）主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月	2013年 　12月31日	2012年 　12月31日	2011年 　12月31日
流动比率（倍）	1.66	1.67	1.67	1.76
速动比率（倍）	0.59	0.60	0.47	0.62
资产负债率（合并）	34.73%	35.48%	37.35%	36.83%
资产负债率（母公司）	27.14%	24.88%	27.32%	28.69%
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	2.79	2.68	2.45	2.29
项目	2014年1-6月份	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	25.67	49.09	35.87	33.28
存货周转率（次）	0.72	1.30	1.08	1.22
每股经营活动现金流量（元）	0.13	0.17	0.3	0.16
每股净现金流量（元）	-0.15	-	-0.11	0.21

　上述财务指标计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）净资产收益率和每股收益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益情况如下：

　1、净资产收益率

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年 　1-6月份	2013年度	2012年度	2011年度
归属于母公司的所有者权益合计	222,124.00	213,267.24	194,798.64	182,300.14
归属于母公司所有者的净利润	15,310.63	21,283.78	12,570.88	13,047.31
全面摊薄净资产收益率	6.89%	9.98%	6.45%	7.16%
加权平均净资产收益率	7.03%	10.41%	6.67%	7.41%
非经常性损益净额	1,478.34	1,478.34	3,852.50	1,576.81
归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润	13,832.29	19,805.44	8,718.38	11,470.50
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	6.23%	9.29%	4.48%	6.29%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	6.91%	9.69%	4.62%	6.52%

　2、每股收益

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

报告期利润		每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
2014年1-6月份	归属于公司普通股股东的净利润	0.1922	0.1922
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.1888	0.1888
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	0.2672	0.2672
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.2486	0.2486
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	0.1578	0.1578
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.1094	0.1094
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	0.1638	0.1638
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.1439	0.1439

　第六节 本次债券的偿债计划及其他保障措施

　一、具体偿债安排

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（一）偿债资金来源

　本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的现金流，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月份，公司合并财务报表营业收入分别为173,540.59万元、175,433.83万元、231,819.07万元和133,041.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,047.31万元、12,570.88万元、21,283.78万元和15,310.63万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为13,075.99万元、24,208.46万元、13,506.72万元和10,711.52万元，经营活动产生的现金流充裕。未来公司业务将不断发展，公司的营业收入及盈利情况有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

　（二）偿债应急保障方案

　长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截止2014年6月30日，公司经审计的母公司资产负债率为27.14%，合并财务报表口径下资产负债率为34.73%，流动资产总额为198,094.46万元，占资产总额的比例为52.28%，其中：货币资金23,628.90万元、应收账款4,987.65万元、存货119,331.43万元，主要为房地产项目开发成本为98,808.69万元，其中已经实现预售的面积为5,269.69平方米，账面金额约3,668万。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供了保障。

　二、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障之外，为确保债券全额兑付，公司采取了如下切实可行的保障措施：

　（一）设立专项偿债账户

　为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。

　1、专项偿债账户的设立

　公司于本次债券发行结束后90个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。

　2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额

　（1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前1个月，开始归集偿付利息所需资金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前5个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。

　（2）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前2个月，公司开始归集偿付本息所需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前10个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

　3、专项偿债账户及其资金的归集、管理

　（1）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息如期偿付。

　（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

　4、专项偿债账户的资金来源

　专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

　（1）银行贷款；

　（2）出售公司流动资产或其他资产变现；

　（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。

　5、专项偿债账户监督安排及信息披露

　（1）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不得用于其他支出。

　（2）公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。

　债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照本募集说明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。

　（3）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募集说明书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在每个付息日或本金兑付日前3个工作日内予以补足。

　（4）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利益：①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；②公司未能在规定时间内，及时根据债券受托管理人需要，向债券受托人提供资金到位情况证明的；③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。

　（5）公司财务部门负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。

　（二）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（三）设立专门的偿付工作小组

　公司指定财务部门设立专门的偿付工作小组，代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期债券本息的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

　（五）制定《债券持有人会议规则》

　发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

　（六）严格履行信息披露义务

　发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（七）发行人承诺

　根据公司于2013年10月25日召开的第七届董事会第十八次会议及于2013年11月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（八）通过外部融资渠道筹集偿债资金

　公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力强。通畅的间接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

　三、违约责任及解决措施

　公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之一支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之一支付违约金。

　债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪资信评估将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，上海新世纪资信评估将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　一、跟踪评级时间和内容

　上海新世纪资信评估对发行人跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

　定期跟踪评级将在信用评级报告出具后每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告将在发行人年报披露后二个月内出具并对外披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估将作特别说明，并分析原因。

　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪资信评估相应事项。上海新世纪资信评估及评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪资信评估向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后十个工作日内提出。

　二、跟踪评级程序

　定期跟踪评级前向公司发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向公司发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　上海新世纪资信评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪资信评估应在其机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、中炬高新及保荐机构。发行人通过上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。

　第八节 债券担保情况

　本期债券无担保。

　第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　第十节 募集资金的运用

　公司拟将本期公司债券募集资金中的3.0亿元用以偿还公司2013年10月23日发行的中炬高新2013年度第一期短期融资券，0.6亿元用于偿还短期借款， 1.4亿元用以补充流动资金，支持公司调味品业务发展。

　第十一节 其他重要事项

　一、对外担保的有关情况

　公司控股子公司广东中汇合创房地产有限公司按房地产行业经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型全部为阶段性担保，担保期限自公司与贷款银行、商品房承购人三方签署《个人购房借款/担保合同》生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交贷款行执管之日止。截至2014年6月30日，中汇合创承担的此类阶段性担保额为人民币5,630万元。

　除上述事项外，截至2014年6月30日，公司正在执行的担保均为对子公司提供担保，公司及控股子公司无其他任何对外担保。公司实际发生对子公司担保总额为40,500万元，占公司最近一期经审计净资产的19.55%。

　二、诉讼与仲裁事项

　截至2014年6月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

　第十二节 有关当事人

　(一) 发行人

　名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　住所：中山市中山火炬高技术产业开发区

　法定代表人：熊炜

　董事会秘书：彭海泓

　电话：0760-85596818

　传真：0760-85596877

　(二) 保荐人 / 保荐机构 / 主承销商 / 债券受托管理人

　名称：中山证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层

　法定代表人：黄扬录

　项目主办人：徐麟、崔利、滕朝晖

　其它联系人：周文地、彭雯、杨健飞

　电话：0755-82943755

　传真：0755-82940511

　(三) 发行人律师

　名称：北京市康达律师事务所

　住所：北京市朝阳区工人体育馆内南小楼

　负责人：付洋

　经办律师：江华、李侠辉

　电话：010-58918166

　传真：010-58918199

　(四) 会计事务所

　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　负责人：陈永宏

　经办会计师：黎明、陈子涵、黄琼

　电话：0755-61372888

　传真：0755-61372899

　(五) 资信评级机构

　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

　法定代表人：朱荣恩

　评级人员：朱侃、熊桦

　电话：021-63504376

　传真：021-63500872

　第十三节 备查文件

　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　一、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书及摘要；

　二、发行人最近三年经审计的财务报告；

　三、关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券并上市的发行保荐书；

　四、关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司申请公开发行2014年公司债券的法律意见书；

　五、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券信用评级报告；

　六、中国证监会核准本次发行的文件；

　七、其他有关上市申请文件。

　投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　发行人：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　中山证券有限责任公司

　2014年10月28日

　保荐人 / 主承销商 / 上市推荐人

　（注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层）

　证券简称：14中炬01

　证券代码：122318

　发行规模：人民币5亿元

　上市时间：2014年10月29日

　上 市 地：上海证券交易所