第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李国军、主管会计工作负责人于二龙及会计机构负责人(会计主管人员)汪磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　（一）修订后的新会计准则对公司合并报表的影响

　国家财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项准则，本公司已于2014年7月1日开始施行。上述会计准则的变动，对本公司合并财务报表的不存在重大影响，具体说明如下：

　1、长期股权投资

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，要求按《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行处理。本公司原在长期股权投资核算的账面原值为200,000.00元的投资已全额计提长期股权投资减值准备，即账面价值为0元，截至2014年9月末，公司已将该长期股权投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。

　2、职工薪酬

　本公司根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，发现不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　3、合并财务报表

　本公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，发现依据准则要求合并范围没有变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　4、合营安排

　根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定，截至2014年9月末，本公司不存在任何形式的合营安排，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　5、公允价值计量

　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，本公司已按照准则要求对相关资产或负债的公允价值进行计量或披露，无需对合并财务报表年初数进行追溯调整。

　6、财务报表列报

　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，本公司已按照新的财务报表列准则要求对截至2014年9月末的财务报表进行列示。

　7、在其他主体中权益的披露

　根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的规定，本公司将按照新准则披露在其他主体中权益的信息，具体执行对合并财务报表无影响，不存在追溯调整。

　（二）搬迁及新厂建设

　根据重庆市人民政府办公厅渝办法【2007】230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010年度公司位于寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。

　同年6月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目的议案》，公司拟投资22.60亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70亿元，大新药业总投资为14.90亿元。截至2014年9月30日，新厂建设累计投入174,556.40万元（其中包括土地11,374.81万元），新厂土建工程已基本完成，部分主要产品生产线、辅助生产系统及公用配套设施已投入使用。

　（三）联合研发

　1、根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为2013年4月至2016年4月。康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截至2014年9月30日，上述项目处于Ⅱ期临床研究阶段。

　2、根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。截至2014年9月30日，公司累计支付研发费用200万元。该合作研发的项目进展如下：阿戈美拉汀片已完成临床研究，申报生产注册中；伊马替尼片已完成临床前研究，申报生产注册中；双丙戊酸钠肠溶片已完成临床研究，申报生产注册中。双丙戊酸钠缓释片、左乙拉西坦注射液、左乙拉西坦缓释片、注射用埃索美拉唑钠已完成临床前研究，处于注册申报阶段。

　3、根据2013年2月公司与SK Biopharmaceutical Co.,LTD(以下简称SKBP) 、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）签订合作协议、公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请：上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入的10%，美迪西享有净销售收入的5%，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截至2014年9月30日，该项目尚处于临床前研究阶段。

　（四）金融服务

　2014年1月，公司与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。该协议经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至2014年9月30日，公司累计存款81,317.10万元，累计取款81,306万元，共取得存款利息收入8.39万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表日，公司在方正财务公司的存款11.10万元，公司尚未申请贷款。

　（五）衍生品投资

　报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。截至 2014 年 9 月 30 日，公司未交割金额8,839.93万元。报告期内公允价值变动损益为-98.06万元，合计对当期损益影响金额为175.74万元。报告期内已到期合约交割金额 9,187.30万元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为273.80万元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报确定。

　（六）投资建设麻柳项目

　2014年3月，公司第七届董事会第二十一次会议及公司2013年度股东大会审议通过《关于投资建设麻柳制造基地项目的议案》，公司计划总投资63,656.01万元，其中建设投资49,181.38万元，配套流动资金9,349.65万元，建设北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目。截至2014年9月30日，招标工程基本完成，土建工程进入前期准备阶段。

　（七）重大承诺事项

　2010年6月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至2014年9月30日，公司及大新药业的实际贷款金额为69,601.38万元，相关土地抵押手续尚未办理。

　（八）5%以上股东股份解除质押及减持

　政泉控股质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务的部分股份于2014年7月4日解除质押，并于2014年7月7日-11日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持公司无限售流通股股份10,308,082股，占公司总股本的1.73%。本次减持后，政泉控股持有公司股份29,691,918股，占公司总股本的4.982%，不再是持有公司5%以上股份的股东。

　（九）战略合作

　2014年7月，公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北京北大医疗产业基金管理有限公司和心安（北京）医疗投资咨询有限公司签订《北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医药、北大医疗产业基金、心安医疗之战略合作协议》。战略合作协议约定，相关各方拟共同投资设立“北大医疗肿瘤医院管理有限公司”（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准），开展肿瘤专科医疗管理业务。该共同投资设立的公司拟注册资本30,000万元人民币，首期实缴出资10,000万元人民币。公司以自有资金出4,100万元，持股41%，北大肿瘤持股34%，北大医疗产业基金持股10%，心安医疗持股15%。该协议已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　（十）诊断试剂供应与配送及长期服务协议

　2014年8月，公司的全资子公司北京北医医药有限公司与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议，协议约定由北医医药向北大人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送,包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。合同的总金额为北大人民医院体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化项目的年度中标金额人民币88,880,099.789元。实际金额以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准，协议时间为三年。该协议已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。

　（十一）设立产业并购基金

　2014年9月，公司拟与北大医疗产业集团有限公司、北京北大医疗产业基金管理有限公司、德同（北京）投资管理有限公司、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。公司拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同北京设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗产业集团、北大医疗产业基金、上海德同及其他社会投资者参与认缴本基金。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

　（十二）独立董事辞职

　公司独立董事张意龙先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，辞职后张意龙先生不再担任公司任何职务。公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，公司董事会提名伍斌先生为公司独立董事候选人。 该议案已经2014年8月25日公司2014年第四次临时股东大会审议通过。

　（十三）内保外贷额度及期限的调整

　2014年8月，公司调整内保外贷额度及期限，向境内银行申请将额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过。

　（十四）重大资产重组暨募集资金

　报告期内，公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计100%股权，支付对价约140,215.32万元。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%，共计466,659,997元。该交易事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过、经公司第四次临时股东大会审议通过。

　2014年7月15日，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司控股子公司法国Echosens公司的控股子公司上海回波医疗器械技术有限公司就公司重大资产重组拟收购标的深圳市一体医疗科技有限公司的产品侵犯专利独占实施许可权一事向广东省深圳市中级人民法院提起民事诉讼；2014年7月25日，上述专利纠纷涉及各方就专利纠纷一事达成和解并签署《和解协议》；2014年8月4日，该专利纠纷事件上海回波医疗器械技术有限公司已撤诉； 2014年8月18日，该交易事项获得了财政部印发的《财政部关于批复同意北大医药股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函[2014]114号），同意公司向特定对象非公开发行股票的方案；2014年9月3日，公司收到《中国证监会行政许可受理通知书》，中国证监会依法对本公司提交的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理； 2014年9月10日，公司就《经济参考报》刊登的关于《卫计委否定合作医疗模式 部分上市公司违规操作》的文章涉及的问题进行了回复并披露，同时公司的律师及财务顾问针对此报道出具了核查意见并进行说明，详见公司公告；2014年10月10日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会已同意审核公司重大资产重组交易事项，公司股票自2014年10月13日停牌；2014年10月17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第55次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过，公司股票自2014年10月20日起复牌。

　截至本报告披露之日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

　注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股权的资产的定向增发过程中各方承诺事项：

　1、避免同业竞争承诺主要内容： （1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 （2）方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　2、减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　3、关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　4、划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：截至公告之日，由于该承诺所提及的厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，故该承诺北大医疗尚待履行。

　5、关于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后北大医药持有的90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：根据天职国际出具的天职容专字［2008］第1号《盈利预测审核报告》，预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.75万元。经核查，截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无需就2009年净利润的实现情况进行补偿。截至公告之日，由于大新药业搬迁事宜暂未进行，以致所述搬迁导致股东权益低于评估值的补偿承诺事项未达履行前提条件。故该承诺事项北大医疗尚待履行。

　注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项：

　1、关于持有北大医药股票限售的承诺主要内容：北大医疗在本次发行中所认购的北大医药股份自发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。承诺期限：2014 年 10 月 19 日。截至公告之日，该承诺已履行完毕。

　2、避免同业竞争的承诺主要内容： （1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗、西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 （2）方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　3、避免同业竞争的承诺主要内容： （1）北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产经营公司”）及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（以下简称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。2014年3月，公司收到北大资产经营公司通知：2012年8月，海南天道投资有限公司受让北京北大未名湖生物工程集团有限公司 60%股权，成为控股股东并完成相关工商登记程序。经上述股权转让，北大资产经营公司不再拥有北京北大未名生物工程集团有限公司及其控股子公司浙江嘉信医药股份有限公司的控制权。北大资产经营公司因间接控制浙江嘉信医药股份有限公司而导致的与公司的潜在同业竞争问题已消除，北大资产经营公司做出的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关义务已履行完毕。 （2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 （3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。承诺期限：2014年10月19日。截至公告之日，该承诺已履行完毕。

　4、减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　5、独立性的承诺：主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

　注 3：关于公司对现金分红事项的相关承诺

　在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，可以进行中期分红。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　■

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-77号

　北大医药股份有限公司

　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2014年10月21日以传真、电子邮件或送达方式发送给各位董事，会议于2014年10月24日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9位，实际参加董事9位，会议由董事长李国军先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（内容详见公司《2014年第三季度报告全文》及公告2014-78号）

　（二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　国家财政部于 2014 年1月26日起对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—— 职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》和《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014 年7月1日起执行上述七项新会计准则。

　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理调整，符合新会计准则的规定及公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　公司独立董事认为，本次会计政策变更符合新会计准则及深圳证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　公司监事会认为，本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（内容详见公司公告2014-79号）

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-79号

　北大医药股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）2014年10月24日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　（一）会计政策变更日期：2014 年7月1日

　（二）会计政策变更的原因

　国家财政部于 2014年1月26日起对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—— 职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》和《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014 年7月1日起执行上述七项新会计准则。

　本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令第76 号（《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》）进行了变更。

　（三）变更前后会计政策的介绍

　1、变更前采用的会计政策

　中华人民共和国财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　2、变更后采用的会计政策

　本次变更后采用的会计政策为财政部在2014 年1 月26 日起陆续发布的企业会计准则第2号、9号、30号、33号、39号、40号、41号等七项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则——基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006 年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　（四）审批程序

　本次会计政策变更经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并经监事会审核、独立董事发表独立意见，根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，本次公司会计政策变更不需要提交股东大会审议。

　二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理调整，符合新会计准则的规定及公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　三、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策的变动，对本公司合并财务报表的不存在重大影响，具体说明如下：

　(一)长期股权投资

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，要求按《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行处理。本公司原在长期股权投资核算的账面原值为200,000.00元的投资已全额计提长期股权投资减值准备，即账面价值为0元，截至2014年9月末，公司已将该长期股权投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。

　(二)职工薪酬

　本公司根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，发现不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　（三）合并财务报表

　本公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，发现依据准则要求合并范围没有变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　（四）合营安排

　根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定，截至2014年9月末，本公司不存在任何形式的合营安排，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　（五）公允价值计量

　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，本公司已按照准则要求对相关资产或负债的公允价值进行计量或披露，无需对合并财务报表年初数进行追溯调整。

　（六）财务报表列报

　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，本公司已按照新的财务报表列准则要求对截至2014年9月末的财务报表进行列示。

　（七）在其他主体中权益的披露

　根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的规定，本公司将按照新准则披露在其他主体中权益的信息，具体执行对合并财务报表无影响，不存在追溯调整。

　四、公司独立董事意见

　公司本次会计政策变更符合新会计准则及深圳证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司本次会计政策变更。

　五、公司监事会意见

　公司监事会认为，本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　3、董事会关于公司会计政策变更合理性的说明；

　4、公司第七届监事会第十七次会议决议及监事会审核意见。

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十月二十四

　北大医药股份有限公司

　关于公司会计政策变更的独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，对公司会计政策变更事项发表以下独立意见：

　公司本次会计政策变更符合新会计准则及深圳证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　综上所述，我们对公司本次会计政策的变更发表同意的独立意见。

　独立董事：刘 星、王崇举、伍 斌

　二○一四年十月二十四日

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-80号

　北大医药股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2014年10月24日以通讯方式召开。会议通知于2014年10月21日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议由监事会主席余竞贤女士主持，会议应到监事五名，实际到会监事五名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　二、会议审议情况

　经审议形成如下决议：

　（一）审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（内容详见公司《2014年第三季度报告全文》及公告2014-78号）

　（二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　国家财政部于 2014年1月26日起对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—— 职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》和《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014 年7月1日起执行上述七项新会计准则。

　公司监事会认为，本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（内容详见公司公告2014-79号）

　特此公告。

　北大医药股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年十月二十四日

　证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-78