证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-033
江苏华昌化工股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票将于2014年10月27日开市起复牌
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”） 第四届董事会第十四次会议通知于2014年10月10日以通讯方式发出，于2014年10月24日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
因该议案涉及关联交易，公司关联董事（朱郁健先生、胡波先生、施仁兴先生、蒋晓宁先生、张汉卿先生回避表决）
以逐项表决方式通过《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行A股股票方案》，具体如下：
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
3、本次股票发行对象及发行数量
| 序号 | 本次非公开发行对象 | 认购股数（万股） | 备注 |
| 1 | 苏州华纳投资股份有限公司 | 不少于4,000.00 | |
| 2 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 不少于7,000.00 | |
| 3 | 樊彬 | 1,500.00 | |
| 4 | 深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙) | 2,500.00 | |
注：本表中“不少于”均包含本数。
公司本次非公开发行股票的数量为不超过15,000万股(含)。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
4、本次股票发行的定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即6.87元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
5、募集资金数额及投向
本次发行募集资金总额不超过103,050.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中4.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行前滚存利润的安排
本次发行完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
7、本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行股票决议的有效期
董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事发表意见如下：“公司本次非公开股票方案中对非公开发行股票的种类和面值、发行价格和定价原则、发行对象、发行数量、限售期、议案的有效期等事项的规定符合相关法律法规、规范性文件的规定，方案切实可行，符合公平、合理原则，符合公司实际发展需要和全体股东利益，我们同意将该议案提交股东大会审议。”
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。（详见2014年10月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》）
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事朱郁健先生、胡波先生、蒋晓宁先生、施仁兴先生、张汉卿先生回避表决）
公司独立董事发表意见如下：经认真审议，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状、发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响，预案符合有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展情况。该预案不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》提交股东大会审议。
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表意见如下：“根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2014]E1311号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经核查，我们认为：公司严格按照国家法律法规及证券监管部门的要求，根据《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。”
具体内容详见2014年10月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的2014-036号公告。
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见2014年10月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票（A股）募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
6.1 关于与苏州华纳投资股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议事项
苏州华纳投资股份有限公司为公司控股股东，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事朱郁健先生、胡波先生、蒋晓宁先生、施仁兴先生、张汉卿先生回避表决）
6.2 关于与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议事项
西藏瑞华投资发展有限公司法定代表人，与过去十二个月内持有公司股份比例5%以上股东--南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易，不存在关联董事。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
6.3 关于与樊彬签署附条件生效的股份认购协议事项
樊彬与公司不存在关联关系。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
6.4关于与深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议事项
深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)与公司不存在关联关系。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事发表独立意见如下：“我们认真审查了股份认购合同，参与认购本次非公开发行的对象均与公司签署了《附条件生效股份认购协议》，认为：认购合同系双方真实意思表示，该合同的形式、内容及签订程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。认购方苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司均为本公司的关联方，构成关联交易。我们认为：公司关联方参与认购公司本次非公开发行事项构成关联交易，关联董事在审议该项议案时已回避表决，本次关联交易定价公允，符合公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交股东大会审议。”
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公发行股票相关事宜的议案》；
为了更好推动办理本次非公开发行事项，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体包括：
（一）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）在股东大会决议确定的框架内，决定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（三）在股东大会决议确定的框架内，决定募集资金的具体使用计划；
（四）批准、签署与本次非公开发行股票相关的文件、协议、合同；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
（七）根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次非公开发行股票募集资金运用方案；
（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；（详见附件）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表意见如下：“根据《公司法》、《独立董事制度》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则，公司对章程中的利润分配条款进行了修改。该修订符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况我们一致同意将该事项提交股东大会审议。”
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
九、审议并通过了《关于制定公司<2014年～2016年股东回报规划>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》和公司《分红管理制度》的有关规定，该规划有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报规划交至公司2014 年第一次临时股东大会审议。
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
十、审议并通过了《江苏华昌化工股份有限公司分红管理制度》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会批准苏州华纳投资股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权(关联董事朱郁健先生、胡波先生、施仁兴先生、蒋晓宁先生、张汉卿先生回避表决）
本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；
同意公司于2014年11月11日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议召开具体情况详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的2014-037号公告《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2014年10月24日
附件：
江苏华昌化工股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司需在《公司章程》中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。现根据规定，经公司论证需对章程“第一百五十五条—公司利润分配政策”进行修订；现将《公司章程》修订案提报如下：
一、修订前
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体形式、条件及比例：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年实现盈利，且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的条件下，董事会认为公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司因本条第二款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
二、修订后
第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：
（一）利润分配政策
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
公司该年度实现的可分配利润为正值。
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配政策的调整
公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
2、公司股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
江苏华昌化工股份有限公司
2014年10月24日
证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-034
江苏华昌化工股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议
暨关联方交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票共计不超过15,000万股（含）,并与本次非公开发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。
| 序号 | 本次非公开发行对象 | 签署时间 | 签署地点 | 认购股数（万股） | 是否构成关联方交易 | 回避表决关联董事 | 董事会审议表决结果 |
| 1 | 苏州华纳投资股份有限公司 | 2014年10月13日 | 张家港 | 不少于4,000.00 | 是 | 朱郁健、胡波、蒋晓宁、张汉卿、施仁兴 | 4票赞成，0票弃权，0票反对 |
| 2 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 2014年10月16日 | 南京 | 不少于7,000.00 | 是 | - | 9票赞成，0票弃权，0票反对 |
| 3 | 樊彬 | 2014年10月17日 | 杭州 | 1,500.00 | 否 | - | 9票赞成，0票弃权，0票反对 |
| 4 | 深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙) | 2014年10月22日 | 张家港 | 2,500.00 | 否 | - | 9票赞成，0票弃权，0票反对 |
注：上表中“不少于”均包含本数。
苏州华纳投资股份有限公司为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联方交易。西藏瑞华投资发展有限公司法定代表人，与过去十二个月内持有公司股份比例5%以上股东--南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联方交易。上述交易事项于2014年10月24日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。
上述交易事项，尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
（一）基本情况简介
1、苏州华纳投资股份有限公司：
注册号：320500000046059；
注册地址：杨舍镇城北路141号；
注册时间：2001年12月28日；
注册资本：2,040万元；
法定代表人：朱郁健；
企业类型：股份有限公司（非上市）；
经营范围: 向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。
苏州华纳投资股份有限公司的股东为167名自然人，各自然人股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资。5%以上的自然人股东共两名。其中，公司现任总经理胡波持有150万股，占华纳投资总股本的7.35%；公司现任董事长朱郁健持有120万股，占华纳投资总股本的5.88%。
截至2013年12月31日，资产总额67,444.73万元，净资产65,444.75万元；2013年1-12份实现营业收入15.52万元，净利润615.41万元。上述数据经审计。
苏州华纳投资股份有限公司是公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款、10.1.5条第(三)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
2、西藏瑞华投资发展有限公司：
注册号：540000100000822；
注册地址：拉萨市柳悟新区管委会大楼；
注册时间：2011年12月14日；
注册资本：5,000万元；
法定代表人：张建斌；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围: 一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
西藏瑞华投资发展有限公司的控股股东是江苏瑞华投资控股集团有限公司，持有西藏瑞华投资发展有限公司100%股权；江苏瑞华投资控股集团有限公司控股股东为张建斌，持有98.47%股权。
截至2013年12月31日，资产总额112,702.98万元，净资产21,988.31万元；2013年1-12份实现营业收入0万元，净利润16,390.72万元。上述数据经审计。
西藏瑞华投资发展有限公司公司法定代表人张建斌，与过去十二个月内持有公司股份比例5%以上股东--南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张剑华为兄妹关系，符合《股票上市规则》第10.1.6条第(二)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
3、樊彬：
姓名:樊彬；
性别：男；
民族：汉；
出生年月：1979年5月12日；
住址：杭州市滨江区东方郡公寓****；
公民身份号码：33252619790512****。
4、深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
注册号：440300602406991；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
注册时间：2014年06月30日；
注册资本：10,500万元；
执行事务合伙人：深圳前海银叶资产管理有限公司（杨益军）；
企业类型：有限合伙；
经营范围: 股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；受托管理股权投资基金。
三、交易的主要内容
本次交易标的为本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票共计不超过15,000万股（含），本次非公开发行对象认购明细情况如下表所示。
| 序号 | 本次非公开发行对象 | 认购股数(万股) | 每股价格(元/股) | 金额(万元) |
| 1 | 苏州华纳投资股份有限公司 | 不少于4,000.00 | 6.87 | 27,480.00 |
| 2 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 不少于7,000.00 | 6.87 | 48,090.00 |
| 3 | 樊彬 | 1,500.00 | 6.87 | 10,305.00 |
| 5 | 深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙) | 2,500.00 | 6.87 | 17,175.00 |
| | 合计 | 15,000.00 | | 103,050.00 |
上表中“不少于”均包含本数。
本次交易认购价格及定价方式为：发行A股股票的定价基准日为本公司本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日；每股认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（不含定价基准日）的90%，即每股人民币6.87元。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格作相应调整。
四、协议的主要内容
（一）协议基本情况
| 序号 | 甲方 | 乙方 | 签署时间 | 签署地点 | 认购股数（万股） |
| 1 | 苏州华纳投资股份有限公司 | 江苏华昌化工股份有限公司 | 2014年10月13日 | 张家港 | 不少于4,000.00 |
| 2 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 江苏华昌化工股份有限公司 | 2014年10月16日 | 南京 | 不少于7,000.00 |
| 3 | 樊彬 | 江苏华昌化工股份有限公司 | 2014年10月17日 | 杭州 | 1,500.00 |
| 4 | 深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙) | 江苏华昌化工股份有限公司 | 2014年10月22日 | 张家港 | 2,500.00 |
上表中“不少于”均包含本数。
（二）协议主要条款
1、认购
（1）认购价格及定价方式：
乙方向甲方发行A股股票的定价基准日为乙方本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2014年10月24日。甲方每股认购价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价（不含定价基准日）的90%，即每股人民币6.87元。定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
（2）锁定期：
甲方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
（3）支付方式：
在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应根据乙方发出认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
如果甲方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为甲方自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行方有权另行处理该等股票。甲方须按照本协议规定承担违约责任。
2、生效及终止
本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方签署。
（2）本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过。
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
本协议有下列情形之一的，协议自然终止：
（1）双方当事人已全面履行协议义务；
（2）因仲裁裁决而终止；
（3）双方当事人协议解除；
（4）法律规定终止的其他情形。
五、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力
根据战略规划实施进度，新型肥料产能将进一步拓展、25万吨/年多元醇项目即将投产，本次非公开发行资金到位后，部分将用于补充流动资金，推进战略规划落实，降低发展过程中的流动资金需求压力。本次非公开发行完成后，公司将实现产业产品结构、发展规模速度及运行质量效益等方面的改善，有利于抓住发展机遇，实现持续健康发展。
2、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力和盈利能力
本次募集资金的到位将增强公司资本实力，一方面能够优化财务结构，提高综合抗风险能力；另一方面本次募集资金中的4.5亿元将用于偿还银行贷款，降低利息支出，提高盈利能力，进而为公司后续发展规划的制订落实，实现持续、稳定、快速发展，提供了支持与保障。
（二）对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司财务状况及盈利水平。
3、其他
苏州华纳投资股份有限公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对涉及的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：上述关联方交易符合法律、法规的规定，符合公司章程及相关制度的规定，符合公司实际需要，履行程序适当；交易的定价方法公允符合法律、法规规定，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联方交易的议案》，并将该项议案提交董事会审议。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为江苏华昌化工股份有限公司与苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联方交易情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对公司关联方交易情况无异议。
八、备查文件
1、四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、签署的附条件生效的《股份认购协议》；
4、保荐机构意见。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2014年10月24日
证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-035
江苏华昌化工股份有限公司
关于非公开发行权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票方案已经公司2014年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过,本公司拟向不超过10名的发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过15,000.00万股（含），每股发行价格为人民币6.87元，发行募集资金总额为不超过103,050.00 万元（含）。
本次非公开发行认购对象西藏瑞华投资发展有限公司通过认购公司非公开发行的股票 70,000,000 股，持股比例由发行前 0.00%变更为发行后的 10.77%，达到信息披露标准。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2014年10月24日
证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-036
江苏华昌化工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将公司截止2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金基本情况
2013年2月4日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]122号），江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年7月向特定投资者非公开发行7,180万股A股股票；发行价格为6.40元/股，募集资金总额为45,952万元；发行费用共计2,096.33万元，扣除发行费用后募集资金净额为43,855.67万元。2013年7月8日，海通证券股份有限公司将扣除承销费、保荐费后的募集资金划入公司在中国工商银行张家港城北支行开设的募集资金专户；江苏公证天业会计师事务所有限公司对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2013]B075号验资报告。
截止2014年9月30日，本次募集资金已使用完毕，期末余额为零。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国工商银行张家港城北支行 | 1102028629000262668 | 43,855.67 | 0.00 |
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用对照情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金金额： | 43,855.67 | 已累计使用募集资金金额： | 43,855.67 |
| 各年度使用募集资金金额： | |
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 2013年： | 43,855.67 |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0% | 2014年1-9月： | 0.00 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额 |
| 1 | 扩建年产15万吨浓硝酸项目 | 扩建年产15万吨浓硝酸项目 | 17,940.78 | 17,940.78 | 17,940.78 | 17,940.78 | 17,940.78 | 17,940.78 | 100.00% | 2013年11月 |
| 2 | 原料结构调整技术改造项目 | 原料结构调整技术改造项目 | 25,914.89 | 25,914.89 | 25,914.89 | 25,914.89 | 25,914.89 | 25,914.89 | 100.00% | 在建 |
| 合计 | 43,855.67 | 43,855.67 | 43,855.67 | 43,855.67 | 43,855.67 | 43,855.67 | 100.00% | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2013年7月30日，经公司第四届董事会第五次会议审议批准，公司以募集资金置换自筹资金预先投入金额32,756.36万元；其中扩建年产15万吨浓硝酸项目17,665.53万元，原料结构调整技术改造项目15,090.83万元。对上述置换事项，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2013]E1199 号《关于华昌化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；海通证券股份有限公司出具了《关于江苏华昌化工股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。详细情况敬请参阅公司于2013年7月31日在巨潮资讯网披露的相关公告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2014年9月30日，募集资金账户已经结清。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无违法、违规情形。 |
三、前次募集资金实现效益情况
截止2014年9月30日，公司两个募投项目实现的经济效益如下表所示：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | - | 投产第一年（12个月） | 投产第二年以后 | 2013年 | 2014年1-9月 | - | - |
| 1 | 扩建年产15万吨浓硝酸项目 | 72.78% | 2,346.36 | 3,351.94 | 197.08 | 225.80 | 422.88 | 否 |
| 2 | 原料结构调整技术改造项目 | - | 12,224.22 | 15,280.28 | - | | - | 在建 |
| 合计 | | 14,570.58 | 18,632.22 | 197.08 | 225.80 | 422.88 | - |
说明:
（一）扩建年产15万吨浓硝酸项目情况：
本项目计算期16.5年，其中建设期1.5年，投产后第一年生产负荷按70%计算，项目预测经济效益3,351.94万元/年，其中第一年承诺效益2,346.36万元（70%生产负荷）。2013年11月本项目投入生产，截止2014年9月30日，项目累计生产11个月。
截止2014年9月30日，项目累计产能利用率72.78%，达到了第一年产能利用率预期目标。
1、实现效益情况。
截止2014年9月30日，项目已投产11个月，按年承诺经济效益2,346.36万元折算成11个月，承诺经济效益为2,150.83万元；与实现的经济效益422.88万元相比，差额为1,727.95万元。
2、未实现预期效益的主要原因分析
受行业周期性波动影响，浓硝酸产品价格与原料价格同时下降，且产品价格下降幅度大于原料价格下降幅度。
项目测算时，产品市场销售价格为1,837.61元/吨（不含税）；项目投产后产品销售均价与测算单价相比，下降43.99%。同时，主要原材料燃料煤、原料煤价格也大幅下降；其中，燃料煤测算时的价格为687.18元/吨，下降约28.39%；原料煤测算时的价格为881.20元/吨，下降约27.42%。
（二）原料结构调整技术改造项目：
本项目计算期16年，其中建设期2年。截止2014年9月30日，本项目尚末建设完成。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、按照《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，募集资金的使用及信息披露不存在违法、违规情形。
江苏华昌化工股份有限公司
2014年10月24日
证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2014-037
江苏华昌化工股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟于2014年11月11日(星期二)召开公司2014年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1．股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。
2．股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，由公司董事会召集。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．召开时间：
现场会议时间：2014年11月11日（星期二）下午：13:00—16:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月10日15:00至2014年11月11日15:00期间的任意时间。
5．股权登记日：2014年11月6日（星期四）
6．现场会议地点：张家港市华昌东方广场四楼公司会议室（江苏省张家港市人民东路11号）
7．会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
二、出席会议对象
（一）截止2014年11月6日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后（见附件）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
三、会议议程及审议事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》；
5、审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公发行股票相关事宜的议案》；
8、审议《关于制定公司<2014年～2016年股东回报规划>的议案》；
9、审议《江苏华昌化工股份有限公司分红管理制度》；
10、审议《关于提请股东大会批准苏州华纳投资股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
11、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
12、审议《关于修改公司章程的议案》。
上述议案已经公司2014年10月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2014年10月27日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-033号公告。
四、会议登记事项
（一）登记时间：
2014年11月10日，上午8:00—11:30，下午13:00—16:30
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
江苏华昌化工股份有限公司董事会办公室（张家港市人民东路11号华昌东方广场四楼），信函请注明“股东大会”字样；
（三）登记方法：
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年11月10日下午16：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
五、参加网络投票的操作程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362274 投票简称：华昌投票
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入。
② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案的全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1.1，1.02元代表议案一中的子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：
| 序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行方式 | 2.01 |
| 2.2 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 2.3 | 本次股票发行对象及发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 本次股票发行的定价原则 | 2.04 |
| 2.5 | 募集资金数额及投向 | 2.05 |
| 2.6 | 发行前滚存利润的安排 | 2.06 |
| 2.7 | 本次发行股份的限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.09 |
| 3 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 | 6.00 |
| 6.1 | 关于与苏州华纳投资股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议事项 | 6.01 |
| 6.2 | 关于与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议事项 | 6.02 |
| 6.3 | 关于与樊彬签署附条件生效的股份认购协议事项 | 6.03 |
| 6.4 | 关于与深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议事项 | 6.04 |
| 7 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公发行股票相关事宜的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于制定公司<2014年～2016年股东回报规划>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《江苏华昌化工股份有限公司分红管理制度》 | 9.00 |
| 10 | 审议《关于提请股东大会批准苏州华纳投资股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 10.00 |
| 11 | 审议《关于变更公司注册资本的议案》 | 11.00 |
| 12 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | 12.00 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
b、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
c、密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
d、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net 网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏华昌化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月10日15:00至2014年11月11日15:00期间的任意时间。
3、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：蒋晓宁、费云辉
3、联系电话：(0512) 58727158；传真：(0512) 58727155
4、邮政编码：215600
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2014年10月24日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2014年11月11日（星期二）召开的江苏华昌化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行方式 | 2.01 |
| 2.2 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 2.3 | 本次股票发行对象及发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 本次股票发行的定价原则 | 2.04 |
| 2.5 | 募集资金数额及投向 | 2.05 |
| 2.6 | 发行前滚存利润的安排 | 2.06 |
| 2.7 | 本次发行股份的限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.09 |
| 3 | 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 | 6.00 |
| 6.1 | 关于与苏州华纳投资股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议事项 | 6.01 |
| 6.2 | 关于与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议事项 | 6.02 |
| 6.3 | 关于与樊彬签署附条件生效的股份认购协议事项 | 6.03 |
| 6.4 | 关于与深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议事项 | 6.04 |
| 7 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公发行股票相关事宜的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于制定公司<2014年～2016年股东回报规划>的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《江苏华昌化工股份有限公司分红管理制度》 | 9.00 |
| 10 | 审议《关于提请股东大会批准苏州华纳投资股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 10.00 |
| 11 | 审议《关于变更公司注册资本的议案》 | 11.00 |
| 12 | 审议《关于修改公司章程的议案》 | 12.00 |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
被委托人身份证号码：
被委托人签字：
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：2014年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002274 股票简称：华昌化工 公告编号：2014-038
江苏华昌化工股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十二次会议通知于2014年10月10日以通讯方式送达，会议于2014年10月24日上午在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，会议由监事会主席范志祥先生召集并主持，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
监事会认为：公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权
以逐项表决方式通过《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行A股股票方案》，具体如下：
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
3、本次股票发行对象及发行数量
| 序号 | 本次非公开发行对象 | 认购股数（万股） | 备注 |
| 1 | 苏州华纳投资股份有限公司 | 不少于4,000.00 | |
| 2 | 西藏瑞华投资发展有限公司 | 不少于7,000.00 | |
| 3 | 樊彬 | 1,500.00 | |
| 4 | 深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙) | 2,500.00 | |
注：本表中“不少于”均包含本数。
公司本次非公开发行股票的数量为不超过15,000万股(含)。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果：5赞成，0票反对，0票弃权
4、本次股票发行的定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即6.87元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
5、募集资金数额及投向
本次发行募集资金总额不超过103,050.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中4.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行前滚存利润的安排
本次发行完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
7、本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行股票决议的有效期
董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权
四、审议《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》；
公司严格按照国家法律法规及证券监管部门的要求，根据《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，对前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权
五、审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司监事会
2014年10月24日
上一期 下一期
