第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人杨国富、主管会计工作负责人李苏民及会计机构负责人（会计主管人员）阳小年声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　（一）报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

　（二）报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）2014年4月25日，本公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签订了关于商品混凝土日常关联交易框架协议书。该协议书中规定，2014年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2014年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币3,500万元，占同类产品交易总量的3.6%左右。协议规定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易框架协议为公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。该关联交易框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，经公司第七届董事会第七次会议及2013年年度股东大会审议通过。（以上内容详见2014年4月28日、6月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。

　截至2014年9月30日，公司与东部集团的关联交易总额为1,696万元。

　（二）为妥善解决因历史上权益分派等业务形成的存量零碎股事宜，根据中国证监会的指示及要求，我公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：“中国结算深圳分公司”）出售12,339股存量零碎股，并将出售净所得返还我公司，委托出售日期为2014年8月28日至2014年9月23日，但由于我公司股票在上述委托期内一直处于停牌状态，因此零碎股尚未出售。中国结算深圳分公司将在明年再次启动零碎股出售工作，届时公司将在定期报告中及时予以披露。

　（三）公司于2014年8月11日下午收到公司控股股东—深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）的函告，东部集团正在筹划可能涉及公司的重大事项。因该重大事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）自2014年8月12日开市起停牌，并于8月12日，8月19日相继发布了《公司重大事项停牌公告》、《公司重大事项继续停牌公告》（公告编号 2014-028、2014-033） 。后经公司确认，该重大事项涉及本公司重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年8月26日上午开市起停牌。2014年9月2日、2014年9月10日及2014年9月17日，公司发布了《公司董事会关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2014-035、2014-036、2014-037）。2014年9月24日，公司发布了《公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2014-038），申请继续停牌，并承诺最晚将在2014年11月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。2014年10月8日及2014年10月15日，公司发布了《公司董事会关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2014-039、2014-040）。

　截至披露日，公司及有关各方正在积极推动各项工作，相关中介机构正在开展对重组事项所涉及相关资产的尽职调查、审计、评估等工作，本次重大资产重组方案涉及的相关问题仍需商讨、论证和完善。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。

　（四） 在不影响公司正常经营运作的前提下，最大限度的提高资金使用效率，公司于2013年7月16日召开公司第七届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买短期银行理财产品的议案》（具体内容详见2013年7月17日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告）。

　年初至本报告期末，公司购买的各项理财产品均按理财合同履行中，共计理财收益176,065.76 元。

　（五）我公司控股孙公司—连云港天地经纬房地产开发有限公司开发的连云港“天地国际公馆”项目正持续建设和销售一期产品，施工进度基本正常。

　（六）深秦地块项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012年已经列入深圳市城市更新计划。报告期，该项目加快城市更新设计报建工作已经获得深圳市南山区政府及规土委二分局的审批，目前正在深圳市规划和国土资源委员会审批，力争年内签订土地出让合同，开始建筑方案设计。

　（七）深圳市天地混凝土有限公司地块于2014年5月被深圳市政府列为《2014年深圳市城市更新单元计划第一批计划》（具体内容详见2014年3月4日、5月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网），地块占地面积为12,475平方米。 目前该地块已委托深圳市规划设计院进行城市更新单元专项规划设计工作，力争年内审批通过。

　（八）公司西丽红花岭地块目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。

　（九）内控进展情况：

　2014年前三季度，公司按照《2014年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》，对公司内控管理进行持续提升。各项工作在公司董事会、管理层的领导下有计划、按步骤地实施：

　1、做好内控自我评价工作

　报告期内，在已完成的2013年度内控有效性预自评工作的基础上，做好2013年度内控有效性自我评价工作，对公司2013年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作，并责成相关单位进行缺陷整改及跟踪，期间编制了自我评价报告并报董事会审议通过。公司在披露2013年年报的同时，披露了2013年度内控自我评价报告。

　2、2013年度公司内部控制有效性的自我评价及审计

　2013年第四季度，大华会计师事务所开始现场审计工作，对公司2013年度内控有效性实施预审计。本报告期内，事务所对公司实施正式审计，并对预审项目进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。自评工作小组积极配合会计师事务所内控审计工作，按要求提供内控相关资料，督促审计管理建议的落实。公司在披露2013年年报的同时，披露了2013年度内控审计报告。

　3、进行企业内控考核

　报告期内，公司结合经营计划目标考核要求，对所属各企业2013年度企业内控规范运作及信息化建设进行了考核评分，并将考核情况纳入各企业年度综合经营目标考核中。

　4、继续推进内控信息化工作

　报告期内，公司继续通过信息系统推进内控流程“落地”，努力建立集团化管理平台。公司信息化管理中心于二季度对各所属企业的信息化工作进行了调研，着重关注了混凝土业务系统的推进情况。针对系统应用中存在的重点和难点，公司信息化管理中心与各企业领导及相关责任人进行充分交流后，协同公司相关部室以及软件运营商逐一给出解决方案并协助解决。三季度，信息化管理中心持续关注混凝土业务系统的推进难点，并再次对所属企业系统应用的整改情况进行跟踪检查并逐一解决，争取为早日建立高效、智能的集团化管理平台铺平道路。

　5、对所属企业内控工作进行检查和指导

　本报告期末，公司内控管理部对总部及所属各企业下发了《关于进行2014年度内控穿行测试的通知》。就目前穿行测试结果看，各企业在规范业务流程和风险防范意识方面已有长足进步，企业各项制度、操作规程及内控流程总体得到有效落实。

　2014年，公司将不断巩固及完善内控规范体系建设，将内控管理向深度及广度推进，不断探索完善和提升内控管理的长效机制，全面有效的提高公司治理水平。

　（十）公司于2014年9月接到深圳证券交易所发布的《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》，公司根据“通知”要求，对照财政部今年陆续颁布或修订的一系列会计准则，认真分析，认为准则涉及的相关会计政策变动对公司财务状况及经营成果无影响，具有重要影响的准则变动对公司合并财务报表也无影响。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　法定代表人签字：杨国富

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月二十七日

　证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2014—043

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　第八届董事会第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第四次临时会议通知于2014年10月16日（星期四）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2014年10月23日（星期四）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与审议表决的董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，通过了如下议案：

　一、关于公司2014年第3季度季度报告；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　二、关于公司向华夏银行深圳南园支行申请综合授信额度的议案。

　同意本公司向华夏银行股份有限公司深圳南园支行申请综合授信额度人民币6,000万元整，由深圳市东部开发（集团）有限公司提供连带责任保证担保。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月二十七日

　证券代码：000023 证券简称：深天地Ａ 公告编号：2014-042