第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人(会计主管人员)卓静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　1.货币资金较年初增加48,244,013.21元，增幅42.37%，主要是本期收回的销货款增加。

　2.交易性金融资产较年初减少4,428,554.00元，降幅46.77%，主要是公司期末在上海黄金交易所的黄金延期交易Au（T+D）业务持仓量减少。

　3.预付账款较年初增加64,256,693.78元，增幅32.23%，主要是预付购货款增加。

　4.在建工程较年初增加15,4856,132.02元，增幅35.65%，主要是本期工程改造项目增加。

　5.工程物资较年初增加7,196,481.32元，增幅835.5%，主要是本期工程改造项目增加。

　6.预收账款较年初增加40,280,988.56元，增幅392.86%，主要是预收销货款增加。

　7.应交税费较年初减少12,735,012.22元，降幅55.41%，主要是本期应交的企业所得税减少。

　8.应付利息较年初增加19,789,329.43元，增幅321.34%，主要是本期公司债利息。

　9.应付股利较年初增加762,874.98元，增幅311.78%，主要是应付少数股东股利增加。

　10.其他非流动负债较年初增加6,751,848.17元，增幅39.72%，主要是本期收到暂未使用政府补助增加。

　11.专项储备较年初增加6,284,602.47元，增幅89.77%，主要是本期计提的安全费用增加。

　12.销售费用较上年同期增加7,723,367.8元，增幅39.44%，主要是本期运费的增加。

　13. 资产减值损失较上年同期减少12,606,777.35元，降幅49.6%，主要是本期存货跌价准备减少。

　14. 投资收益较上年同期减少1,119,736.31元，降幅36.98%，主要是交易性金融资产收益影响。

　15. 营业外支出较上年同期减少1,746,861.74元，降幅38.69%，主要是本期固定资产清理净损失减少。

　16.所得税费用本期较上期减少10,867,089.42元，降幅33.83%，减少的主要原因系本期利润下降，应纳税所得额减少。

　（二）修订后的新会计准则对合并报表的影响

　财政部自2014年1月26日起陆续颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　本次会计政策变更主要涉及以下方面，不会对公司财务报表产生重大影响。

　1. 根据《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。 对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：元

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　2. 根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　3. 根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　4. 根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　5. 公司根据《关于印发<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号），执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　6. 公司根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　7. 公司根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　8. 公司根据《关于印发<企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号），执行《企业会计准则第 41 号—— 在其他主体中权益的披露》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　资产重组事项：

　2014年6月6日和2014年6月25日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。2014年7月8日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请材料补正通知书>的公告》。2014年8月14日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。2014年9月2日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。2014年9月9日，公司披露了《关于资产重组申请被暂停审核的公告》。目前，公司资产重组仍处于暂停审核阶段。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董事长：陈建权

　2014年10月24日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-38

　湖南辰州矿业股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2014年10月24日在长沙召开。本次会议的通知已于2014年10月13日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及部分高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》。

　具体内容详见2014年10月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年第三季度报告正文》（公告编号：2014-3Q），及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年第三季度报告全文》。

　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　同意公司开展黄金租赁业务，开展黄金租赁的数量为累计不超过3,000千克黄金，融资总金额不超过人民币8亿元，单笔融资金额不超过人民币2亿元。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2014 年10 月27 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的公告》（公告编号：临2014-40）。

　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展黄金套期保值业务的议案》。

　同意公司开展黄金套期保值业务，公司自产金套期保值业务交易量累计不超过500千克。投入的资金（保证金）不超过人民币5,000万元。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2014年10月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于开展黄金套期保值业务的公告》（公告编号：临2014-41）。

　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　根据2014年财政部陆续颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》以及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等具体准则的要求，自2014年7月1日起对公司相关会计政策予以变更。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　董事会认为：本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2014年10月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-42）。

　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　六、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议。

　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟申请公开发行公司债券。具体方案如下：

　1. 发行规模

　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 7 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2. 发行利率及确定方式

　本次发行公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3. 发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

　本次公开发行公司债券是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4. 债券期限

　本次发行公司债券的期限为不超过 7 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5. 募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6. 上市场所

　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7. 发行方式

　本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8. 担保条款

　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9. 本次决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　为保证本次债券发行工作能够有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　2. 办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　3. 为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5. 在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　6. 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议，并至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　7. 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　8. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或者董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见2014年10月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-44）。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月24日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-39

　湖南辰州矿业股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2014年10月24日在长沙召开。本次会议的通知已于2014年10月13日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》。

　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　经认真审核，监事会认为：公司开展黄金租赁业务进行流动资金融资，有利于拓宽融资渠道，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展黄金租赁业务。

　具体内容详见 2014 年10 月27 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的公告》（公告编号：临2014-40）。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　具体内容详见2014年10月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-42）。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　经认真审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　五、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议。

　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟申请公开发行公司债券。具体方案如下：

　1. 发行规模

　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 7 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2. 发行利率及确定方式

　本次发行公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3. 发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

　本次公开发行公司债券是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4. 债券期限

　本次发行公司债券的期限为不超过 7 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5. 募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6. 上市场所

　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7. 发行方式

　本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8. 担保条款

　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9. 本次决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　监 事 会

　2014年10月24日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-40

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展黄金租赁业务的议案》，同意公司在银行授信范围内开展黄金租赁业务，本次开展黄金租赁业务尚需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。现将拟开展的黄金租赁业务基本情况公告如下：

　一、黄金租赁业务概述

　1. 为更充分的满足公司正常生产经营对资金的需求，拓展融资渠道，公司拟与银行开展黄金租赁业务。黄金租赁业务是指公司向银行租赁黄金，到期后归还同等数量、同等品种的黄金并以人民币支付黄金租赁费用的业务。租赁品种为上海黄金交易所交易的标准一号金和二号金，即AU99.99和AU99.95。承租方拥有黄金在租赁期间的处置权，并且具有随时归还的特点。为规避黄金价格波动带来的风险，公司在与银行签订黄金租赁业务合约的同时将委托银行根据租赁黄金的数量及期限进行相应远期套期保值。

　2. 黄金租赁的用途：生产经营周转资金。

　3. 业务开展期间：自股东大会审议通过该议案之日起至2015年底止。

　4. 租赁数量：根据公司对流动资金的需求量，拟开展黄金租赁的数量为累计不超过3,000千克黄金。

　5. 融资额度：融资总金额不超过人民币8亿元，单笔融资金额不超过人民币2亿元。

　6. 信用额度：该租赁额度未超过2014年3月9日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于申请公司2014年度债务融资额度的议案》中批准的额度。

　7. 租赁期限：最长期限不超过12个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁业务的起始日为准）。

　8. 租赁成本（含租赁费用、远期套期保值相关费用等）：费率由公司与银行协商确定，按照实际租赁天数计算租赁费。

　二、融资方式及融资成本

　本次融资的完成是：公司在与银行办理完黄金租赁手续后，即委托银行卖出全部租赁的现货黄金，并委托银行以相同的价格买入与租赁数量和期限一致的黄金期货合约，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司归还同等数量、同等品种的黄金给银行。公司根据与银行签订的黄金租赁业务合约向银行支付租赁费用。

　本次融资的融资成本包括黄金租赁费、黄金现货、期货合约买卖手续费等。

　三、公司开展黄金租赁业务融资的优势?

　1. 拓宽企业融资渠道，公司通过租入银行的黄金后再卖出，借助黄金的高流动性实现快速变现，能以较便捷的方式实现融资，以满足公司生产经营的资金需求。

　2. 黄金租赁利率灵活，且不受贷款利率和用途限制。

　四、本项融资的风险控制

　公司采取以下措施控制风险：

　1. 将黄金租赁业务与公司生产经营相匹配。

　2. 公司制定了《黄金租赁业务管理办法》，对黄金租赁业务的审批权限、流程和交易方式、责任部门和责任人、监督与风险控制作出了明确规定。

　3. 严格控制黄金租赁业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《黄金租赁业务管理办法》中的规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　五、独立董事意见

　1. 公司开展黄金租赁业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2. 公司已就黄金租赁业务行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《黄金租赁业务管理办法》。

　3. 公司开展黄金租赁业务能够拓宽融资渠道，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　我们作为公司的独立董事，同意公司开展黄金租赁业务。

　六、备查文件

　1. 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　2. 公司第三届监事会第十二次会议决议；

　3. 公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月24日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-41

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于开展黄金套期保值业务的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展黄金套期保值业务的议案》，同意公司开展黄金套期保值业务，本次开展黄金套期保值业务无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　一、目的

　黄金是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金套期保值业务的主要目的是为了有效规避未来黄金价格下跌的风险，锁定部分自产金的利润。

　二、套期保值业务品种

　公司的黄金套期保值业务仅限于通过上海黄金交易所黄金现货延期交易和上海期货交易所黄金期货交易方式进行。

　三、套期保值业务期间及规模

　业务期间：自董事会审议通过该事项之日起至2015年底止。

　交易数量和资金规模：公司自产金套期保值业务交易量累计不超过500千克。公司黄金套期保值使用资金全部为公司自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，投入的资金（保证金）不超过人民币5,000万元。

　公司套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　四、套期保值业务的风险分析

　1. 操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。

　2. 流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

　3. 信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

　五、套期保值的风险控制措施

　1. 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　2. 根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《黄金套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、流程和交易方式、责任部门和责任人、监督与风险控制作出了明确规定。

　3. 严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司内控制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　六、独立董事意见

　公司独立董事发表了如下独立意见：

　1. 公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2. 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《黄金套期保值业务管理制度》。

　3. 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　七、备查文件

　1. 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　2. 公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月24日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-42

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1. 变更原因

　财政部自2014年1月26日起陆续颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2. 变更前公司所采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　3. 变更后公司所采用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　4. 变更日期

　从2014年7月1日起。

　二、本次会计政策变更对公司的影响?

　本次会计政策变更主要涉及以下方面，此等变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　1. 根据《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范范围。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：元

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　2. 根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　3. 根据《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　4. 根据《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　5. 公司根据《关于印发<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号），执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　6. 公司根据《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　7. 公司根据《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　8. 公司根据《关于印发<企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号），执行《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　董事会认为：本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1. 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　2. 公司第三届监事会第十二次会议决议；

　3. 公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月24日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-43

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　一、公司符合发行公司债券的条件

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　二、发行公司债券的方案

　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟申请公开发行公司债券。具体方案如下：

　1. 发行规模

　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 7 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2. 发行利率及确定方式

　本次发行公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　3. 发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

　本次公开发行公司债券是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　4. 债券期限

　本次发行公司债券的期限为不超过 7 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　5. 募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

　6. 上市场所

　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　7. 发行方式

　本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

　8. 担保条款

　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　9. 本次决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。

　三、提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜

　为保证本次债券发行工作能够有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　2. 办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　3. 为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5. 在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　6. 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议，并至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　7. 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　8. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或者董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益，建立持续、稳定、透明的股东回报机制。《公司章程》中的具体约定如下：

　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　（二）利润分配形式、期间间隔和比例

　公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

　1. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）利润分配条件

　1. 现金分红的条件：

　（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

　（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　2. 股票股利分配条件：

　在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　（四）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

　五、备查文件

　1. 公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　2. 公司第三届监事会第十二次会议决议；

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月24日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2014-44

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第三次临时股东大会。

　2. 会议召集人：公司董事会

　3. 会议召开的合法、合规性：公司于2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2014年11月12日（星期三）14:30；

　（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年11月11日下午15:00至2014年11月12日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　6. 会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2014年11月5日（星期三），于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7. 现场会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司本部办公楼三楼大会议室

　二、会议审议事项

　1.《关于开展黄金租赁业务的议案》；

　2.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　3.《关于发行公司债券方案的议案》；（此议案需逐项审议）

　3.1发行规模

　3.2发行利率及确定方式

　3.3发行对象及向公司股东配售的安排

　3.4债券期限

　3.5募集资金用途

　3.6上市场所

　3.7发行方式

　3.8担保条款

　3.9本次决议的有效期

　4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。

　以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。相关议案内容详见2014年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案1将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　以上议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　三、现场会议登记方法

　1. 登记时间：2014年11月11日（上午8:00-12:00，下午14:00-17:30）。

　2. 登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年11月11日）。

　本公司不接受电话方式登记。

　3. 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

　邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：419607 传真：0745-4646208

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　2. 投票代码：362155；投票简称：辰州投票

　3. 在投票当日，“辰州投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4. 股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的第一项子议案，3.02元代表议案3中第二项子议案，依此类推。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月11日15:00至2014年11月12日15:00期间的任意时间。

　2. 股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014 年9月修订）的规定办理身份认证。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南辰州矿业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

　2. 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

　联系电话：0745-4643501-2260/2264

　联系人：王文松、崔利艳

　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月24日

　附件一：　　

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南辰州矿业股份有限公司2014年第三次临时股东大会并对下列议案投票。

　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

　■

　委托人姓名或名称(签章)： 　　　委托人持股数：

　委托人身份证号码：　　　　　　

　或营业执照号码： 　　　　　 委托人股东账户：

　受托人签名： 　　　　　　 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 　　　　　 委托日期：2014年 月 日

　附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：2014-3Q