证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-096

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年10月23日，会议通知和会议文件于2014年10月20日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司向华能贵诚信托有限公司申请融资（融资金额不超过人民币19亿元），并同意本公司为该笔融资提供担保。

二、关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司债务重组提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

本公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司拟通过中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司进行债务重组（债务金额为人民币3亿元）。经本次会议审议，公司董事会同意本公司为该项债务重组提供担保。

上述议案一、议案二均须提交本公司股东大会审议。关于召开股东大会的时间、地点等事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一四年十月二十四日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-097

泛海控股股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）负责公司重点项目——北京泛海国际居住区二期项目中第六宗地、产业用地及市政配套用地开发建设。

为推进上述项目的开发建设，星火公司拟与华能贵诚信托有限公司合作并向其申请融资。根据约定，华能贵诚信托有限公司设立项目收益权单一资金信托，计划募集资金总额将不超过人民币190,000万元，并以上述募集资金受让星火公司所拥有的北京市朝阳区东风商城地块（即定向安置房用地）一级开发收益权（以下简称“标的资产收益权”）。待约定期满，星火公司将按期回购上述标的资产收益权。关于本次合作具体内容如下：

（1）融资主体：北京星火房地产开发有限责任公司；

（2）融资用途：用于北京市朝阳区东风商城地块（即定向安置房用地）一级开发项目；

（3）融资规模：不超过人民币19亿元；

（4）融资期限：不超过1年；

（5）风险保障措施：

由本公司提供连带责任保证；

以本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司合法拥有的土地证号为江国用（2014）第10063号的国有土地使用权提供抵押。

2、本公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）因经营发展需要，对本公司形成债务人民币3亿元。现为盘活企业资产，浙江公司拟通过中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司对上述债务进行重组，即由中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司以人民币3亿元收购本公司对浙江公司的债权。经过本次债务重组，浙江公司将作为债务人按约定向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司还本并支付重组宽限补偿金。本公司须为浙江公司本次债务重组提供担保。

本次债务重组计划主要涉及内容如下：

（1）重组主体：浙江泛海建设投资有限公司；

（2）重组规模：3亿元；

（3）重组期限：24个月（自债务重组起始之日起满12个月后允许浙江公司一次性偿付所有本金及重组宽限补偿金）；

（4）重组债务本金偿付安排：自中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司支付收购价款日满一年之日债务人需偿还债权本金的30%，即9,000万元；自中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司支付收购价款日满18个月之日债务人需偿还债权本金的10%，即3,000万元；剩余债权本金在重组到期日偿还；

（5）担保方式：由本公司提供连带责任保证。

（二）董事会的表决情况

2014年10月23日，本公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过了如下事项：

1、《关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司融资提供担保的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，公司董事会同意星火公司向华能贵诚信托有限公司申请融资（融资金额不超过人民币19亿元），并同意本公司为该笔融资提供担保。

2、《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司债务重组提供担保的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，公司董事会同意本公司为浙江公司通过中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司进行的债务重组（债务金额为人民币3亿元）提供担保。

上述议案均不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项均须提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）北京星火房地产开发有限责任公司

成立日期：1999年10月9日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币150,000万元整

经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）

与本公司的关联关系：星火公司为本公司全资子公司，本公司持有星火公司100%股权。

主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2013年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2014年6月30日 （未经审计）
总资产	835,219.75	811,519.17
总负债	699,763.50	676,198.68
净资产	135,456.25	135,320.49
营业收入	—	—
利润总额	-5,604.40	-164.15
净利润	-4,263.15	-135.76

（二）浙江泛海建设投资有限公司

成立日期：2006年4月25日

注册地址：杭州市江干区香樟街2号泛海国际中心3幢2501室

法定代表人：郑东

注册资本：人民币180,000万元

经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。

与本公司的关联关系：浙江公司为本公司全资子公司，本公司持有浙江公司100%股权。

主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2013年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2014年6月30日 （未经审计）
总资产	424,234.59	391,252.20
总负债	289,809.97	175,847.23
净资产	134,424.62	215,404.97
营业收入	133,397.66	2,462.42
利润总额	37,969.36	1,309.13
净利润	28,447.14	980.35

三、董事会意见

鉴于：

星火公司负责的北京泛海国际居住区二期项目（该公司负责项目中第六宗地、产业用地及市政配套用地部分）为公司重点项目。该项目位处北京东四环核心地段，项目品质卓越，具有较好市场前景；

浙江公司负责开发位于杭州钱江新城的泛海城市广场项目（该项目项下主要包括泛海SOHO中心、泛海国际大酒店、泛海国际中心等项目）。目前，泛海国际中心已销售完毕，泛海SOHO中心已竣工验收，泛海国际大酒店项目开发建设进展顺利。

上述公司所属项目开发建设进展顺利，销售前景良好，公司董事会认为对星火公司和浙江公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，且上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关规定的要求，公司董事会同意本公司为星火公司融资及为浙江公司债务重组提供担保。

四、独立董事意见

作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第十九次临时会议予以审议的对外担保事项（即《关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司融资提供担保的议案》和《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司债务重组提供担保的议案》）涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

本次会议分别审议了公司为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）融资及为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）债务重组提供担保事项，担保金额分别为不超过人民币19亿元和人民币3亿元。

星火公司本次融资主要用于北京市朝阳区东风商城地块（即定向安置房用地）一级开发，有助于加快推动该项目开发建设进度；浙江公司本次债务重组的目的在于盘活企业资产，促进企业经营发展，特别是有助于推动浙江公司所属项目开发建设。因此，公司对星火公司、浙江公司提供担保符合公司发展要求。

同时，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，公司独立董事同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，本公司对外担保金额为人民币2,876,653.25万元（含本次担保），占本公司2013年12月31日经审计净资产的311.46%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项、本公司为中国泛海控股集团有限公司提供关联担保事项外（分别经本公司2013年第四次临时股东大会和2014年第八次临时股东大会审议通过），其余均为本公司对附属公司的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、本公司第八届董事会第十九次临时会议决议

2、本公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十四日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-098

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第十一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司第八届监事会第十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年10月23日，会议通知和会议文件于2014年10月20日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意本公司为全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司向华能贵诚信托有限公司申请的金额不超过人民币19亿元的信托贷款提供担保。

二、关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司债务重组提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

本公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司拟通过中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司进行债务重组（债务金额为人民币3亿元）。经本次会议审议，公司监事会同意本公司为该项债务重组提供担保。

上述议案一、议案二均须提交本公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一四年十月二十四日