第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，本公司非公开向深圳广播电影电视集团（下称“深圳广电集团”）、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会发行股份，购买其分别持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司合计100%股份；非公开向深圳广电集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政局发行股份，购买其分别持有的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司合计100%股份。以上非公开发行（以下简称“本次发行”）股份购买资产事项已在临时报告中披露，详见公司于2012年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第十二次会议决议公告》和《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　2014年4月4日，本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会审核无条件通过，详见公司于2014年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2014-015号《关于发行股份购买资产事项获得中国证监会批复的公告》。

　公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，决定以总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），公司于2014年5月29日实施了本次权益分派，根据深圳证券交易所的相关规则，本次发行的发行价格和发行数量也相应进行了调整，详见公司于2014年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2014-026号《关于实施2013年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》。

　2014年9月19日，标的资产深圳市天宝广播电视网络有限公司（即原深圳市天宝广播电视网络股份有限公司）和深圳市天隆广播电视网络有限公司（即原深圳市天隆广播电视网络股份有限公司）的股权过户手续及相关工商变更登记手续已办理完成，详见公司于2014年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2014-036号《关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》。

　公司目前正在就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜办理股份登记和上市手续，之后，将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　■

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事长：郑鼎文

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014－040

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年10月17日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2014年10月23日下午17∶00在公司本部技术楼5楼会议室召开第六届董事会第二十八次会议。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，董事尚育农、独立董事宋建武因工作原因未能亲自出席本次董事会，分别委托董事钟林、独立董事王匡代为出席表决。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　会议审议并形成了以下决议：

　一、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任麦上保担任公司总经理职务，任期与公司第六届董事会届期一致，麦上保不再担任公司常务副总经理职务。

　公司独立董事就聘任麦上保为公司总经理事项发表独立意见如下：本次总经理的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，麦上保的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　二、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》，决定聘任陈志才担任公司常务副总经理职务，任期与公司第六届董事会届期一致。

　公司独立董事就聘任陈志才为公司常务副总经理事项发表独立意见如下：本次常务副总经理的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，陈志才的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　三、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年第三季度报告的议案》。

　公司《2014年第三季度报告》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司2014-041号公告。

　四、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司第六届董事会新任董事候选人的议案》，同意提名麦上保为公司第六届董事会新任董事候选人，提请公司股东大会选举。

　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事就提名麦上保为公司第六届董事会新任董事之事项发表独立意见如下：本次董事会补选董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、公司《章程》及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；同意提名麦上保为公司第六届董事会新任董事候选人。

　五、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2014年11月18日召开2014年第三次临时股东大会，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，其中：现场会议时间为2014年11月18日（星期二）下午14点30分，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室；网络投票时间为2014年11月17日至2014年11月18日的指定时间段；股权登记日为2014年11月12日（星期三）。

　公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-042号）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　附件：1、总经理及第六届董事会新任董事候选人麦上保的简历；

　2、常务副总经理陈志才的简历。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十月二十四日

　附件1：

　总经理及第六届董事会新任董事候选人麦上保的简历

　麦上保：男，1962年3月出生，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任、公司副总经理、常务副总经理等职务，现担任本公司总经理职务，兼任深圳市天华世纪传媒有限公司董事。

　麦上保现任公司总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件2：

　常务副总经理陈志才的简历

　陈志才：男，1961年10月出生，研究生学历，高级工程师。曾任广东省梅州市嘉应大学讲师、深圳市深港运输实业发展总公司计算机应用工程师、深圳有线电视台计算机中心主任、本公司总经理助理、副总经理等职务，现担任公司常务副总经理职务，兼任深圳市迪威特文化科技有限公司董事。

　陈志才现任公司常务副总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014－042

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十八次会议于2014年10月23日召开，审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，确定于2014年11月18日召开公司2014年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2014年11月18日（星期二）下午14点30分；

　网络投票时间：2014年11月17日——2014年11月18日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月18日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2014年11月17日15:00至2014年11月18日15:00期间任意时间。

　5、股权登记日：2014年11月12日（星期三）。

　6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截至2014年11月12日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于选举公司第六届董事会新任董事的议案。

　经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，提名麦上保为本公司第六届董事会新任董事候选人，提请公司股东大会选举。麦上保的简历详见本公司于2014年10月24日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公司《第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2014-040号）。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议上述议案涉及中小投资者表决单独计票。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　2、登记时间：2014年11月13日至11月14日及2014年11月17日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年11月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、投票代码：362238。

　3、投票简称：天威投票。

　4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码“362238”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　议案应以相应的委托价格分别申报，1.00元代表议案1。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（4）在“委托股数”项目下输入表决意见

　在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月17日15:00，结束时间为2014年11月18日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、联系方式

　会议联系人：林杨、刘刚、侯雨含。

　联系部门：公司董事会办公室。

　联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3211。

　传真号码：0755-83067777。

　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号； 邮编：518036。

　2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十月二十四日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2014年11月 日

　附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014-041

　深圳市天威视讯股份有限公司