第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人张炜及会计机构负责人(会计主管人员)张航声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　说明：由于公司2013年度进行了重大资产重组，导致报表合并范围变更，因此重述上年同期数据。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2014年6月17日，公司全资子公司株洲硬质合金集团有限公司和山特维克公司签署了《项目合作意向书》，通过设立合资公司，在切削刀具领域开展合作。目前相关工作正在积极推进。

　2、变更募集资金用途：将募集资金47,755万元用于数控刀片技改项目、41,000万元用于偿还长期借款。目前，偿还长期借款已经完成，数控刀片技改项目仍在积极推进。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-57

　中钨高新材料股份有限公司

　第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会2014年第四次临时会议于2014年10月23日以通讯方式（传真表决票）召开。本次会议通知于10月17日以传真、送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014第三季度报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《2014年第三季度报告正文》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网；《2014年第三季度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于增加2014年度日常关联交易预计的议案》；

　关联董事杨伯华、颜四清、王涛、冯宝生、盛忠杰对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：

　1、该议案需提交公司股东大会审议。

　2、《关于增加2014年日常关联交易预计的议案》的详细内容参见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2014年度日常关联交易预计公告》。

　三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告

　中钨高新材料股份有限公司

　董事会

　二○一四年十月二十四日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-60

　中钨高新材料股份有限公司

　关于增加2014年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易的基本情况

　1、关联交易概述

　2014年9月22日，经中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014年第三次临时会议审议通过，公司全资子公司株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）将其所持郴州钻石钨制品有限责任公司（以下简称“郴州钻石”）60%股权转让给湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）。股权转让完成后，株硬集团不再持有郴州钻石的股权，郴州钻石成为柿竹园公司的全资子公司。由于柿竹园公司为公司控股股东湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，公司与柿竹园公司属同一控制人，因此，郴州钻石构成公司的关联方，公司及各下属子公司与郴州钻石发生的任何交易均构成关联交易。同时，由于市场情况发生了较大变化以及公司整体发展战略的需要和资金安排，公司于2014年初预计的2014年度日常关联交易相关内容必须适时进行调整和增加，公司部分下属子公司需要与关联方补充签订2014年度日常关联交易协议。本次日常关联交易预计调整及新增的金额为417,500万元。

　2014年10月23日，公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于增加2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨伯华、颜四清、王涛、冯宝生、盛忠杰对此议案回避表决。该议案须提交公司股东大会审议批准，关联股东湖南有色金属股份有限公司在股东大会上对该议案回避表决。

　2、预计关联交易类别和发生额

　■

　3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易总额

　自2014年1月1日至2014年9月30日，与上述关联人累计已发生的各类关联交易总额为98,605.17万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、五矿有色金属控股有限公司

　五矿有色金属控股有限公司创建于2009年12月22日，注册地址为长沙市天心区劳动西路290号，注册资本为1,426,742.02万元，法定代表人为:李福利。主要经营范围：国家法律、法律允许的有色金属产品及相关产品的贸易；矿山及矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与进出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询。（以上法律法规禁止和限制的不得经营）

　2013年底该公司总资产11,688,108万元、净资产4,262,894万元、主营业务收入14,420,926万元、净利润394,469万元。

　五矿有色金属控股有限公司与公司具有同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，构成关联关系。

　2、五矿有色金属股份有限公司

　五矿有色金属股份有限公司创建于2001年12月27日，注册地址为北京市海淀区三里河路5号，注册资本为158,560.00万元，法定代表人为:周中枢。主要经营范围：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2015.06.18）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。?

　2013年底该公司总资产3,295,899.00 万元、净资产1,100,120.00万元、主营业务收入3,779,922.00万元、净利润57,630.00万元。

　五矿有色金属股份有限公司与公司具有同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，构成关联关系。

　3、湖南有色金属控股集团有限公司

　湖南有色金属控股集团有限公司成立于2004年8月20日，注册地址为长沙市劳动西路290号，注册资本577,524.00万元，法定代表人为:李福利。主要经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。?

　2013年底该公司总资产3,705,177.00 万元、净资产1,138,570.00万元、主营业务收入5,047,611万元、净利润10,958万元。

　湖南有色金属控股有限公司与公司具有同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，构成关联关系。

　4、郴州钻石钨制品有限责任公司

　注册日期：2001年12月18日。注册地址：湖南省郴州柿竹园有色金属科技工业园，注册资本为：人民币12,000万元，法定代表人为：廖大学。公司经营范围： 生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，仓储服务。（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭本公司有效许可证经营。）

　2013年底该公司总资产75,529.13 万元、净资产11,563.71万元、主营业务收入224,816.22万元、净利润717.26 万元。

　郴州钻石与公司具有同一控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，构成关联关系。

　三、履约能力分析

　上述关联方与公司具有同一实际控制人，财务状况和资信良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

　四、关联交易协议的主要内容

　1、定价政策和定价依据

　公司下属子公司与关联公司之间发生的采购原材料、产品销售业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购、租赁的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

　公司下属子公司与关联公司之间发生的委托贷款的贷款年利率以中国人民银行同期贷款基准利率为依据，在国家相关政策规定范围内适当下浮。

　2、关联交易协议的签署情况

　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　1、鉴于钨及硬质合金系列产品具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的客户渠道，且大都是发生多年采购、销售等业务关系的老客户，郴州钻石原本就是株硬集团的控股子公司，该公司一直是公司下属各子公司，特别是株硬集团及其子公司最主要的原材料供应商，其产品也主要是通过株洲硬质合金进出口有限责任公司出口到国际市场。为了确保公司生产经营的正常运行，保持稳定的原辅材料采购和产品销售渠道，有利于产品质量的稳定和产品销售,日常生产经营过程中发生的原辅材料采购、产品销售等日常关联交易是必要的，是各子公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于各子公司业务的开展。委托贷款关联交易的目的是利用关联方的融资渠道，适时为公司补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　2、以上关联交易的定价参照同类商品的价格确定交易价格，遵循了市场公允原则，公平合理，不会损害公司利益。

　3、以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司子公司从各关联方采购原辅材料、销售产品、委托贷款等日常关联交易将会持续。

　六、独立董事意见

　公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于增加2014年度日常关联交易的议案》，事先我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为，本次公司增加2014年度日常关联交易预计，是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。

　七、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事事先认可书面文件及发表的意见；

　3、关联交易协议。

　特此公告

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-61

　中钨高新材料股份有限公司

　关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会2014年第四次临时会议决定召开本次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期、时间：2014年11月11日下午3:00时

　（2）网络投票的起止日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2014年11月10日下午15:00至2014年11月11日下午15:00。

　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2014年11月5日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼公司会议室

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议《关于增加2014年度日常关联交易预计的议案》。

　此议案已经公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2014-60号的公告。

　三、会议登记方法

　1、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（见附件），代理人身份证、委托人身份证复印件及股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、代理人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间、地点

　时间：2014年11月7日（上午9：00—11：00时，下午13：00—16：30时）

　地点：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360657

　2、投票简称：中钨投票

　3、投票时间：2014 年11月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　4、在投票当日，“中钨投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）输入证券代码：360657

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应“委托价格”见下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年11月10日 15:00，结束时间为 2014 年11月11日 15:00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他注意事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系地址：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼

　邮编：412000

　电话：0731-22165557 22165587

　传真：0731-22165500

　联系人：贾永军 周丽萍

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会2014年第四次临时会议决议。

　2、公司章程。

　中钨高新材料股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十月二十四日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司召开的2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　证券账户： 持股数：

　委托人（法人）签名:： 委托人身份证号：

　委托人签章： 营业执照号：

　受委托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-59