第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人汤琼兰及会计机构负责人(会计主管人员)汤琼兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1.资产负债表

　（1）2014年9月30日应收票据比年初增加8,862.63万元，增长66.56%，主要系公司采用银行承兑票据结算货款增加所致。

　（2）2014年9月30日应收账款比年初增加6,992.18万元，增长26.66%，主要系公司营业收入增加所致。

　（3）2014年9月30日预付账款比年初增加2,918.35万元，增长41.93%，主要系本期LED设备投入预付款增加所致。

　（4）2014年9月30日应收利息比年初增加344.43万元，增长39.66%，主要系公司应收未收银行存款利息增加所致。

　（5）2014年9月30日存货比年初增加17,873.77万元，增长67.93%，主要系公司订单增加，库存增加所致。

　（6）2014年9月30日其他流动资产比年初减少790.61万元，下降100.00%，系公司报告期结转完年初待抵扣进项税。

　（7）2014年9月30日固定资产比年初增加35,666.55万元，增长61.32%，主要系公司LED设备投入及新建厂房完工结转入固定资产增加所致。

　（8）2014年9月30日长期待摊费用比年初增加192.31万元，增长96.85%，主要系公司新展厅装修费用增加所致。

　（9）2014年9月30日应付票据比年初增加3,665.61万元，主要系采用银行承兑汇票结算支付货款增加所致。

　（10）2014年9月30日应付账款比年初增加11,301.71万元，比年初增长了38.79%，主要系订单增加，备料增加，相应的应付账款增加所致。

　2、利润表

　（1）营业收入较上年同期增长39.08%，主要系LED器件及组件营业收入增加所致。

　（2）营业成本较上年同期增长39.57%，主要系LED器件及组件营业收入增加成本相应增加所致。

　（3）营业税金及附加较上年同期下降42.83%，主要系应交增值税减少计提的营业税金及附加相应减少所致。

　（4）销售费用较上年同期增长40.52%，主要系营业收入的增加计提销售人员工资增加所致。

　（5）财务费用较上年同期下降30.50%，主要系公司本期计提银行存款利息增加所致。

　（6）资产减值损失较上年同期增长113.36%，主要系公司应收款项计提减值准备增加所致。

　（7）营业外支出较上年同期增长291.23%，主要系母公司处置非流动资产损失增加所致。

　（8）利润总额较上年同期增长55.05%，主要系营业收入增加所致。

　（9）所得税费用较上年同期增长127.11%，主要系：1、利润总额增加；2、报告期公司的高新企业证书正在复审阶段，暂按25%企业所得税率计缴企业所得税，而去年同期按15%计缴。

　（10）报告期少数股东损益较上年同期下降30.22%，主要系投资子公司佛山市国星半导体技术有限公司少数股东按持股比例计算应承担的亏损较上年同期增加所致。

　3、现金流量表

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降109.25%，主要系本期收到的银行承兑汇票较上年同期大幅增长，报告期末未到期票据增加，经营活动现金流入减少所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降42.41%，主要系以下二项影响所致：①投资子公司佛山市国星半导体技术有限公司上年同期收到政府对MOCVD设备补助款14,000万元；②本期购建固定资产支付现金减少6,270万元。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降355.57%，主要系上年同期收回信用证保证金6,213.43万元影响所致。

　（4）汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增长112.60%，主要系报告期人民币持续贬值影响所致。

　4、主要财务指标

　基本每股收益较上年同期增长37.65%，主要系公司净利润增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　佛山市国星光电股份有限公司

　法定代表人：

　王垚浩

　2014年10月22日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-051

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年10月22日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年10月10日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《2014年第三季度报告全文及正文》

　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2014年10月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年第三季度报告正文》以及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年第三季度报告全文》。

　二、审议通过《关于国星光电2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

　表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权

　国星光电2014年度员工持股计划涉及的相关董事王垚浩先生、王森先生、李奇英女士、雷自合先生、陈锐添先生、王海军先生等6人回避表决。

　具体内容详见2014年10月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

　按照法律、法规的相关规定，公司独立董事、监事会已就公司员工持股计划相关事项发表意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本员工持股计划的股票来源为认购本公司2014年非公开发行股票，员工持股计划拟通过广发恒定15号认购本公司2014年非公开发行股票金额不超过9,130万元，认购股份不超过1,000万股。公司2014年非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，相关信息详见2014年9月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

　鉴于本次员工持股计划拟采用集合资产管理计划形式，即委托人为参与本次员工持股计划的公司员工，公司将根据《员工持股计划指导意见》的相关规定，尽快披露相关资产管理合同。

　该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，本员工持股计划通过广发恒定15号参与公司非公开发行股票须经中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理国星光电2014年度员工持股计划相关事项的议案》

　表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权

　国星光电2014年度员工持股计划涉及的相关董事王垚浩先生、王森先生、李奇英女士、雷自合先生、陈锐添先生、王海军先生等6人回避表决。

　为便于公司2014年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次2014年度员工持股计划有关的全部事项，包括但不限于：

　1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本授权自股东大会审议通过之日起60个月内有效。

　该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

　同意公司分别向招商银行股份有限公司佛山平洲支行、平安银行股份有限公司佛山分行营业部申请综合授信额度，具体内容详见2014年10月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　五、审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　同意于2014年11月10日召开公司2014年第二次临时股东大会。具体内容详见2014年10月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事关于国星光电2014年度员工持股计划相关事项的独立意见；

　3、监事会关于国星光电2014年度员工持股计划相关事项的审核意见；

　4、律师关于国星光电2014年度员工持股计划的法律意见书。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2014年10月24日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-053

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年11月10日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、召开时间

　（1）现场召开时间：2014年11月10日（星期一）下午14：30

　（2）网络投票时间：2014年11月9日至11月10日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月10日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月9日下午15:00至2014年11月10日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室

　4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

　5、股权登记日：2014年11月5日（星期三）

　二、会议审议事项

　1、《关于国星光电2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

　2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理国星光电2014年度员工持股计划相关事项的议案》

　其中上述议案一将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　上述议案具体内容详见公司第三届董事会第八次会议决议公告及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、会议出席人员

　1、截止 2014年11月5日（星期三）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

　四、现场会议登记办法

　1、登记时间：2014 年11月6日（星期四上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）

　2、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。传真号码：0757-82100268。

　3、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市禅城区华宝南路18号）。

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编：528000，联系电话：0757-82100271。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

　1、投票代码：362449

　2、投票简称：国星投票

　3、投票时间：2014年11月10日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“国星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（3） “委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

　不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。

　（1）申请服务密码的流程

　A、登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等信息，设置 6-8 位数字的服务密码；如注册成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　B、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　■

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激活方法类似。

　C、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　（2）申请数字证书

　投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话： 0755-88666172/88668486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“佛山市国星光电股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月9日 15:00 至2014 年11月10日 15:00 期间的任意时间。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、股东应当通过其股东账户参加网络投票， A股股东应当通过A股股东账户投票；B股股东应当通过B股股东账户投票；优先股股东应当通过A股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按A股、B股、优先股分类）股份数量总和。

　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　3、对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　2、 会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市禅城区华宝南路18号） 联系电话：0757-82100271，联系人：刘迪。

　七、备查文件

　第三届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2014 年10月24日

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二：现场会议授权委托书

　佛山市国星光电股份有限公司

　2014 年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　注：

　1、如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托期限：

　委托日期：

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-054

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。为保证公司业务发展，满足公司对流动资金的需求，董事会同意公司分别向招商银行股份有限公司佛山平洲支行、平安银行股份有限公司佛山分行营业部申请综合授信额度，具体信息如下：

　1、向招商银行股份有限公司佛山平洲支行申请1亿元的综合授信额度（具体融资额度以招商银行股份有限公司佛山平洲支行实际审批额度为准）。本次综合授信额度期限为十二个月，授信业务种类包含流动资金贷款、国际贸易融资等。

　2、向平安银行股份有限公司佛山分行营业部申请3亿元的综合授信额度（具体融资额度以平安银行股份有限公司佛山分行营业部实际审批额度为准）。本次综合授信额度期限为十二个月，授信业务种类包含流动资金贷款、国际贸易融资等。

　公司董事会授权董事长王垚浩先生代表公司全权办理上述授信相关事宜。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2014年10月24日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-055

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于公司股东完成工商变更登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月22日收到公司法人股东佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）的通知，其于2014年10月21日已顺利完成西格玛股权转让的工商变更登记手续。变更后，广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）成为西格玛的唯一股东。

　西格玛的最新相关信息如下：

　1、企业名称：佛山市西格玛创业投资有限公司

　2、注册号：440600000001119

　3、住所： 佛山市禅城区岭南大道北100号一座1801A区

　4、法定代表人： 何勇

　5、注册资本：人民币伍仟万元

　6、成立日期：2007年04月26日

　7、经营范围：项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2014年10月24日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2014-056

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年10月22日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年10月10日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《2014年第三季度报告全文及正文》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见2014年10月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年第三季度报告正文》以及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年第三季度报告全文》。

　二、审议通过《关于国星光电2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

　表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权

　监事会认为：《佛山市国星光电股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　监事会认为公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）符合公司长远发展的需要，鉴于监事会成员为本次员工持股计划拟定的持有人之一，同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　具体内容详见2014年10月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

　三、备查文件

　1、第三届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　监事会

　2014年10月24日

　佛山市国星光电股份有限公司

　2014年度员工持股计划（草案）

　（非公开发行方式认购）

　二〇一四年十月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、佛山市国星光电股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

　2、本员工持股计划的对象为截至2014年10月21日止现任公司中层以上管理人员、副主任工程师以上技术人员以及公司主要控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）总监以上管理人员及首席科学家。

　3、本员工持股计划的股票来源为认购本公司2014年非公开发行的股票。员工持股计划拟通过广发恒定15号认购本公司2014年非公开发行股票金额不超过9,130万元，认购股份不超过1,000万股。公司2014年非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法形式等合法的途径。

　4、本员工持股计划通过广发恒定15号认购本公司非公开发行股票价格为9.13元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　5、本员工持股计划通过广发恒定15号所认购的公司非公开发行的股票自上市公司公告标的股票登记至广发恒定15号名下时起36个月内不得上市交易。

　本员工持股计划通过广发恒定15号基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　6、本员工持股计划的存续期限为3+N年。

　7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

　8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　9、广发证券资产管理（广东）有限公司通过设立广发恒定15号管理本员工持股计划的资产。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、员工持股计划的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《佛山市国星光电股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　（一）有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合。

　（二）进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　二、基本原则

　（一）依法合规原则

　公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　（三）风险自担原则

　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　三、参加对象及确定标准

　（一）参加对象及确定标准

　1、员工持股计划参加对象为截至2014年10月21日止在公司及公司主要控股子公司国星半导体工作，领取薪酬并签订劳动合同的特定员工。

　2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

　国星光电董事、监事、总经理、副总经理、总经理助理

　国星光电各事业部正、副职及其直属部门正、副职及助理

　国星光电各职能部门正、副职及助理

　国星光电技术专家、主任工程师、副主任工程师

　国星光电主要控股子公司国星半导体总经理、副总经理、总经理助理、总监及首席科学家

　符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　参加对象认购员工持股计划的总金额不超过9,130万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

　四、资金和股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。

　参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划的股票来源为认购本公司2014年非公开发行的股票。本员工持股计划拟通过广发恒定15号认购本公司2014年非公开发行股票金额不超过人民币9,130万元，认购股份不超过1,000万股。公司2014年非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　（三）标的股票的价格

　本次员工持股计划通过广发恒定15号认购国星光电本次非公开发行股票价格为9.13元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　五、员工持股计划的存续期和锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　本次员工持股计划的存续期为3+N年，其中N为除本集合计划项下国星光电股票禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）至国星光电非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及国星光电股票限售解禁后的减持期间。待集合计划项下国星光电股票全部减持完毕时，集合计划终止。

　上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

　员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

　持有人通过广发恒定15号认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至广发恒定15号名下时起。

　六、管理模式

　员工持股计划的内部管理机构为持有人会议，并由持有人代表负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由广发证券资产管理（广东）有限公司通过设立广发恒定15号管理资产。

　七、管理机构的选任

　公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划及广发恒定15号的管理机构，最终由持有人与广发资管签订资产管理合同。

　广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本30,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有100%股权。

　八、持有人会议召集及表决程序

　（一）持有人的权利和义务

　出资参加本员工持股计划且最终认购广发恒定15号的公司员工为本员工持股计划持有人。

　员工持股计划持有人的权利如下：

　1、参加持有人会议；

　2、享有本持股计划的权益。

　员工持股计划持有人的义务如下：

　1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

　（二）持有人会议职权

　持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

　1、选举和罢免持有人代表；

　2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

　3、授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

　4、授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　5、授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；

　6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　（三）持有人会议召集程序

　1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。

　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

　（2）持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；

　（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　4、会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点、方式；

　（2）会议拟审议的主要事项；

　（3）联系人和联系方式；

　（4）发出通知的日期。

　（四）持有人会议表决程序

　持有人会议表决程序如下：

　（1）本员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；

　（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；

　（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；

　（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

　（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　九、员工持股计划持有人代表的选任及职责

　本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，选举持有人代表时，由得票最多者当选。

　持有人代表行使以下职责：

　1、负责召集和主持持有人会议；

　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　4、负责与资产管理机构的对接工作。

　十、公司融资时员工持股计划的参与方式

　公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与及资金解决方案。

　十一、员工持股计划的变更、终止及员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。

　2、员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，集合计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前3个月前且不超过1个月期间内，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

　（三）员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法

　1、丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　2、退休

　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　3、死亡

　持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　4、离职

　在持有人实际履行出资且广发恒定15号成立之前，因持有人劳动合同到期或其他原因与公司解除劳动关系而离职的，持有人不再享有认购广发恒定15号权益份额的权利；在持有人实际履行出资且广发恒定15号成立之后，其拥有的广发恒定15号权益份额不受其离职的影响。

　（四）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法

　持有人所持有的员工持股计划份额，在存续期内，可以转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，但不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。

　十二、员工持股计划期满后的处置办法

　（一）本员工持股计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算。

　（二）清算结束后20个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理计划管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。

　十三、实行员工持股计划的程序

　（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　（六）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

　十四、其他

　（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2014年10月22日

　证券代码： 002449 证券简称： 国星光电 公告编号：2014-052