2014年第三季度报告正文

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人郭文仓、主管会计工作负责人杨世红及会计机构负责人（会计主管人员）王文斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

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　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　①截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析：

　报告期末公司资产总额为988,044.16万元，较年初的858,329.28万元增加了129,714.88万元。主要变动项目：货币资金239,757.25万元，较年初的166,681.59增加了73,075.66万元，主要系报告期甲醇制烯烃项目资本金到位以及银行承兑汇票保证金增加所致；一年内到期的非流动资产26.22万元，较年初的144.20减少了117.98万元，主要系报告期长期待摊费用摊销减少所致；其他流动资产2,018.52万元，较年初的9,447.03万元减少了7,428.51万元，主要系公司年初待抵扣增值税进项税额抵扣所致。

　报告期末负债总额为646,903.67万元，较年初的575,893.01万元，增加了71,010.66万元。主要变动项目：应付票据272,754.00万元，较年初的198,000.00万元增加了74,754.00万元，主要系公司签发的应付票据增加所致；应交税费3,615.86万元，较年初的1,998.90万元增加了1,616.96万元，主要系公司9月份实现应交增值税1,516.29万元所致。

　报告期末股东权益总额为341,140.49万元，较年初的282,436.27万元，增加了58,704.22万元。其中：专项储备721.19万元，较年初的229.08万元增加了492.11万元，主要系公司本期计提的专项储备尚未使用所致。

　②报告期，利润表项目变动原因分析：

　2014年1-9月，公司累计实现营业收入384,521.38万元，比上年同期的426,054.32万元减少了41,532.94万元；累计销售焦炭258.72万吨，比上年同期的242.05万吨增加了16.67万吨，焦炭平均销售价格826.49元，比上年同期的1,119.90元下降了293.41元，降幅26.20%。

　归属于母公司的净利润2062.85万元，比上年同期的1899.64万元增加了163.21万元。

　单位：万元

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　营业收入减少的原因：

　报告期，公司受下游钢铁市场影响，主导产品焦炭价格同比下降，收入相对降低。

　报告期，公司董事会和管理层积极应对挑战，扩大原料采购渠道，降低原料采购价格，优化配煤比，加大产品销售力度，拓展融资渠道，进一步细化责任目标考核和绩效考核等工作，确保了公司生产经营工作的安全、稳定、长周期经济运行。

　③报告期，公司现金流量表项目大幅变动原因分析：

　报告期末，现金及现金等价物为89,167.87万元。

　经营活动产生的现金流量净额为31,652.65万元，比上年同期的7,452.59万元增加了24,200.06万元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金为276,559.56万元，比上年同期的318,069.15万元减少了41,509.59万元；购买商品、接受劳务支付的现金为212,755.18万元，比上年同期的276,136.43万元减少了63,381.25万元；支付给职工以及为职工支付的现金为17,278.07万元，比上年同期的15,264.41万元增加了2,013.66万元；支付的各项税费为12442.88万元，比上年同期的16,882.21万元减少了4,439.33万元。

　投资活动产生的现金流量净额-41,932.82万元，比上年同期的-33,339.07万元减少了8,593.75万元。

　筹资活动产生的现金流量净额28,440.13万元，比上年同期的165,404.83万元减少了136,964.70万元。

　现金及现金等价物变动的主要原因：报告期，经营活动产生的现金流量净额增加的原因主要系公司化工产品预收款增加及购买原材料等款项付款周期延长所致；报告期，投资活动产生的现金流量净额减少的原因主要系公司控股子公司飞虹化工对甲醇制烯烃项目投资增加所致；报告期，筹资活动产生的现金流量净额大幅减少的原因是上年同期公司通过非公开发行股票募集资金150,288万元所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（1）2014年7月18日，公司第三十五次股东大会审议通过了《关于向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁4亿元的议案》，公司决定向兴业金融租赁有限责任公司采取售后回租融资租赁方式进行融资,融资金额为人民币40,000万元,租赁期限3年。租金支付方式为每季等额本息支付,共12期。截止本报告期，公司以融资租赁方式向兴业金融租赁有限责任公司融资38,000万元。

　（2）2014年7月25日，公司收到实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称：焦煤集团）的通知，因焦煤集团正在筹划对第一大股东山西焦化集团有限公司的重大事项，为避免公司股票价格异常波动，公司申请自2014年7月28日开始停牌。股票停牌后，公司于2014年7月31日收到焦煤集团《关于山西焦化股份有限公司停牌的通知》，公司于2014年8月1日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年8月1日起停牌不超过30日。因本次重大资产重组涉及范围较广，公司分别于2014年8月29日和2014年9月26日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，经公司申请，公司股票自2014年9月29日起继续停牌不超过30日。

　因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为切实维护投资者利益，本公司将在继续停牌期间按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，要求原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。截至2014年6月30日，本公司原在长期股权投资核算的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资净额为250万元，自2014年7月1日起转至可供出售金融资产核算，并按照要求对报表进行了追溯调整。按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014修订）》，将交易性金融资产、交易性金融负债变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时新增其他综合收益科目，列示重分类进损益的其他综合收益。

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

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　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，要求原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。截至2014年6月30日，本公司原在长期股权投资核算的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资净额为250万元。

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-041号

　山西焦化股份有限公司

　终止本次重大资产重组公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月1日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票自2014年8月1日起连续停牌。因本次重大资产重组涉及范围较广，公司分别于2014年8月29日和2014年9月26日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，经公司申请，公司股票自2014年9月29日起继续停牌不超过30日。停牌期间公司认真履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

　本次重大资产重组标的资产为实际控制人山西焦煤集团有限责任公司无偿划转至第一大股东山西焦化集团有限公司持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）的49%股权。该公司为一家从事煤炭开采业务的企业。公司拟采取发行股份购买资产方式收购第一大股东山西焦化集团有限公司持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等相关中介机构开展财务审计、资产评估、法律尽职调查等各项工作。上述中介机构按照本次重大资产重组计划，在对标的资产的财务审计、评估、法律尽职调查等方面做了大量工作，公司及有关各方对重组方案进行了充分沟通和审慎论证。

　公司按时向上海证券交易所报送重大资产重组的内幕信息知情人登记表，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

　三、终止本次重大资产重组的原因

　由于标的公司部分土地和房屋的权属证照的办理或变更、有关资产包资产明细的历史成本、表外资产（目前王家岭煤矿临时采矿权证不符合重大资产重组的条件）对审计范围和评估范围一致性的影响、税务部门对中煤华晋的检查等问题，资产重组工作进展缓慢。虽然公司与有关各方进行了仔细研究、商议，并调整评估基准日（从6月30日调整至8月31日，再调整至9月30日），目前无法解决上述问题，造成对标的公司矿产资源的审计和评估等工作不能顺利进行，资产重组预案未能在规定期限内完成。经公司审慎考虑，从维护全体股东利益的角度出发，决定终止本次重大资产重组事项。

　鉴于目前推进该重大资产重组事项条件尚不成熟，根据有关规定，公司特申请终止本次重大资产重组。公司将于2014年10月29日召开网上投资者说明会，详见公司临2014-044号“山西焦化股份有限公司终止重大资产重组说明会预告公告”。

　四、承诺事项

　本公司及第一大股东山西焦化集团有限公司承诺：自公告之日起6个月内不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司

　2014年10月23日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-042号

　山西焦化股份有限公司

　终止重大资产重组说明会预告公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、会议召开时间：2014年10月29日（星期三）上午9:00-11:00

　2、会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　3、会议召开方式：网络召开

　根据上海证券交易所有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年10月29日上午9:00-11:00召开网络投资者说明会，说明终止公司本次重大资产重组的具体情况。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司前期已终止的重大资产重组事项的相关情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、会议召开时间：2014年10月29日（星期三）上午9:00-11:00；

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

　3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　三、出席说明会的人员

　公司董事长郭文仓先生、总经理刘元祥先生、董事会秘书李峰先生、财务总监杨世红先生将出席本次说明会。

　四、参加方式

　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及联系方式

　1、电话：0357-6621802

　2、传真：0357-6625045

　3、邮箱：sxhtlyl@163.com

　4、联系人：李延龙

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司

　2014年10月23日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-043号

　山西焦化股份有限公司

　董事会决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2014年10月22日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、山西焦化股份有限公司2014年第三季度报告及其摘要

　与会董事同意2014年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《山西焦化股份有限公司2014年第三季度报告》正文，全文在上海证券交易所网站上披露（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　二、关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案

　根据财政部2014年新增或修订的八项企业会计准则，包括《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。此外，财政部还于2014年3月17日发布了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》应当在2014年年度及以后期间执行外，其余七项准则本公司均自2014年7月1日起执行。

　执行新会计准则对本公司的影响如下：

　1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，要求原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。截至2014年6月30日，本公司原在长期股权投资核算的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资净额为250万元，自2014年7月1日起转至可供出售金融资产核算，并按照要求对报表进行了追溯调整。

　2、按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014修订）》，将交易性金融资产、交易性金融负债变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时新增其他综合收益科目，列示重分类进损益的其他综合收益。

　执行上述会计准则，仅对长期股权投资报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。执行2014年新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2014年10月22日

　股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2014-044号

　山西焦化股份有限公司监事会决议公告

　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山西焦化股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2014年10月22日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由张东进监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、山西焦化股份有限公司2014年第三季度报告及其摘要

　监事会认为：

　1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

　2、2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年度的经营成果、财务状况和现金流量。

　3、2014年第三季度报告编制过程中，参与编制季度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二、关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案

　监事会认为：执行2014年新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司监事会

　2014年10月22日