本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

　§1 重要提示

　1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　1.3本公司第六届董事会第二十二次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事史立荣先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。

　1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

　1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。

　1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

　§2 公司基本情况

　2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

　本报告期内，全球电信行业设备投资增长平稳，随着4G网络的规模部署及移动互联网的深入发展，各运营商积极探索LTE网络性能提升、流量价值经营、大数据价值挖掘、物联网融合创新业务及网络信息安全等行业热点，以实现有效转型。相应的，本集团深化M-ICT战略（释义请见2014年半年度报告词汇表）提升自主创新能力，推出创新性解决方案。国内市场方面，3G网络由规模建设转为规模经营，4G网络建设全面开展，本集团积极跟进运营商设备投资计划，通过有竞争力的创新解决方案，有效提升市场份额。国际市场方面，本集团聚焦人口大国及全球主流运营商战略，实现稳健经营、优质增长。

　2014年1-9月，本集团实现营业收入588.01亿元人民币，同比增长7.78%；实现归属于上市公司股东的净利润18.32亿元人民币，同比增长232.04%；基本每股收益为0.53元人民币。

　产品方面，2014年1-9月，本集团运营商网络营业收入同比增长12.83%，主要是由于TD-SCDMA系统设备、TD-LTE系统设备、FDD-LTE系统设备营业收入增长所致；手机终端营业收入与上年同期基本持平；电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比增长6.63%，主要是由于视讯及网络终端产品、其他产品营业收入增长所致。

　展望下一报告期，电信行业发展仍然面临挑战与机遇，未来技术的发展趋势包括5G技术、超宽带技术、中高端存储和服务器技术、更智能化及可穿戴终端技术等。本集团将继续深化M-ICT战略，坚持运营商网络产品的经营，强化政企网、手机终端产品的纵向运作和贯通，实现经营突破。

　2.2 主要会计数据及财务指标

　2.2.1本集团主要会计数据及财务指标

　本公司在编制2014年第三季度财务报表时，对2013年同期数据进行了追溯调整，该追溯调整影响2013年7-9月及1-9月加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，对损益没有影响，具体原因请见本季度报告“3.1关于新颁布或修订的会计准则的执行情况”。

　■

　■

　■

　非经常性损益项目

　单位：千元人民币

　■

　2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2014年1-9月净利润及于2014年9月30日的股东权益完全一致。

　2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

　■

　公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 ( 否

　本公司无优先股

　§3重要事项

　3.1关于新颁布或修订的会计准则的执行情况

　2014年，财政部制定并发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》；修订并发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》。本公司在编制2013年度财务报表时，已执行了上述会计准则。

　3.2公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　单位：千元人民币

　■

　■

　■

　3.3重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　3.3.1非标意见情况

　□适用 √不适用

　3.3.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□适用 √不适用

　3.3.3日常经营重大合同的签署和履约情况

　本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期内的进展情况如下：

　■

　3.3.4其他

　3.3.4.1本公司为中兴香港提供担保情况

　为降低本公司及其并表范围内子公司债务融资成本，满足本公司增加营运资金的需求，本公司拟以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，在境外操作不超过20亿元人民币债务性融资（包括但不限于银行贷款、发行企业债券等方式）。基于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，中兴通讯拟就前述债务性融资为中兴香港提供金额不超过20亿元人民币的连带责任保证担保。

　上述事项已经本公司第六届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司于2014年8月23日发布的《第六届董事会第二十次会议决议公告》及《关于为全资子公司提供担保的公告》，于2014年10月16日发布的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　3.3.4.2本公司注册发行长期限含权中期票据

　为进一步促进本公司业务发展，优化债务结构，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过90亿元人民币（含90亿元人民币）的长期限含权中期票据。长期限含权中期票据指发行人不规定到期期限但拥有赎回权与递延支付利息权、票据持有人通常不能要求清偿但可按约定取得利息的一种中期票据。

　上述事项已经本公司第六届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司于2014年8月23日发布的《第六届董事会第二十次会议决议公告》及于2014年10月16日发布的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　3.3.4.3本公司为中兴马来提供担保情况

　中兴通讯拟为全资子公司ZTE (MALAYSIA) CORPORATION SDN BHD（中兴通讯马来西亚有限责任公司，以下简称“中兴马来”）在《CONTRACT FOR THE DELIVERY, SUPPLY, INSTALLATION, TESTING AND COMMISSIONING OF EQUIPMENT AND SOFTWARE AND PROVISION OF SERVICES FOR U MOBILE’S 3G/LTE SYSTEM CONTRACT》（以下简称“《UM无线扩容合同》”）项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额不超过2,000万美元，担保期限自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止。同时，中兴通讯拟向相关银行申请开具银行保函，就中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的履约义务提供最高累计金额200万美元的担保，该银行保函自开具之日起生效，有效期不超过三年。

　上述事项已经本公司第六届董事会第二十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2014年9月24日发布的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》及《对外担保事项公告》，于2014年10月16日发布的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　3.3.4.4本公司“股票期权激励计划”相关情况

　本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构，健全本公司的激励机制，提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进本公司持续发展，确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院国资委、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。2013年10月31日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日（星期四）为授予日，向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。本公司实施的股票期权激励计划的具体情况请见本公司2014年半年度报告重要事项之（七）本公司“股票期权激励计划”相关情况。

　本报告期内，本公司股票期权激励计划正常执行中。

　3.3.4.5本公司公司债券情况

　为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经2012年3月8日、2012年4月11日分别召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于2012年7月16日在深圳交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。

　公司债券已于2014年6月13日完成2014年付息工作，付息金额共计2.52亿元人民币。具体情况请见本公司于2014年6月5日发布的《2012年公司债券（第一期）2014年付息公告》。

　截至2014年9月30日，公司债券持有人数为195人，前十名持有人情况如下：

　■

　3.3.4.6本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

　本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况如下：

　2008 年4 月起，本公司工程承包人中国建筑第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）以材料价格上涨为由要求本公司提高工程造价并消极怠工直至停工。本公司于2008 年9 月向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求法院判决解除合同，并判令被告撤出施工现场，支付工期延误违约金2,491.2 万元人民币，赔偿本公司损失1,131.9 万元人民币。法院于2009 年7 月作出一审判决，判决本公司与中建五局解除合同，由中建五局支付违约金1,281.7 万元人民币。中建五局针对上述判决提起上诉，目前二审已庭审完毕，法院对该案下达了中止审理裁定，恢复审理需等待中建五局中院起诉案终审结果。

　2009 年10月和11月本公司又向深圳市南山区人民法院提起两起诉讼，要求中建五局承担工程延期违约金3,061.5 万元人民币和支付超出合同总价的工程款3,953.7 万元人民币，目前上述案件均处于中止审理程序中。

　2009 年7月中建五局向深圳市中级人民法院针对前述涉案工程提起诉讼，要求本公司支付材料人工调差等款项合计7,556.3 万元人民币。深圳市中级人民法院于2012年11月作出一审判决，判决本公司向中建五局支付工程款约1,449.7万元人民币及其利息、停窝工损失约95.3 万元人民币，中建五局返还本公司划扣款2,015 万元人民币及其利息，驳回中建五局的其他诉讼请求。中建五局针对上述判决向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2014年5月作出二审判决，判决本公司向中建五局支付工程款约1,449.7万元人民币及其利息、停窝工损失286.94万元人民币，中建五局返还本公司划扣款2,015万元人民币及其利息，驳回中建五局的其他诉讼请求。中建五局一审、二审共支付案件受理费及鉴定费合计269.9万元人民币，本公司承担此部分费用中的65.4万元人民币。

　2014年7月中建五局向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求本公司返还扣划的银行履约保函索赔款2,459.6万元人民币及相应利息911.8万元人民币（相应利息暂计至2014年7月10日，应计至付清工程款项之日止）。目前上述案件处于中止审理程序中。

　根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　3.3.4.7本报告期内日常关联交易的实际执行情况

　下表所填列的关联交易为《深圳交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

　■

　■

　注1：该金额为2014年1月1日至9月30日期间每日存款金额预计最高结余（本金连利息）；

　注2：中兴集团财务公司2014年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰及其控股子公司在中兴集团财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费。

　3.4本公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　( 适用 □ 不适用

　本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

　中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

　3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　( 适用 □ 不适用

　■

　注：上述业绩预告未经注册会计师预审计，净利润指归属于上市公司股东的净利润。

　3.6其他需说明的重大事项

　3.6.1证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

　1. 证券投资情况

　（1）本报告期末证券投资情况

　单位：万元人民币

　■

　注1：中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）为在香港联交所上市的公司。本公司全资子公司中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值约为1.979亿元港币，以2014年9月30日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1: 0.79196）折算约为1.568亿元人民币。

　注2：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1: 0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值为3.382亿元港币，以2014年9月30日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1: 0.79196）折算约为2.679亿元人民币。

　（2）证券投资情况说明

　A、持有中国全通可换股债券

　本公司已于2012年11月16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此，本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为2.015亿元港币的可换股债券，总现金代价为2.015亿元港币。

　截至本报告期末，中兴香港持有中国全通2.015亿元港币的可换股债券，中兴香港对持有的可换股债券按其他应收款核算，并将利息收入计入当期损益。

　B、持有中国全通股票

　本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港认购中国全通配发及发行的11,200万股股份，总现金代价为2.015亿元港币。

　截至本报告期末，中兴香港持有中国全通11,200万股，约占中国全通股份总额的7.73%（中国全通于2014年4月配售后），该股份的限售期为一年（即2013年1月15日至2014年1月15日），该股份自2014年1月16日起解除限售。中兴香港对持有的股票按交易性金融资产核算，并按公允价值计量确认公允价值变动损益。

　2. 持有其他上市公司股权情况

　（1）本报告期末持有其他上市公司股权情况

　单位：万元人民币

　■

　注：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）相关数据以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。

　（2）持有其他上市公司股权情况说明

　截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳交易所创业板上市公司硕贝德480万股（硕贝德2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后），占硕贝德股份总额的2.14%。

　3. 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

　3.6.2本报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表

　■

　3.7衍生品投资情况

　单位：万元人民币

　■

　注1：衍生品投资情况按照银行以及衍生品投资类型进行分类；

　注2：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司股东的净资产。

　3.8 2014年第三季度内部控制建设实施情况

　2014年第一季度，本公司主要对2013年度的内部控制工作进行总结和评估，并召开2014年度内部控制与风险管理工作启动会，部署2014年度内部控制、风险管理工作。2014年第二季度，本公司引入外部咨询机构，系统化地完善了风险管理及内部控制工作相关工作规范、流程和方法论，推动风险管理及内部控制工作深入开展，提升风险管理及内部控制专业化能力。2014年上半年内控建设实施情况详见本公司2014 年半年度报告重要事项。

　2014年第三季度本公司内控工作开展情况如下：

　1. 开展多次针对中层管理干部及风控团队成员的风险管理及内部控制专题培训,继续推进风险管理及内部控制工作规范、流程和方法论在全公司的实施。

　2. 按照深圳证监局下发的《上市公司内审自查参考手册》实施自查；2014年第二季度启动的内控自评及内控手册完善和刷新工作，已经基本实施完成。

　3. 对经营中的重要风险进行持续管控：针对非洲多国埃博拉病毒爆发、部分国家政治局势恶化、部分外币汇率波动等风险，建立了从公司总部到基层单位的应急联动机制。

　3.9本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

　中兴通讯股份有限公司

　董事长：侯为贵

　2014年10月24日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201444

　中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年10月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十二次会议的通知》。2014年10月23日，公司第六届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、上海、厦门等地召开，本次会议由副董事长谢伟良先生主持，应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《公司二○一四年第三季度报告》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于修订与关联方南昌软件2014年采购软件外包服务的日常关联交易最高累计交易金额上限的议案》，决议内容如下：

　同意将本公司2014年向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）上限增加至人民币4,500万元。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于与关联方南昌软件签订2014年销售框架协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　同意本公司与关联方南昌软件签署的《2014年销售框架协议》，预计该框架协议下2014年本公司向南昌软件销售产品及提供服务的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币2,850万元；并认为《2014年销售框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2014年年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　关于前述二、三项议案说明如下：

　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴发展持有南昌软件40%的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员。根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，南昌软件为公司关联方。

　2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）相关规定，南昌软件不属于本公司关联方。

　3、在本次会议审议与南昌软件的关联交易事项时，公司董事长侯为贵先生均进行了回避表决。

　四、审议通过《关于与关联方航天欧华签订2015年渠道合作协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　同意本公司与关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）签署的《2015年渠道合作框架协议》，预计该框架协议下2015年本公司向航天欧华销售数通产品、通信产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币 10亿元；并认为《2015年渠道合作框架协议》的条款系经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2015年年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　说明：

　1、公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生担任航天欧华的母公司航天科工深圳(集团)有限公司（以下简称“航天科工”）的董事，属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，航天科工是本公司的关联法人。航天欧华为航天科工的控股子公司，按《深圳上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形，航天欧华为公司关联方。

　2、根据《香港上市规则》相关规定，航天欧华不属于本公司关联方。

　3、在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生均进行了回避表决。

　上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易公告》。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201445

　中兴通讯股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年10月8日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第十五次会议的通知》。2014年10月23日，公司第六届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事3名，监事周会东先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事何雪梅女士行使表决权；监事常青先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事何雪梅女士行使表决权。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《公司二○一四年第三季度报告》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于修订与关联方南昌软件2014年采购软件外包服务的日常关联交易最高累计交易金额上限的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于与关联方南昌软件签订2014年销售框架协议的日常关联交易议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于与关联方航天欧华签订2015年渠道合作协议的日常关联交易议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司监事会

　2014年10月24日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201446

　中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司采购软件外包服务相关的日常关联交易

　经中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年1月20日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，本公司向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）2014年采购软件外包服务的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币1,800万元。

　基于本公司终端测试外包需求增加，南昌软件在软件外包服务方面有丰富的储备资源，能提供本公司所需的低成本软件外包服务，经本公司2014年10月23日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，将2014年向关联方南昌软件采购软件外包服务的累计交易金额（不含增值税）上限增加至人民币4,500万元。

　本公司与南昌软件于2014年10月23日签署《2014年软件外包采购框架协议之补充协议》，将双方2014年交易的累计交易金额（不含增值税）上限修改为人民币4,500万元。

　截至本公告披露日，本公司向南昌软件采购软件外包服务的实际交易金额（不含增值税）未超过1,800万元。

　本公司独立非执行董事已对本公司向关联方南昌软件采购软件外包服务的2014年度最高累计交易金额（不含增值税）调整情况进行了事前审阅，同意提交公司董事会审议。

　本公司独立非执行董事认为本公司向关联方南昌软件采购软件外包服务的2014年度最高累计交易金额（不含增值税）调整是基于公司业务发展需要，该关联交易是按照一般商务条款订立，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

　该关联交易的其他具体内容请见本公司2014年1月21日发布的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》。

　2、向关联方南昌软件销售产品及提供服务相关的日常关联交易

　本公司向关联方南昌软件2014年销售产品及提供服务的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币2,850万元。

　3、向关联方航天欧华科技发展有限责任公司销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易

　本公司向关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）2015年销售数通产品、通信产品等的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）为人民币10亿元。

　本公告以下内容为与向关联方南昌软件销售产品及提供服务相关的日常关联交易及与向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易相关的信息。

　（二）审议程序

　1、董事会表决情况

　2014年10月23日，本公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本公司向关联方南昌软件销售产品及提供服务的日常关联交易及本公司向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。

　2、关联董事回避情况

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与南昌软件的关联交易事项时，本公司董事长侯为贵先生进行了回避表决。在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，本公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生均进行了回避表决。

　本公司与南昌软件及航天欧华的关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。

　以上日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

　1、预计本公司2014年向关联方南昌软件销售产品及提供服务相关的日常关联交易的基本情况

　■

　注1：交易价格将在遵守公司与南昌软件签署的《2014年销售框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

　注2：结算方式为电汇。

　注3：根据具体项目情况，本公司将基于《2014年销售框架协议》直接或通过本公司的控股子公司与南昌软件就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2014年销售框架协议》。

　2、预计本公司2015年向航天欧华销售数通产品、通信产品相关的日常关联交易的基本情况

　■

　注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签署的《2015年中兴通讯渠道合作框架协议-总分销商》以下简称“《2015年渠道合作框架协议》”规定的定价原则的情况下加以确定。

　注2：结算方式为电汇或银行承兑汇票。

　注:3：根据具体项目情况，本公司将基于《2015年渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2015年渠道合作框架协议》。

　注4：数通产品指数据、视讯、安全、服务器、存储等产品；通信产品指除数通产品以外的其他传统通信产品，传输、语音、交换等产品。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况

　（1）中兴软件技术（南昌）有限公司

　法定代表人：洪波

　注册资本：人民币1,500万元

　股东：中兴发展有限公司（持股40%）、南昌大学（持股30%）、中兴通讯股份有限公司（持股30%）。

　住所：高新开发区艾溪湖北路688号

　经营范围：软件技术的开发、应用，系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务。（国家有专项规定的项目除外）

　南昌软件2014半年度的主要财务数据（未经审计）如下：资产总额为人民币 128,297,834.20元，营业收入为人民币 15,368,778.10元，净利润为人民币 761,405.64元 ，净资产为人民币2,065,885.00元。

　（2）深圳市航天欧华科技发展有限责任公司

　法定代表人：周道平

　注册资本：人民币800万元

　股东：航天科工深圳（集团）有限公司（持股70%）、西藏林芝鑫众投资管理有限公司（持股30%）

　住所：深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦B306

　经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机软件的技术咨询；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。

　航天欧华2014年半年度的主要财务数据（未经审计）如下：资产总额为人民币344,991,687.83元；营业收入为人民币138,030,413.08元；净利润为人民币2,258,889.69元；净资产为人民币11,158,529.98元。

　2、与本公司的关联关系

　（1）本公司与南昌软件的关联关系

　本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)的董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联方。

　中兴发展持有南昌软件40%的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，南昌软件为本公司关联方。

　（2）本公司与航天欧华的关联关系

　本公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生分别担任航天欧华的母公司航天科工深圳(集团)有限公司（以下简称“航天科工”）的董事，属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，航天科工是本公司的关联法人。

　航天欧华为航天科工的控股子公司，按《深圳上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形，航天欧华为公司关联方。

　南昌软件及航天欧华均不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

　3、履约能力分析

　根据南昌软件、航天欧华的经营情况及财务状况，本公司认为上述关联方对于其与本公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　三、关联交易协议主要内容及签署情况

　1、本公司与南昌软件签署的《2014年销售框架协议》的主要内容

　（1）交易方式

　本公司与南昌软件发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向南昌软件销售智慧校园、校园信息化涉及到的软硬件设备及工程服务；为智慧交通、城市应急指挥系统、智慧军营、政企信息化系统提供相应的综合解决方案等。

　（2）框架协议与具体合同的关系

　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

　（3）交易价格的确定方式

　本公司向南昌软件销售产品及服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、产品成本等因素。

　（4）货款支付与结算方式

　南昌软件在本公司对其提供服务期间按照分期累进支付原则向本公司支付款项（结算方式为电汇），支付进度不晚于项目实施进度。

　（5）交易的生效条件及有效期

　上述《2014年销售框架协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止。

　2、本公司与航天欧华签署的《2015年渠道合作框架协议》的主要内容

　（1）交易方式

　本集团与航天欧华发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向航天欧华销售数通产品、通信产品等。航天欧华作为本集团的总分销商，航天欧华直接向本集团采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理）。

　（2）框架协议与具体合同的关系

　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

　（3）交易价格的确定方式

　本集团向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本集团购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。

　（4）货款支付与结算方式

　产品发货前航天欧华以电汇或银行承兑汇票方式支付100%的货款到本集团指定账户。

　（5）交易的生效条件及有效期

　上述《2015年渠道合作框架协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　3、签署情况

　《2014年销售框架协议》及《2015年渠道合作框架协议》已由本公司分别与南昌软件及航天欧华于2014年10月23日签署。

　四、定价政策和定价原则

　本公司与上述关联方发生的关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。双方签订的合同的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

　本公司向南昌软件销售产品及服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、产品成本等因素。

　本公司向航天欧华销售产品及提供服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总分销商可获取的利润标准符合本公司制定的总分销商统一利润标准，与其他总分销商无差异，不存在特别优惠。

　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　南昌软件有专门的事业部--培训事业部主要从事与大中专院校的校企合作，包括校企联合招生培养、高校智慧校园建设、高校校园信息化建设等业务，近年来业务领域拓展很快，在高校智慧校园、信息化建设有丰富的人脉和资源和建设经验。南昌软件属于南昌市高新区重点引进的高新技术企业和软件企业，在诸多方面拥有南昌市政府的资源支持。

　本公司与南昌软件在智慧校园、校园信息化、智慧交通、城市应急指挥系统等方面的合作，能够拓展本公司政企网业务的发展，本公司认为值得信赖、市场资源丰富、市场开拓能力强的渠道合作商对本公司的经营是非常重要且有益处。

　航天欧华被选定为公司的总分销商，系因该关联方能提供本集团所需的渠道框架、物流体系与资金保障。本集团认为值得信赖和合作性强的总分销商对本集团的经营是非常重要且有益处。

　此外，上述关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

　六、独立非执行董事意见

　1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况

　公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述《2014年销售框架协议》及《2015年渠道合作框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

　2、独立非执行董事发表的独立意见

　公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

　《2014年销售框架协议》及《2015年渠道合作框架协议》所规定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

　七、备查文件目录

　1、 本公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　2、 本公司第六届监事会第十七次会议决议；

　3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；

　4、本公司与南昌软件及航天欧华分别签署的《2014年销售框架协议》及《2015年渠道合作框架协议》。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司

　董事会

　2014年10月24日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201447