股票简称：广安爱众 股票代码：600979

　（四川省广安市广安区渠江北路86号）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，发行人本次债券发行规模不超过5.5亿元（含5.5亿元），其中第一期发行总额3亿元。截至2014年6月30日，发行人无已发行尚未偿还的公司债券。本次债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计公司债券余额不超过5.5亿元，占公司2014年6月30日未经审计的合并财务报表口径净资产的比例为24.93%。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为22.07亿元（截至2014年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,834.01万元（2013年、2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润和2011年经追溯调整的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、经发行人2013年度股东大会审议通过，以截至2013年12月31日总股本717,892,146股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.5元（含税），共计派发35,894,607.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）的45.26%。2014年6月18日，上述股利已发放完毕。

三、凡通过认购、购买或以其他合法方式持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于本期债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于本期债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

七、本期债券为无担保债券，经鹏元资信评估有限公司综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以公告。

八、报告期内，发行人流动比率、速动比率如下：

财务指标	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率（倍）	0.48	0.59	0.51	0.63
速动比率（倍）	0.41	0.53	0.47	0.59

发行人短期偿债压力较大。随着发行人生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力可能还会增加。若发行人因应收账款回收率降低等因素而影响发行人流动资产的变现能力，则有可能降低发行人的偿债能力，增加发行人的偿债风险。

九、截至2014年6月30日，发行人担保余额合计134,378.10万元，占发行人所有者权益的比例为60.90%，占归属于母公司股东权益的比例为85.75%。上述担保为发行人对其子公司四川星辰水电投资有限公司和新疆富远能源发展有限公司的担保。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。

十、截至2014年6月30日，发行人在建工程账面价值为82,208.45万元，占期末资产总额的比例为13.68%，发行人在建工程规模较大。发行人在建工程主要为泗耳河一、三级电站等在建项目，发行人在开始建设在建工程前已进行了充分的可行性分析，但在建工程在竣工验收后仍存在盈利能力无法达到预期效益的风险。同时，上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建工程转固后可能进一步增强发行人的盈利能力，但新增的折旧费用仍将对发行人的未来经营业绩产生一定的影响。

十一、发行人所处的行业是国民经济的基础产业，行业的总体发展水平与国民经济的发展密切相关，且受经济周期波动的影响较大。若未来宏观经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

十二、发行人报告期内主营业务收入50%以上来自于发电、供电业务，电力供应来源主要有自发电和外购电，外购电主要是向国家电网公司四川省电力公司趸购，由于自发电的成本远远低于外购电的成本，自发自供业务成为发行人的主要盈利来源之一，自发自供电量的多少一定程度决定着发行人的盈利状况。同时发行人发电机组的利用小时数受渠江、牛栏江、泗耳河、额尔齐斯河所在流域径流量的影响，降雨量偏少、降雨过分集中均会导致发行人发电机组的利用小时下降、自发电量减少，从而对发行人的盈利状况产生一定影响，发行人存在对降雨量等自然条件依赖的风险。

十三、2013年10月10日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司发行的2013年度第一期1.5亿元发行期限为3年的中期票据的信用状况进行了评级，给予本公司主体AA-的信用评级，给予“四川广安爱众股份有限公司2013年度第一期中期票据”的债项AA-的信用评级,与本期公司债的信用评级结果存在差异，请投资者关注本期债券相关评级风险。

十四、截至2014年6月30日，本公司资产负债率水平为63.29%。电力行业是资金密集型行业。电力项目，尤其是水电项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。2013年公司通过股权融资，在一定程度降低了资产负债率，目前资产负债率处于行业平均水平。公司经营较好，能够按时偿付本息。在本期债券的存续期内，如果公司经营活动发生重大不利变化，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

十五、截至2014年6月30日，本公司有息债务中短期借款56,600.00万元、一年内到期的非流动负债14,700.00万元、长期借款178,305.22万元、其他流动负债（短期融资券）20,000万元。公司目前在建工程规模较大，为满足公司建设和营运需求，公司有息债务规模相对较大，存在一定的集中偿付风险。由于公司经营和财务状况良好、有较为稳定的融资渠道、流动资产质量较高，公司集中偿债风险可控。如果未来宏观经济环境、国家相关政策发生重大变化从而对公司本身的生产经营情况产生重大不利影响，可能会影响公司的盈利能力和偿付能力。

十六、报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司的应收账款逐年增加。2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日应收账款账面价值分别为3,127.83万元、4,694.53万元、7,278.26万元和10,784.17万元，占同期总资产的比例分别为0.96%、1.29%、1.67%和1.79%。受此影响，公司应收账款周转率逐渐下降，2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日应收账款周转率分别为28.47、26.39、19.61和7.53。尽管应收账款占总资产比重较小，应收账款周转率的降低对公司主营业务现金流量影响不大，但不排除未来公司应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险，可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。

十七、报告期内，随着业务的加快开展，公司存货逐年上升。公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日存货账面价值分别为3,109.12万元、4,970.41万元、7,893.92万元和11,503.53万元，占同期总资产的比例分别为0.96%、1.37%、1.81%和1.91%。受此影响，公司存货周转率逐渐下降，2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，存货周转率分别为22.05、17.95、13.07和4.87。尽管存货占总资产比重较小，且工程结算一般较为及时，但如果未来市场环境发生变化使结算周期大幅延长，可能对公司经营性现金流造成不利影响。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称： 四川广安爱众股份有限公司

英文名称： SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD.

2、法定代表人： 罗庆红

3、注册地址： 四川省广安市广安区渠江北路86号

4、邮政编码： 638000

5、成立日期： 1999年3月23日

6、注册资本： 717,892,146元

7、营业执照注册号：510000000006202

8、股票上市地： 上海证券交易所

9、股票简称： 广安爱众

10、股票代码： 600979

11、董事会秘书： 何非

12、联系电话： 0826-2983218

13、传真： 0826-2983358

14、互联网网址： http://www.sc-aaa.com

（二）核准情况

1、2014年3月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。

本次董事会决议公告于2014年4月1日在上海证券交易所网站披露，并已刊登在2014年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

2、2014年4月21日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，同意发行公司债券规模不超过人民币7亿元（含7亿元）。

本次股东大会决议公告于2014年4月22日在上海证券交易所网站披露，并已刊登在2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

3、本次债券计划发行总规模为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模人民币3亿元；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次发行完毕。

4、2014年9月30日，本次发行获得中国证监会证监许可[2014]1013号文核准。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：四川广安爱众股份有限公司

2、债券名称：四川广安爱众股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行总规模人民币3亿元，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。

4、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

5、债券期限：本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

10、起息日：本期债券的起息日为2014年10月28日。

11、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的10月28日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

12、到期日：本期债券的到期日为2021年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、兑付日：2021年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月28日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、计息期限：本期债券的计息期限为2014年10月28日至2021年10月27日。如投资者在第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2014年10月28日至2019年10月27日。

15、担保安排：本期债券无担保。

16、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

18、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

19、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

20、发行价格：本期债券按面值平价发行。

21、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

22、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券认购不足3亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

24、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率由发行人与主承销商按照国家有关规定根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定，本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

25、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，发行人在本期公司债券发行后将向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。

26、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。

27、新质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行相关日期及上市安排

1、发行公告刊登日：2014年10月24日

2、发行首日：2014年10月28日

3、预计发行期限：2014年10月28日至2014年10月30日

4、网下发行期限：2014年10月28日至2014年10月30日

5、网上申购日：2014年10月28日

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：	四川广安爱众股份有限公司
住所：	四川省广安市广安区渠江北路86号
法定代表人：	罗庆红
联系人：	何非、杨伯菊
电话：	0826-2983218、0826-2983066
传真：	0826-2983358

（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称：	华融证券股份有限公司
住所：	北京市西城区金融大街8号
法定代表人	祝献忠
联系人：	李禹龙、王硕、周灌青、李亚峰、元勋、崔利敏、吴丽、李东豪、戚云辉
电话：	010-58315322、58315243
传真：	010-58568140

（三）分销商

名称：	华宝证券有限责任公司
住所：	上海市浦东新区世纪大道100号57层
法定代表人	陈林
联系人：	周凯、王静
电话：	021-68778192
传真：	021-68778383
名称：	国泰君安证券股份有限公司
住所：	上海市浦东新区商城路618号
法定代表人	万建华
联系人：	杨思思
电话：	010-59312833
传真：	010-59312989

（四）发行人律师

名称：	北京康达（成都）律师事务所
住所：	四川省成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼
负责人：	江华
经办律师：	田原、龚星铭
电话：	028-87747485
传真：	028-87711981

（五）审计机构

名称：	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：	顾仁荣
联系人：	张卓、吴青松
电话：	028-66125111
传真：	028-66125000

（六）资信评级机构

名称：	鹏元资信评估有限公司
住所：	深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：	刘思源
联系人：	周友华、林清艳
电话：	0755-82872240、0755-82871237
传真：	0755-82872338

（七）收款银行

收款单位：	华融证券股份有限公司
开户银行：	中国工商银行北京礼士路支行
账号：	0200003619027306965

（八）公司债券申请上市的证券交易所

名称：	上海证券交易所
住所：	上海市浦东南路528号
法定代表人：	黄红元
电话：	021-68808888
传真：	021-68804868

（九）公司债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：	上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：	高斌
电话：	021-38874800
传真：	021-58754185

三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　保荐机构(主承销商)

　■

　（北京市西城区金融大街8号）

　（下转A30版）