证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-49

深圳市芭田生态工程股份有限公司

第五届董事会第十次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（临时）于2014年10月22日召开，本次会议的通知于2014年10月11日电子邮件、手机短信、电话等方式送达。本届董事会共有9名董事，应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司3名监事、4名高管列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一）本次重组的方式

公司拟向北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯”或“目标公司”）的全体股东（包括原现有股东44名，即邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司和1名新增股东天津燕山航空创业投资有限公司）发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司向阿姆斯现有股东和新增股东共45名股东（以下简称“交易对方”或“售股股东”）发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯100%的股权（以下简称“本次收购”）。

2、发行股份募集配套资金

公司通过询价方式向符合条件的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4753.33万元。本次募集的配套资金其中800万元将用于支付本次交易现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）交易对方

本次收购的交易对方为：阿姆斯的全体股东，即现有股东44名--邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共41名自然人及齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司3名法人和1名新增股东天津燕山航空创业投资有限公司。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）标的资产

标的资产为阿姆斯全体股东（即现有股东和新增股东共45名股东）持有的100%股权。交易对方各自所持有的阿姆斯股权比例如下：

序号	股东名称或姓名	持有数量（股）	持股比例（%）	持有人类别
1	邓祖科	11,416,000	65.3822	个人
2	天津燕山航空创业投资有限公司	1,200,000	6.8727	企业法人
3	薛桂芝	472,000	2.7033	个人
4	李 铭	384,000	2.1993	个人
5	孙希兴	354,000	2.0274	个人
6	仇志华	354,000	2.0274	个人
7	关长功	354,000	2.0274	个人
8	陈敏余	354,000	2.0274	个人
9	齐鲁证券有限公司	300,000	1.7182	综合类证券公司
10	张良池	295,000	1.6895	个人
11	贡治华	236,000	1.3516	个人
12	杨超望	198,000	1.1340	个人
13	张国文	177,000	1.0137	个人
14	陈小琳	118,000	0.6758	个人
15	王建宇	118,000	0.6758	个人
16	刘瑞林	118,000	0.6758	个人
17	史桂萍	118,000	0.6758	个人
18	招商证券股份有限公司	100,000	0.5727	综合类证券公司
19	罗永江	70,800	0.4055	个人
20	王小伟	59,000	0.3379	个人
21	吴长春	59,000	0.3379	个人
22	王育胜	59,000	0.3379	个人
23	韩志文	59,000	0.3379	个人
24	万绪波	59,000	0.3379	个人
25	刘淑贤	47,200	0.2703	个人
26	郭永辉	38,000	0.2176	个人
27	艾普乐	35,400	0.2027	个人
28	杨绳瑶	35,400	0.2027	个人

29	仇纪军	35,400	0.2027	个人
30	白 丽	35,400	0.2027	个人
31	陈 丰	26,000	0.1489	个人
32	于冬梅	23,600	0.1352	个人
33	李伏明	23,600	0.1352	个人
34	杨春华	23,600	0.1352	个人
35	丁 兰	23,600	0.1352	个人
36	朱青春	23,600	0.1352	个人
37	荆 明	14,000	0.0802	个人
38	刘旭方	11,000	0.0630	个人
39	郭 磊	9,000	0.0515	个人
40	徐 磊	5,900	0.0338	个人
41	曲天育	5,900	0.0338	个人
42	李碧晴	5,000	0.0286	个人
43	殷海宁	4,000	0.0229	个人
44	周运南	2,000	0.0115	个人
45	北京宏顺赢咨询有限公司	1,000	0.0057	企业法人
合计		17,460,400	100

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格为14,260万元。阿姆斯现有股东股权作价13,600万元, 新增股东天津燕山航空创业投资有限公司股权作价660万元。阿姆斯原股东股权交易价格以标的资产于评估基准日即2014年6月30日进行整体评估，公司与阿姆斯现有股东参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为13,600万元。

新增股东天津燕山航空创业投资有限公司的股权作价由公司与新增股东天津燕山航空创业投资有限公司协商确定。鉴于阿姆斯于2014年9月24日通过的2014年第五次临时股东大会决议：同意新增股东以600万对价认购阿姆斯新增股份120万股，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为36个月，双方协商确定该部分现金增资获得的标的资产股权作价660万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）本次收购对价的具体支付方式

公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次收购的对价，共计14,260万元。其中，以现金支付800万元，剩余部分13,460万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.71元/股，共计发行23,572,655股。

具体情况如下：

1、公司以现金方式向交易对方中的邓祖科支付对价800万元；

2、公司以发行股份方式支付对价13,460万元，共发行23,572,655股，具体如下表：

序号	交易对方姓名或名称	持有阿姆斯股份数量（万股）	持股比例（%）	对价
				总共对价金额（元）	现金对价（元）	股份对价数量（股）	公司实际发行股份数量（股）
1	邓祖科	1141.60	65.3822	95,482,029.96	8,000,000	15,320,845.88	15,320,845
2	天津燕山航空创业投资有限公司	120.00	6.8727	6,600,000.00	-	1,155,866.90	1,155,866
3	薛桂芝	47.20	2.7033	3,947,750.36	-	691,374.84	691,374
4	李铭	38.40	2.1993	3,211,729.11	-	562,474.45	562,474
5	孙希兴	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
6	仇志华	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
7	关长功	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
8	陈敏余	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
9	齐鲁证券有限公司	30.00	1.7182	2,509,163.37	-	439,433.16	439,433
10	张良池	29.50	1.6895	2,467,343.98	-	432,109.28	432,109
11	贡治华	23.60	1.3516	1,973,875.18	-	345,687.42	345,687
12	杨超望	19.80	1.1340	1,656,047.82	-	290,025.89	290,025
13	张国文	17.70	1.0137	1,480,406.39	-	259,265.57	259,265
14	陈小琳	11.80	0.6758	986,937.59	-	172,843.71	172,843
15	王建宇	11.80	0.6758	986,937.59	-	172,843.71	172,843
16	刘瑞林	11.80	0.6758	986,937.59	-	172,843.71	172,843
17	史桂萍	11.80	0.6758	986,937.59	-	172,843.71	172,843
18	招商证券股份有限公司	10.00	0.5727	836,387.79	-	146,477.72	146,477
19	罗永江	7.08	0.4055	592,162.55	-	103,706.23	103,706
20	王小伟	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
21	吴长春	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
22	王育胜	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
23	韩志文	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
24	万绪波	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
25	刘淑贤	4.72	0.2703	394,775.04	-	69,137.48	69,137
26	郭永辉	3.80	0.2176	317,827.36	-	55,661.53	55,661
27	艾普乐	3.54	0.2027	296,081.28	-	51,853.11	51,853
28	杨绳瑶	3.54	0.2027	296,081.28	-	51,853.11	51,853
29	仇纪军	3.54	0.2027	296,081.28	-	51,853.11	51,853

30	白丽	3.54	0.2027	296,081.28	-	51,853.11	51,853
31	陈丰	2.60	0.1489	217,460.83	-	38,084.21	38,084
32	于冬梅	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
33	李伏明	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
34	杨春华	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
35	丁兰	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
36	朱青春	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
37	荆明	1.40	0.0802	117,094.29	-	20,506.88	20,506
38	刘旭方	1.10	0.0630	92,002.66	-	16,112.55	16,112
39	郭磊	0.90	0.0515	75,274.90	-	13,182.99	13,182
40	徐磊	0.59	0.0338	49,346.88	-	8,642.19	8,642
41	曲天育	0.59	0.0338	49,346.88	-	8,642.19	8,642
42	李碧晴	0.50	0.0286	41,819.39	-	7,323.89	7,323
43	殷海宁	0.40	0.0229	33,455.51	-	5,859.11	5,859
44	周运南	0.20	0.0115	16,727.76	-	2,929.55	2,929
45	北京宏顺赢咨询有限公司	0.10	0.0057	8,363.88	-	1,464.78	1,464
合计		1746.04	100.00	142,600,000	8,000,000	23,572,679.51	23,572,655

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）期间损益归属

自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方中的邓祖科承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为阿姆斯全体股东（包括阿姆斯原股东和新增股东），交易对方以其分别持有的阿姆斯的股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的其他特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

本次股份发行方式：非公开发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份及支付现金购买资产对应的发行价格不得低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即5.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4753.33万元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金其中800万元将用于支付本次交易的现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价百分之九十，即不低于5.14元/股。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

根据本次收购标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“本次交易对价的具体支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过4753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,081股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）滚存未分配利润的安排

阿姆斯截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。在标的股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）阿姆斯控股股东及实际控制人邓祖科

邓祖科承诺：本次认购的公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为自股份交割日起十二个月；完成2015年盈利承诺补偿义务后，解禁全部取得标的股份的30%；完成2016年盈利承诺补偿义务后，解禁全部取得标的股份的30%；完成全部盈利承诺补偿义务后（包含2017盈利补偿及减值测试补偿）解禁全部取得标的股份的40%。

（2）新增股东天津燕山航空创业投资有限公司承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让标的股份。

（3）除邓祖科及新增股东外的阿姆斯其他股东

除邓祖科及新增股东外的阿姆斯其他股东薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共40名自然人及齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司3名法人承诺：自股份交割日起十二月内不转让标的股份。

（4）如交易对方中负有股份补偿义务的，则其应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)披露后5个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，并需明确说明仅公司有权处置。

交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规、规章的规定，以及公司章程的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的， 交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为12个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次募集配套资金中所认购的公司股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺情况

本次收购业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。

交易对方中的邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于800万元、1,200万元，1,600万元和2000万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，但扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助，交易对方中的邓祖科承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、盈利预测补偿安排

（1）在承诺期内，阿姆斯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方中的邓祖科应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额

（2)如交易对方中的邓祖科当年度需向公司支付补偿的，则先以其因本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分再以现金补偿。具体补偿方式如下：

① 由交易对方中的邓祖科先以本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格（按补偿前20个交易日交易价格的均价）

② 公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

③ 公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

（3）以上所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方中的邓祖科承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日在册的除交易对方中的邓祖科以外的其他股东补偿，其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方中的邓祖科持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。

（4）交易对方中的邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

（5）无论如何，交易对方中的邓祖科向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的收购总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方中的邓祖科应对公司另行补偿。补偿时，先以其因本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分再以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的收购总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割，交易各方若未能履行上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金其中800万元将用于支付本次交易的现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）决议有效期

　(下转A38版）