证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-077号

西安隆基硅材料股份有限公司

第三届董事会2014年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第七次会议于2014年10月22日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会草拟了《西安隆基硅材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容请详见公司公告。

董事钟宝申、刘学文、胥大鹏、邹宗海为本次《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容请详见公司公告。

董事钟宝申、刘学文、胥大鹏、邹宗海为本次《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》

为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

4、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

7、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

董事钟宝申、刘学文、胥大鹏、邹宗海为本次《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于向中国银行申请1.9亿银行授信的议案》

公司拟在中国银行股份有限公司陕西省分行营业部办理综合授信 1.9 亿元项下的融资业务（包括但不限于非融资性保函、融资性保函及贸易融资产品，具体金额以与中国银行股份有限公司陕西省分行签订借款合同为准），并严格按照中国银行股份有限公司陕西省分行融资操作流程制定的贷款用途进行使用。

授权法定代表人李振国先生在上述授信金额内全权办理相关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体的借款时间、分次贷款、分次提款等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于向全资子公司银行授信业务提供担保的议案》

具体内容请详见公司公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于向全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》

具体内容请详见公司公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于向关联方采购设备的议案》

具体内容请详见公司公告。

关联董事李春安、钟宝申回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于收购浙江乐叶光伏科技有限公司85%股权的议案》

具体内容请详见公司公告。

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

上述议案一、二、三尚需公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，与议案七、八一并提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十月二十三日

证券代码:601012  股票简称:隆基股份   公告编号:临2014-079号

西安隆基硅材料股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

??被担保人均为全资子公司，名称分别为：

①宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）

②银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）

③无锡隆基硅材料有限公司（以下简称“无锡隆基”）

??担保数量：

①拟为宁夏隆基在宁夏银行中宁支行办理的2014年度最高额在1亿元以内（含本数）的业务授信提供担保；

②拟为银川隆基在宁夏银行西城支行办理的2014年度最高额在1亿元以内（含本数）的业务授信提供担保；

③拟为银川隆基与中航国际租赁有限公司办理的融资额为1.1亿元，租期为5年的融资租赁业务提供担保；

④拟为无锡隆基与上海国金租赁有限公司办理的融资额为1.2亿元，租期为3年的融资租赁业务提供担保。

截至公告披露日，公司对子公司累计提供的担保余额（不包括本次担保金额）6.09亿元人民币，其中为宁夏隆基提供担保余额为1.95亿元，为银川隆基提供担保余额为4.14亿元。

??是否有反担保：否

??对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

为满足子公司经营需求，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司提供担保，内容如下：

①拟为宁夏隆基在宁夏银行中宁支行申请办理的2014年度最高额在1亿元以内（含本数）的贷款、银行承兑汇票（敞口部分）业务授信提供连带责任保证担保；

②拟为银川隆基硅材料有限公司在宁夏银行西城支行申请办理的2014年度最高额在1亿元以内（含本数）的银行承兑汇票（敞口部分）业务授信提供连带责任保证担保；

③拟为银川隆基与中航国际租赁有限公司办理的融资额为1.1亿元，租期为5年的融资租赁业务提供担保；

④拟为无锡隆基与上海国金租赁有限公司办理的融资额为1.2亿元，租期为3年的融资租赁业务提供担保。

公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过了上述《关于向全资子公司银行授信业务提供担保的议案》及《关于向全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

①被担保人名称：宁夏隆基硅材料有限公司

注册地点：宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路

法定代表人：李振国

注册资本：1.2亿元

经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售。

宁夏隆基为公司的全资子公司，经审计，截至2013年12月31日，宁夏隆基的资产总额为1,098,104,988.66 元，负债总额为312,855,667.85元，净资产为785,249,320.81元。2013年度营业收入为669,572,914.44元，净利润为20,747,229.63 元。

②被担保人名称：银川隆基硅材料有限公司

注册地点：银川（国家级）经济技术开发区开元东路15号

法定代表人：李振国

注册资本：2.5亿元

经营范围：半导体材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械的开发、生产、销售；货物的进出口业务。

银川隆基为公司的全资子公司，经审计，截至2013年12月31日，银川隆基的资产总额为1,415,764,295.76 元，负债总额为290,887,882.56 元，净资产为1,124,876,413.20 元。2013年度营业收入为531,051,471.33 元，净利润为43,258,173.29 元。

③被担保人名称：无锡隆基硅材料有限公司

注册地点：无锡高新区锡梅路102号

法定代表人：李振国

注册资本：2亿元

经营范围：单晶硅片的加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。

无锡隆基为公司的全资子公司，经审计，截至2013年12月31日，无锡隆基的资产总额为1,113,266,971.78 元，负债总额为725,841,785.48元，净资产为387,425,186.30元。2013年度营业收入为498,101,712.79元，净利润为-22,281,353.95元。

三、担保协议的主要内容

本公司尚未与银行等相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。

四、董事会意见

上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司为其担保事项提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对子公司累计提供的担保余额（不包括本次担保金额）6.09亿元人民币，其中为宁夏隆基提供担保余额为1.95亿元，为银川隆基提供担保余额为4.14亿元。公司及其子公司未发生对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

六、备查文件目录

第三届董事会2014年第七次会议决议。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十月二十三日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-080号

西安隆基硅材料股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“大连连城”）子公司采购一批单晶炉，总价约2亿元人民币。

·本次交易未构成重大资产重组。

·截至2014年9月30日，过去12个月内公司及子公司与同一关联方大连连城及子公司发生采购机器设备类的关联交易金额共计9,347.61万元。本次交易已经公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过。本事项尚需公司股东大会审批。

一、关联交易概述

公司拟向关联方大连连城子公司采购一批单晶炉，总价约2亿元人民币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

大连连城子公司属于公司的关联法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

截至2014年9月30日，过去12个月内公司及子公司与同一关联方大连连城及子公司发生采购机器设备类的关联交易金额共计9,347.61万元。本次交易已经公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过。本事项尚需公司股东大会审批。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司董事李春安、钟宝申属于本公司的关联自然人，其中李春安和钟宝申在大连连城担任董事一职，李春安为大连连城董事长。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大连连城数控机器股份有限公司为本公司的关联法人。

（二）关联法人基本情况

1、关联法人情况简介：

①企业名称：大连连城数控机器股份有限公司

②注册资本：人民币7500万元

③法定代表人：李春安

④注册地址：大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号-1、40号-2、40号-3

⑤经营范围：数控机器制造；机械、电力电子设备及其零部件研发、销售、维修（不含专项审批）；计算机软硬件研发、安装调试、维修；工业自动化产品、五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

2、关联法人财务状况：

大连连城2013年度经审计的资产总额为533,018,668.59元，负债总额为232,975,820.89元，净资产为300,042,847.70元。营业收入为115,080,652.64元，净利润为5,437,062.26元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：本次关联交易标的为拉晶专用设备，主要用于本公司全资子公司银川隆基年产1.2GW单晶硅棒建设项目。

2、交易价格：本关联交易以市场价作为交易价格。

四、交易合同的主要内容

本次关联交易的合同尚未签订，拟经公司股东大会审议通过后择期签订。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于提升公司拉晶生产效率，提高产品品质，增强公司的可持续经营能力，符合公司战略发展需求和全体股东的利益。

六、审议程序

上述关联交易事项经公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。

公司独立董事认为：在该议案的表决过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效；本次关联交易符合公司发展战略要求，有利于提高产品品质，强化公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

七、备查文件

1、公司第三届董事会2014年第七次会议决议；

2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十月二十三日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-081号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于收购乐叶公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江乐叶光伏科技有限公司（以下称“乐叶公司”）85%股权。

●投资金额：暂定股权转让价格4,609.55万元，最终价格将以乐叶公司在2014年8月31日（评估基准日）的整体评估价值为基础，同时结合乐叶公司发生在基准日至接管日期间的盈利或亏损额进行增减调整。

●本次交易不构成关联交易和重大资产重组。此事项尚需提交公司股东大会审议。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据公司战略发展需要，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金4,609.55万元分别向叶志卿先生和吴红玲女士收购乐叶公司74.19%和10.81%股权。本次收购完成后，公司将持有乐叶公司85%股权，成为乐叶公司的控股股东。

公司聘请了具备证券从业资格的审计机构与评估机构对乐叶公司进行了审计与评估。本次股权收购价格是以截至2014年8月31日（评估基准日）乐叶公司全部股权价值的评估结果作为定价基础，经三方协商确定的暂定价。最终股权转让价格将结合乐叶公司发生在基准日至接管日期间的盈利或亏损额进行增减调整。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过了《关于收购浙江乐叶光伏科技有限公司85%股权的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审批。

本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》规定的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次拟签订的股权收购协议主体分别为本公司、自然人叶志卿先生和吴红玲女士。自然人叶志卿先生和其妻子吴红玲女士为乐叶公司的控股股东，与本公司无关联关系，其基本信息如下：

姓名	叶志卿	吴红玲
性别	男	女
国籍	中国
住所	浙江省义乌市稠城街道稠州北路
近三年任职	乐叶公司董事长	义乌市乐叶针织有限公司董事长
备注	义乌市乐叶针织有限公司成立于1998年，注册资本1200万元，经营范围包括袜子（不含染色定型）、围巾、手套、针织内衣、工艺品及饰品（不含电镀）、服装制造、销售、货物进出口、技术进出口。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称

浙江乐叶光伏科技有限公司85%的股权。

（二）交易标的情况简介

①企业名称：浙江乐叶光伏科技有限公司

②注册资本：9635.2941万元人民币

③法定代表人：叶志卿

④注册地址：衢州经济开发区东港工业功能区百灵中路2号

⑤经营范围：晶体硅太阳能电池及相关电子产品生产、销售；太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物、技术进出口

本次收购前，乐叶公司为本公司代工组件业务。本公司与乐叶公司不存在产权、人员方面关系。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2014】第01730164号”审计报告,截至2014年8月31日，本公司对乐叶公司的应收账款账面余额为1,750,254.72元，应付账款账面余额为111,008.80元。

（三）交易标的股东情况

本次收购前，叶志卿先生和吴红玲女士合计持有乐叶公司100%的股权。其中，叶志卿先生持有89.19%的股权，吴红玲女士持有10.81%的股权。

（四）交易标的财务状况

根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2014】第01730164号”审计报告，乐叶公司的财务数据（合并报表）如下：

项目	2014年8月31日 （经审计）	2013年12月31日 （未经审计）
资产总额	186,901,824.59	285,326,189.54
净资产	35,228,095.73	100,291,600.53
项目	2014年1-8月	2013年度
营业收入	190,084,546.18	306,925,251.52
净利润	-65,063,504.80	-42,963,643.42

四、交易合同的主要内容及定价依据

（一）合同主要条款

①转让标的：叶志卿先生和吴红玲女士持有乐叶公司的85%股权，其中叶志卿先生转让74.19%、吴红玲女士转让10.81%。

②转让价格：股权转让价格将以乐叶公司在基准日的整体评估价值为基础，同时结合乐叶公司发生在基准日至接管日期间的盈利或亏损额进行增减调整。

③支付：公司将按照以下方式支付股权转让价款：

（1）第一期：自协议生效之日起十五个工作日内，公司支付第一期付款金额，即人民币250万。

（2）第二期：自转让生效之日起十五个工作日内，公司支付第二期付款金额，即人民币250万。

（3）第三期及以后：

第三期及以后股权转让款付款金额为最终股权转让价格减去500万元，依据乐叶公司对上海优太及其关联方的应收账款的回收进度进行支付，具体为：上海优太及其关联方向乐叶公司归还应收账款时，公司将与乐叶公司实际到账的应收账款金额等额的部分股权转让款支付给叶志卿先生和吴红玲女士，直至付足上述第三期及以后股权转让款付款金额为止。

依据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2014】第01730164号”审计报告，乐叶公司对上海优太及其关联方的应收账款净值为4645.52万元。

④股权过户：自协议生效日起十五个工作日内，叶志卿先生和吴红玲女士完成协议约定的股权转让所涉及的工商、税务等管理部门相关材料和报批文件的签署及办理工作，包括但不限于乐叶公司股权转让的工商变更登记手续、税务变更登记手续，以及为公司签发出资证明书等。

⑤接管日及过渡期安排：叶志卿先生和吴红玲女士同意公司在股权转让协议生效前实际进入并接管乐叶公司。

自接管日起，叶志卿先生和吴红玲女士同意公司全面行使对乐叶公司的各项管理权，公司委派管理人员和财务人员实际全面主持乐叶公司各项经营管理工作。在实际管理乐叶公司期间，公司承担因自身的经营管理活动对乐叶公司产生的损益。

在过渡期，叶志卿先生和吴红玲女士应依据法律、法规和公司章程行使对乐叶公司的股东权利，同时应履行相关义务和职责，使股权转让顺利实施，不做出有损于公司及乐叶公司利益的行为。

⑥合同生效时间：本协议经公司董事会及股东大会决议通过，且经叶志卿先生和吴红玲女士签字或/和盖章、公司法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

⑦违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方做出赔偿。

⑧争议解决：由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。

⑨特别约定：本次收购完成后，叶志卿先生还持有乐叶公司15%的股权。转让生效日后，根据乐叶公司的发展需要，如果公司提出增资，叶志卿先生须无条件跟随增资，或同意并配合公司单独或引入第三方增资。自转让生效日起2年内，如公司提出收购叶志卿先生持有的乐叶公司15%股权，叶志卿先生同意转让。

（二）定价依据

本次交易公司委托北京中同华资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日对乐叶公司股权进行评估，并出具了“中同华评报字【2014】第543号”评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截止2014年8月31日乐叶公司全部股权净资产账面值为3,528万元，评估价值5,816.63万元，增值2,288.63万元。

本次收购乐叶公司85%股权暂定转让价格4,609.55万元，是以截至2014年8月31日（评估基准日）乐叶公司全部股权价值的评估结果作为定价基础，经三方协商确定。

五、对外投资对上市公司的影响

乐叶公司已进入工信部第一批光伏行业准入名单，获得较为齐全的组件认证，拥有4条组件生产线。通过此次收购，首先将有利于本公司利用乐叶公司现有设备和人员，快速建设200MW以上组件产能，有助于战略目标的实现。其次，可利用和整合乐叶现有的平台和资源，促进单晶产品的国内市场销售，提高国内市场占有率，进一步提升经营业绩。第三，通过此渠道可进一步引导高效单晶路线在国内光伏市场的示范和推广。

六、对外投资的风险分析

（一）应收账款回收风险

经审计，截至2013年8月31日乐叶公司（母公司）应收账款净值6063万元，可能存在应收账款无法及时、足额收回的风险。公司将强化应收账款管理，应收账款回收，使乐叶公司应收账款回收风险控制在合理范围内。

（二）人力资源和文化整合风险

此次收购完成之后，公司与乐叶公司原有的管理制度和文化可能会存在冲突，可能会导致乐叶公司员工队伍不稳定，核心骨干和技术人员流失。公司将对乐叶公司原有制度和文化进行客观评价，循序渐进导入公司制度，做好员工思想工作，建立健全用人机制，适时推出适当的激励机制，保障乐叶公司人员稳定。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十月二十三日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-082号

西安隆基硅材料股份有限公司

第三届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时会议于2014年10月22日以现场表决的方式召开，会议由监事会主席戚承军先生召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于核查公司〈限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》

经核查，公司监事会认为：列入本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司监事会

二零一四年十月二十三日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-083号

西安隆基硅材料股份有限公司

复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年10月22日停牌一天（详见10月22日相关公告）。

鉴于公司本次股权激励相关议案已经2014年10月22日召开的第三届董事会2014年第七次会议审议通过，并于2014年10月23日进行了公告，具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站，经公司申请，公司股票自2014年10月23日起复牌。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十月二十三日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-078号

西安隆基硅材料股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·股权激励方式：限制性股票。

·股份来源：向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。

·股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1,330.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.47% 。

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：西安隆基硅材料股份有限公司

英文名称：Xi’an LONGi Silicon Materials Corp.

注册地址：西安市长安区航天中路388号

上市地点：上海证券交易所

上市时间：2012年4月11日

注册资本：53,852.40万元

法定代表人：李振国

联系电话：029- 81566863

传真号码：029- 81566685

邮政编码：710100

互联网地址：http://www.longi-silicon.com

电子邮箱：longi-board@longi-silicon.com

经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许中不得经营。

（二）公司最近三年财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	520,124.93	468,772.24	472,809.03	337,491.29
负债总额	212,024.42	169,524.95	180,855.93	187,024.36
股东权益	308,100.52	299,247.29	291,953.10	150,466.93
其中：少数股东权益	3,388.63	2,988.57	2,787.56	2,660.24

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	145,658.70	228,046.06	170,832.51	201,798.92
营业利润	10,931.97	7,286.74	-11,072.03	29,421.28
利润总额	11,675.33	9,298.41	-7,518.13	32,984.76
净利润	11,145.85	7,232.39	-5,269.63	29,683.80
归属于上市公司股东的净利润	11,145.79	7,093.18	-5,467.22	29,371.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	10,515.28	4,101.77	-12,213.60	26,188.15

3、主要财务指标

项目		2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
每股净资产（元）		5.66	5.50	5.37	6.59
每股经营活动现金流量（元）		0.22	0.11	-0.14	-0.49
每股净现金流量（元）		-0.01	-1.01	1.51	-1.78
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.21	0.13	-0.11	0.73
	稀释	0.21	0.13	-0.11	0.73
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.20	0.08	-0.24	0.65
	稀释	0.20	0.08	-0.24	0.65
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）		3.69%	2.42%	-2.13%	22.09%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）		3.48%	1.40%	-4.77%	19.70%

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；公司高级管理人员共4名，其中总经理兼董事会秘书1名、副总经理2名、财务负责人1名。

二、股权激励计划目的

1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，巩固公司的行业龙头地位；

2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

3、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力；

4、强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

三、股权激励计划方式及标的股票来源

本激励计划所采取的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。

四、授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予1,330.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额53,852.40万股的2.47%。其中首次授予1,230.00万股，占本计划拟授予限制性股票总数的92.48%，占本计划公告时公司股本总额53,852.40万股的2.28%；预留100.00万股，占本计划拟授予限制性股票总数的7.52%，占本激励计划公告时公司股本总额53,852.40万股的0.19%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的相关员工，公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。

（三）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计734人，占本计划公告时公司在册员工总数5,019的14.62%，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。

（四）激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：

序号	姓名		职务	本次拟授予限制性股票数量（万股）		占本次授予总数的比例		占目前总股本的比例
1	钟宝申		董事长	15		1.13%		0.03%
2	刘学文		董事、财务总监	15		1.13%		0.03%
3	胥大鹏		董事、子公司副总经理	15		1.13%		0.03%
4	邹宗海		董事、采购总监	15		1.13%		0.03%
5	李文学		副总经理	15		1.13%		0.03%
6	黄立新		副总经理	15		1.13%		0.03%
7		中层管理人员及核心技术（业务）人员共728人			1,140		85.71%		2.12%
8		预留部分			100		7.52%		0.19%
合计					1,330		100.00%		2.47%

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。

2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属。

4、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十二、限制性股票激励计划的变更与终止”。

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予的限制性股票

1、授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为9.90元/股。

2、授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.79元/股的50%确定，即9.90元/股。

（二）预留部分的限制性股票

1、授予价格

预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

2、授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

七、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（一）有效期

本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予，授予日由董事会另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

（三）锁定期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

（四）解锁期

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、25%、25%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂票交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授限制性股票、解除限制性股票的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：

1、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对高级管理人员和员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

2、公司绩效考核目标

本激励计划在2014-2017年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2013年度经营业绩为基准，2014年度公司营业收入比2013年度增长不低于40%；2014年度净利润比2013年度增长不低于400%。
第二次解锁	以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。
第三次解锁	以2013年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2013年度增长不低于130%；2016年度净利润比2013年度增长不低于750%。
第四次解锁	以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。
第二次解锁	以2013年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2013年度增长不低于130%；2016年度净利润比2013年度增长不低于750%。
第三次解锁	以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。

以上净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3、公司绩效考核指标选取及设定的合理性说明

（1）行业发展前景分析

2011年下半年以来，受欧美“双反”调查以及国内光伏行业出现的产能阶段性过剩等多重因素影响，国内光伏企业普遍面临严峻的经营环境，2012年经营业绩同比大幅下滑甚至出现大面积亏损的情况。从2013年开始光伏行业逐步复苏、转暖，行业景气度开始不断提高，光伏企业盈利能力也大幅改善，同时光伏行业竞争和市场格局也发生了重大变化，主要体现在：①随着行业去产能化进程，行业集中度明显提升，市场活跃的企业数量大幅减少，同时行业竞争更加激烈；②行业竞争逐步从低端竞争转向高端竞争，行业技术水平逐渐成为竞争的焦点，新技术、新装备推动单晶硅片向高转换效率、高产品品质、低制造成本的趋势发展，技术升级加快，不具备技术和成本优势的企业将逐步退出市场；③随着市场的成熟以及分布式光伏发电的大规模推广应用，单晶和多晶市场发展不均衡的局面正在逐步发生改变；④以中、美、日等为代表的新兴光伏市场迅速崛起，全球光伏市场发展的重心已从欧洲向全球拓展，光伏应用市场的发展更加均衡。

综上，经过市场前期整合和调整，光伏行业逐步进入了持续、健康发展的新阶段，市场规模将进一步扩大，根据欧洲光伏产业协会（EPIA）发布的全球太阳能市场展望（2014-2018），结合各国政策、经济、市场环境分析，EPIA预测到2018年全球新增装机量有望增长至69GW，但同时光伏行业也面临在高强度竞争时期下更加激烈的市场竞争，还需面对各国政府降低扶持和补贴以及国际贸易争端和贸易政策调整等的风险，因此，包括公司在内的光伏企业在面临行业巨大发展机遇的同时也面临巨大挑战。

（2）业绩考核目标设置的合理性分析

本激励计划公司层面的业绩考核指标选取了营业收入增长率和净利润增长率两项指标，具体原因如下：

①营业收入增长率指标综合体现了公司研发、生产组织、管理以及市场开拓等方面的能力，是衡量企业竞争地位和发展趋势的重要指标之一。

②净利润增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一，也是投资者最为关注的指标之一。

（3）业绩考核目标设定的合理性分析

受光伏行业整体市场环境变化影响，公司2012年营业收入同比出现一定幅度下滑并出现亏损，2013年随着光伏行业的复苏，公司营业收入同比增长33.49%并实现扭亏，公司业绩考核目标的设定综合考虑了行业未来发展趋势、公司历史业绩情况、公司2013年度盈利基数较低以及同行业上市公司的增长情况后设定，业绩考核目标的设定高于同行业平均水平，既体现了公司对未来发展的信心，也对激励对象提出了较高要求。

综上，本激励计划业绩考核目标的选取和设定，综合考虑了公司目前阶段的实际经营情况和对未来行业发展趋势的判断，指标设定合理、明确。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有较大的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核目标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。因此，业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。

九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。

十、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核查激励对象名单。

4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。

5、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、《法律意见书》等文件。

6、本激励计划有关申请文件报中国证监会备案、并同时抄报上交所及陕西证监局。

7、在中国证监会对本激励计划备案文件无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告修订后的激励计划草案及摘要、《法律意见书》。

8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可实施，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

4、本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

5、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

7、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

8、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

（三）限制性股票的解锁程序

1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。

2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。

3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

3、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象应按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现终止激励计划的情况

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；

（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、激励对象离职

（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。

（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：

①若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

②若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。

4、激励对象身故

（1）若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。

5、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。”根据以上要求，公司运用基于B-S 股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：

1、标的股价（S）：18.99元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为准）。

2、行权价（K）：18.99元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。

3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年、2年、3年和4年。

4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期、5年期定期存款利率，即3.00%、3.75%、4.25%、4.75%。

5、标的股票波动率（σ）：由于公司于2012年4月11日上市，至今尚未满3年，因此，标的股票波动率采用公司自上市首日至测算前一个交易日的年化历史波动率确定，即47.84%。

假设首次授予限制性股票的授予日为2014年12月1日，授予日股票市场价格为18.99元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件，则测算公司本激励计划首期授予限制性股票的成本合计为5,867.72万元。

（三）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响

根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划首次授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：

单位：万元

年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
摊销金额	252.73	2,913.26	1,535.81	807.38	358.55

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

若本次限制性股票激励计划首次授予1,230.00万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行1,230.00万股本公司股票，募集资金为12,177.00万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

十四、上网公告附件

《西安隆基硅材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

2014年10年22日