(上接A37版）

本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了明确的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方（售股股东）阿姆斯全体股东（包括原股东44名和1名新增股东即共计45名股东）在本次交易前不是公司的关联方，交易后售股股东各自持有公司的股权比例均不足5%，也不会在公司任职，公司与售股股东之间也不存在其他关联关系。本次交易不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序。

（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司在本次重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

（三）本次发行股份购买资产的标的资产为阿姆斯100%的股权，根据阿姆斯售股股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，拟转让该等股权的阿姆斯全体股东（包括阿姆斯原股东和新增股东）合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形（《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制情形除外），阿姆斯亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（四）本次发行股份购买资产不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同业竞争。

（五）本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

（一）本次购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

（二）公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量低于发行后公司总股本的5%，但公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。

公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与售股股东以及阿姆斯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方中的邓祖科签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司就本次交易聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司配合公司编制了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》详见2014年10月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》详见2014年10月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对阿姆斯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准大华会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

相关报告详见2014年10月23日本公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn。

十一、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项（2013年修订）》（以下简称“备忘录17号”）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》及备忘录17号等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份购买资产交易的有关事宜，包括：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；

（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

（五）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；

（六）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

（七）办理与本次交易有关的其他事宜；

（八）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议《关于收购北京金禾天成科技有限公司20%股权的议案》

公司受让金禾天成20%的股权，股权转让协议价格为人民币4,000万元。本次收购完成后，公司持有金禾天成20%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于收购北京金禾天成科技有限公司20%股权的公告》详见2014年10月23日本公司指定信息披露网站《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn。

十四、审议通过《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年11月7日下午14：00召开2014年第二次临时股东大会，会议将审议以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十）、（十二）共九项议案需提交股东大会审议的相关议案。通知公告详见2014年10月23日本公司指定信息披露网站《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、备查文件

第五届董事会第十次会议（临时）决议。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一四年十月二十三日

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-50

深圳市芭田生态工程股份有限公司

第五届监事会第九次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第九次会议（临时）于2014年10月22日下午14:00在公司本部V6会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2014年10月11日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。本公司监事会3名监事现场参加了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

一、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的方案，主要内容如下：

（一）本次重组阿姆斯的方式

公司拟向北京世纪生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯”或“目标公司”）的全体股东（包括原现有股东44名，即邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司和1名新增股东天津燕山航空创业投资有限公司）发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司向阿姆斯现有股东和新增股东共45名股东（以下简称“交易对方”或“售股股东”）发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯100%的股权（以下简称“本次收购”）。

2、发行股份募集配套资金

公司通过询价方式向符合条件的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4753.33万元。本次募集的配套资金其中800万元将用于支付本次交易现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的运营资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）交易对方

本次收购的交易对方为：阿姆斯的全体股东，即现有股东44名--邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共41名自然人及齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司3名法人和1名新增股东天津燕山航空创业投资有限公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）标的资产

标的资产为阿姆斯全体股东（即现有股东和新增股东共45名股东）持有的100%股权。交易对方各自所持有的阿姆斯股权比例如下：

序号	股东名称或姓名	持有数量（股）	持股比例（%）	持有人类别
1	邓祖科	11,416,000	65.3822	个人
2	天津燕山航空创业投资有限公司	1,200,000	6.8727	企业法人
3	薛桂芝	472,000	2.7033	个人
4	李 铭	384,000	2.1993	个人
5	孙希兴	354,000	2.0274	个人
6	仇志华	354,000	2.0274	个人
7	关长功	354,000	2.0274	个人
8	陈敏余	354,000	2.0274	个人
9	齐鲁证券有限公司	300,000	1.7182	综合类证券公司
10	张良池	295,000	1.6895	个人
11	贡治华	236,000	1.3516	个人
12	杨超望	198,000	1.1340	个人
13	张国文	177,000	1.0137	个人
14	陈小琳	118,000	0.6758	个人
15	王建宇	118,000	0.6758	个人
16	刘瑞林	118,000	0.6758	个人
17	史桂萍	118,000	0.6758	个人
18	招商证券股份有限公司	100,000	0.5727	综合类证券公司
19	罗永江	70,800	0.4055	个人
20	王小伟	59,000	0.3379	个人
21	吴长春	59,000	0.3379	个人
22	王育胜	59,000	0.3379	个人
23	韩志文	59,000	0.3379	个人
24	万绪波	59,000	0.3379	个人
25	刘淑贤	47,200	0.2703	个人
26	郭永辉	38,000	0.2176	个人
27	艾普乐	35,400	0.2027	个人
28	杨绳瑶	35,400	0.2027	个人
29	仇纪军	35,400	0.2027	个人
30	白 丽	35,400	0.2027	个人
31	陈 丰	26,000	0.1489	个人
32	于冬梅	23,600	0.1352	个人
33	李伏明	23,600	0.1352	个人
34	杨春华	23,600	0.1352	个人
35	丁 兰	23,600	0.1352	个人
36	朱青春	23,600	0.1352	个人
37	荆 明	14,000	0.0802	个人
38	刘旭方	11,000	0.0630	个人
39	郭 磊	9,000	0.0515	个人
40	徐 磊	5,900	0.0338	个人
41	曲天育	5,900	0.0338	个人
42	李碧晴	5,000	0.0286	个人
43	殷海宁	4,000	0.0229	个人
44	周运南	2,000	0.0115	个人
45	北京宏顺赢咨询有限公司	1,000	0.0057	企业法人
合计		17,460,400	100

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格为14,260万元。阿姆斯现有股东股权作价13,600万元, 新增股东天津燕山航空创业投资有限公司股权作价660万元。阿姆斯原股东股权交易价格以标的资产于评估基准日即2014年6月30日进行整体评估，公司与阿姆斯现有股东参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为13,600万元。

新增股东天津燕山航空创业投资有限公司的股权作价由公司与新增股东天津燕山航空创业投资有限公司协商确定。鉴于阿姆斯于2014年9月24日通过的2014年第五次临时股东大会决议：同意新增股东以600万对价认购阿姆斯新增股份120万股，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为36个月，双方协商确定该部分现金增资获得的标的资产股权作价660万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）本次收购对价的具体支付方式

公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次收购的对价，共计14,260万元。其中，以现金支付800万元，剩余部分13,460万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.71元/股，共计发行23,572,655股。

具体情况如下：

1、公司以现金方式向交易对方中的邓祖科支付对价800万元；

2、公司以发行股份方式支付对价13,460万元，共发行23,572,655股，具体如下表：

序号	交易对方姓名或名称	持有阿姆斯股份数量（万股）	持股比例（%）	对价
				总共对价金额（元）	现金对价（元）	股份对价数量（股）	公司实际发行股份数量（股）
1	邓祖科	1141.60	65.3822	95,482,029.96	8,000,000	15,320,845.88	15,320,845
2	天津燕山航空创业投资有限公司	120.00	6.8727	6,600,000.00	-	1,155,866.90	1,155,866
3	薛桂芝	47.20	2.7033	3,947,750.36	-	691,374.84	691,374
4	李铭	38.40	2.1993	3,211,729.11	-	562,474.45	562,474
5	孙希兴	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
6	仇志华	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
7	关长功	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
8	陈敏余	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
9	齐鲁证券有限公司	30.00	1.7182	2,509,163.37	-	439,433.16	439,433
10	张良池	29.50	1.6895	2,467,343.98	-	432,109.28	432,109
11	贡治华	23.60	1.3516	1,973,875.18	-	345,687.42	345,687
12	杨超望	19.80	1.1340	1,656,047.82	-	290,025.89	290,025
13	张国文	17.70	1.0137	1,480,406.39	-	259,265.57	259,265
14	陈小琳	11.80	0.6758	986,937.59	-	172,843.71	172,843
15	王建宇	11.80	0.6758	986,937.59	-	172,843.71	172,843
16	刘瑞林	11.80	0.6758	986,937.59	-	172,843.71	172,843
17	史桂萍	11.80	0.6758	986,937.59	-	172,843.71	172,843
18	招商证券股份有限公司	10.00	0.5727	836,387.79	-	146,477.72	146,477
19	罗永江	7.08	0.4055	592,162.55	-	103,706.23	103,706
20	王小伟	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
21	吴长春	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
22	王育胜	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
23	韩志文	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
24	万绪波	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
25	刘淑贤	4.72	0.2703	394,775.04	-	69,137.48	69,137
26	郭永辉	3.80	0.2176	317,827.36	-	55,661.53	55,661
27	艾普乐	3.54	0.2027	296,081.28	-	51,853.11	51,853
28	杨绳瑶	3.54	0.2027	296,081.28	-	51,853.11	51,853
29	仇纪军	3.54	0.2027	296,081.28	-	51,853.11	51,853
30	白丽	3.54	0.2027	296,081.28	-	51,853.11	51,853
31	陈丰	2.60	0.1489	217,460.83	-	38,084.21	38,084
32	于冬梅	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
33	李伏明	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
34	杨春华	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
35	丁兰	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
36	朱青春	2.36	0.1352	197,387.52	-	34,568.74	34,568
37	荆明	1.40	0.0802	117,094.29	-	20,506.88	20,506
38	刘旭方	1.10	0.0630	92,002.66	-	16,112.55	16,112
39	郭磊	0.90	0.0515	75,274.90	-	13,182.99	13,182
40	徐磊	0.59	0.0338	49,346.88	-	8,642.19	8,642
41	曲天育	0.59	0.0338	49,346.88	-	8,642.19	8,642
42	李碧晴	0.50	0.0286	41,819.39	-	7,323.89	7,323
43	殷海宁	0.40	0.0229	33,455.51	-	5,859.11	5,859
44	周运南	0.20	0.0115	16,727.76	-	2,929.55	2,929
45	北京宏顺赢咨询有限公司	0.10	0.0057	8,363.88	-	1,464.78	1,464
合计		1746.04	100.00	142,600,000	8,000,000	23,572,679.51	23,572,655

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）期间损益归属

自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方中的邓祖科承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为阿姆斯全体股东（包括阿姆斯原股东和新增股东），交易对方以其分别持有的阿姆斯的股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的其他特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

本次股份发行方式：非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份及支付现金购买资产对应的发行价格不得低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即5.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4753.33万元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金其中800万元将用于支付本次交易的现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的运营资金。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价百分之九十，即不低于5.14元/股。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

根据本次收购标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“本次交易对价的具体支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过4753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,081股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）滚存未分配利润的安排

阿姆斯截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。在标的股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）阿姆斯控股股东及实际控制人邓祖科

邓祖科承诺：本次认购的公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为自股份交割日起十二个月；完成2015年盈利承诺补偿义务后，解禁全部取得标的股份的30%；完成2016年盈利承诺补偿义务后，解禁全部取得标的股份的30%；完成全部盈利承诺补偿义务后（包含2017盈利补偿及减值测试补偿）解禁全部取得标的股份的40%。

（2）新增股东天津燕山航空创业投资有限公司承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让标的股份。

（3）除邓祖科及新增股东外的阿姆斯其他股东

除邓祖科及新增股东外的阿姆斯其他股东薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共40名自然人及齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司3名法人承诺：自股份交割日起十二月内不转让标的股份。

（4）如交易对方中负有股份补偿义务的，则其应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)披露后5个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，并需明确说明仅公司有权处置。

交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规、规章的规定，以及公司章程的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的， 交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为12个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次募集配套资金中所认购的公司股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺情况

本次收购业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。

交易对方中的邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于800万元、1,200万元，1,600万元和2000万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，但扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助，交易对方中的邓祖科承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、盈利预测补偿安排

（1）在承诺期内，阿姆斯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方中的邓祖科应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额

（2)如交易对方中的邓祖科当年度需向公司支付补偿的，则先以其因本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分再以现金补偿。具体补偿方式如下：

① 由交易对方中的邓祖科先以本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格（按补偿前20个交易日交易价格的均价）

② 公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

③ 公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

（3）以上所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方中的邓祖科承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日在册的除交易对方中的邓祖科以外的其他股东补偿，其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方中的邓祖科持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。

4、交易对方中的邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

5、无论如何，交易对方中的邓祖科向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的收购总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方中的邓祖科应对公司另行补偿。补偿时，先以其因本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分再以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的收购总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割，交易各方若未能履行上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金其中800万元将用于支付本次交易的现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的运营资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）决议有效期

本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了明确的独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方（售股股东）阿姆斯全体股东（包括原股东44名和1名新增股东即共计45名股东）在本次交易前不是公司的关联方，交易后售股股东各自持有公司的股权比例均不足5%，也不会在公司任职，公司与售股股东之间也不存在其他关联关系。本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与售股股东以及阿姆斯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方中的邓祖科签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司就本次交易聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司配合公司编制了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说相关说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评

估报告的议案》

公司监事会批准大华会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、备查文件

第五届监事会九次会议（临时）决议。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十三日

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-48

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于发行股份购买资产的一般风险性提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014年10月23日开市起复牌。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-28），公司股票自2014年8月13日开市时起停牌。公司于2014年8月20日发布了《关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-29），于2014年8月27日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号：2014-36)，于2014年9月3日、2014年9月11日、2014年9月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-038、2014-39、2014-41），公司股票继续停牌。公司于2014年9月24日发布了关于《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2014-42）。向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2014年10月27日。公司于2014年10月8日、2014年10月15日.2014年10月22日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-43、2014-44、2014-45）。

2014年10月22日，公司第五届董事会第十次会议（临时）审计通过了本次交易预案及其他相关议案。在本次交易中，公司拟向北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯”或“目标公司”）的全体股东（包括原现有股东44名，即邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司和1名新增股东天津燕山航空创业投资有限公司）发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

内容详见2014年10月23日公司指定媒体发布的《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

根据相关规定，公司股票于2014年10月23日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一四年十月二十三日

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-46

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于收购北京金禾天成科技有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

交易内容简介：深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京金禾天成科技有限公司（以下简称为“金禾天成”）控股股东及实际控制人王瑜（以下或称“转让方”）签订《股权转让交易协议》，使用自有资金4,000万元受让王瑜持有的金禾天成20%股权。交易完成后，公司持有金禾天成20%股权，金禾天成成为本公司的参股子公司。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经第五届董事会第十次会议审议通过。本次交易无需经公司股东大会审议。

一、交易概述

本公司以人民币 4,000 万元购买王瑜持有的金禾天成20%股权；交易双方于2014年10月22日签订了《股权转让交易协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。2014年10月22日，公司第五届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司购买北京金禾天成科技有限公司20%股权的议案》。

二、本次对外投资的背景及目的

（一）本次对外投资的背景

从上世纪60年代，美国开始推行农业机械化和信息化。目前，美国的农业人口已经下降到200万，80%以上的用户都已经采用包括GIS地图、农机自动化、农作物信息采样、产量分析等信息化产品，诞生了诸如使得用户可以在地图上管理农作物的农业管理云平台企业Farm－logs，提供大数据分析的农业管理系统公司Granular等。

从信息化应用水平来看，目前我国农业仍然处于信息化应用水平非常低的境况。《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了 2012-2015 年的总体发展目标，预计近期农业信息化建设将取得明显进展。上述规划要求 “十二五”期间，全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业农村信息化总体水平从 20%提高到 35%，基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。

我国农业信息化刚刚起步，造成农业资源极大浪费，未来对传统农业的信息化应用具有巨大空间。同时，随着农村网络覆盖区域的逐步扩大，智能手机将在农村普及，大数据和移动互联对农业的改造已经到来。

金禾天成是一家专注于农业信息化应用解决方案研发、推广与服务的国家级高新技术企业，其核心研发团队技术实力雄厚，在行业内具有较高的知名度，具有深厚的资源和良好的客户渠道。

在农业产业变革的大背景下，金禾天成将致力于成为“种植业信息化龙头企业、智慧农业的服务提供者”。金禾天成将通过积累海量种植业生产大数据，形成不可复制、不可逾越的竞争优势；基于海量数据的处理运算建模，打造具备智慧化预测预警和指导能力的种植业生产信息化系统，从收集种植业务生产信息升级为指导种植业生产实践，成为中国最有价值的“智慧农业”服务提供者。

（二）本次对外投资的目的

本公司是一家立足于化肥行业，以“食物链营养专家”和“科技予农、健康人类”为使命的快速发展的高新技术企业，公司的战略目标是通过不断的技术进步和市场拓展满足客户需求，将公司发展成为中国复合肥行业的领先厂商，成为“生态农业”和“智慧农业”的代表企业。为积极推进本公司的发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目标的迈进。

公司在收购金禾天成20%股权后，约定了后续的股权增持，将与金禾天成开展业务、技术及资源等方面的深度融合。金禾天成拥有一支扎根中国种植业，懂农业、懂IT、懂大数据、懂物联网、懂移动互联的优秀团队，具有丰富的信息平台建设经验，对公司建设“生态农业产业链运营平台”具有重要意义。

三、 交易对方情况介绍

本次交易对方为自然人王瑜女士。本次转让前，王瑜持有金禾天成75%股权，为北京金禾天成的控股股东及实际控制人。

王瑜女士，中国国籍(无其他国家居留权) ，1943年6月出生，身份证号32011419********2X，住所为南京市建邺区福园56号，本科学历，毕业于中国人民大学贸易经济专业。1978年至 2004 年就职于江苏商业管理干部学院，任工商管理系系主任；2004年至 2009年就职于三江大学商学院，担任三江大学商学院常务副院长；2009 年至今就职于北京金禾天成科技有限公司，任董事长职务。

四、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：北京金禾天成科技有限公司

住 所：北京市海淀区学清路甲38号金码大酒店8层801室

成立日期：2009年10月27日

法定代表人：王瑜

注册资本：1,000万元

注册号：110108012355288

税务登记证号：京税证字110108696357680号

组织机构代码：69635768-0

经营期限：2009年10月27日 至 2029年10月26日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；生产、加工计算机（未取得行政许可的项目除外）。

（二）历史沿革及股权结构

1. 2009年10月，金禾天成成立

北京金禾天成科技有限公司成立于2009年10月27日，注册资本为3万元，其中丁延霞、王丰各出资1.5万元。北京真诚会计师事务所有限公司出具了“京诚验字（2009）A1744号”《验资报告》对本次出资进行了验证。

金禾天成成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	丁延霞	1.50	50%
2	王丰	1.50	50%
合计		3.00	100%

2. 2009年11月，第一次增资

2009年11月23日，公司增加注册资本997万元，增资价格为1元/出资份额，增加的注册资本全部由原股东以货币出资，其中丁延霞增资198.50万元、王丰增资798.50万元。2009年11月24日，北京嘉钰会计师事务所出具了“嘉钰验字（2009）第914号”《验资报告》对本次出资进行了验证。

本次增资完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王丰	800	80%
2	丁延霞	200	20%
合计		1000	100%

3. 2011年5月，第一次股权转让

2011年5月19日，金禾天成股东会决议，同意王丰将其持有的金禾天成80%股权转让予王坤、王学峰、王瑜，转让价格为1元/出资份额。

本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王瑜	700	70%
2	丁延霞	200	20%
3	王坤	50	5%
4	王学峰	50	5%
合计		1000	100%

4. 2012年11月，第二次股权转让

2012年10月30日，金禾天成股东会决议，同意丁延霞将其持有的金禾天成20%股权转让予王雷，转让价格为1元/出资份额。

本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王瑜	700	70%
2	王雷	200	20%
3	王坤	50	5%
4	王学峰	50	5%
合计		1000	100%

5. 2014年8月，第三次股权转让

2014年8月，金禾天成股东会决议，同意王坤将其持有金禾天成20%的股权转让给常钧，同意王学峰将持有金禾天成5%的股权转让给王瑜，转让价格为1元/出资份额。

本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王瑜	750	75%
2	常钧	200	20%
3	王坤	50	5%
合计		1000	100%

截至本次交易前，金禾天成股权结构未发生变化。

（三）经营及资产情况

金禾天成是一家专注于农业“种植行业”信息化应用解决方案研发、推广与服务的国家级高新技术企业。其业务已经涉及到了农业大数据、农业物联网、农业移动互联应用、种植业投入品平台、农业地理信息系统等领域。

公司代表产品是为全国农业技术推广服务中心及各地方植保中心提供农作物重大病虫害数字化监测预警平台、县级植保信息管理系统的开发、维护等服务。数据覆盖全国、省市、县，涵盖了土壤、种植面积、种植时间、生长情况、气象、病虫害、种子、用药、用肥、基础地理数据等。

金禾天成自主研发的一系列行业信息化应用解决方案及系统，如图形化综合展示分析系统、GIS云平台分析系统、海量数据标准化处理及存储系统、信息资源交换中心平台系统、专家咨询及智能诊断系统、多媒体交互展示系统等，已经广泛应用于农业行业信息化应用领域。

五、本次股权转让协议介绍

根据《股权转让交易协议》，本次交易核心条款如下：

1. 股权转让方案

公司与金禾天成控股股东及实际控制人王瑜签订《股权转让交易协议》，使用自有资金4,000万元受让王瑜持有的金禾天成20%股权。交易完成后，公司持有金禾天成20%股权，金禾天成成为本公司的参股子公司。

2. 股份转让价款支付及股份过户的安排

2.1 《股份转让交易协议》签订之日10个工作日，公司向转让方支付协议款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元）；

2.2 剩余转让款人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00元）应在本次股份转让完成（时间以金禾天成完成股权变更工商登记之日为准）后5个工作日内以现金方式支付。

2.3 转让方在收到第一笔协议款后3个工作日内，应配合公司开始按照相关程序办理标的股权过户登记手续。因转让方原因造成本次转让的股权在合理期限内不能够正常办理过户登记手续的，视为转让方违约。

3. 转让方的义务及承诺：

3.1 自本协议签订之日起到完成本次股权转让过户期间，转让方承诺交易过程中保证金禾天成能够维持现有生产经营，相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律、法规和规范性文件以及财务方面的规定。金禾天成重大的经营管理决策应书面告知公司并且不致导致金禾天成发生不利于实现本次交易的行为；

3.2 转让方承诺，本协议签订前已如实向公司披露金禾天成所有债务。如因转让方未如实披露的金禾天成的债务，导致公司在成为金禾天成股东后遭受损失的，公司有权向转让方追偿。

3.3 自本协议签订之日起到本次转让的股权完成过户期间，未获公司书面同意，转让方保证金禾天成不对外提供担保或签订非正常业务往来的重大债权债务合同，不进行重大资产处置行为（交易额或资产额超过100万元即为本款所指的“重大”）。自本协议签署之日至转让生效之日的相关期间，金禾天成的未分配利润不分红。

3.4 转让方保证其持有的标的股权真实、完整、合法、有效，不属于限售的股份，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形，且并无任何隐瞒或虚假之处。如果因转让方上述原因给公司造成损失，转让方应补偿由此给公司造成的一切损失。

3.5 为保证金禾天成持续发展和持续竞争优势，转让方承诺自己及金禾天成原管理团队成员、核心技术人员在本协议签订后三年内必须在金禾天成任职。并不能兼任或从事金禾天成以外的同类工作。

3.6 转让方承诺自己及金禾天成原管理团队成员、核心技术人员自金禾天成离职后两年内后三年内不得在公司、金禾天成以外，从事与公司及金禾天成相同或类似主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同金禾天成存在相同或类似主营业务的公司任职或担任任何形式的顾问；不以金禾天成以外的名义为金禾天成现有客户提供服务。

3.7 转让方承诺自己及金禾天成原管理团队成员、核心技术人员在金禾天成任职期间未经公司和金禾天成同意，不得在公司、金禾天成以外，从事与公司及金禾天成相同或类似主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与金禾天成有竞争关系的公司任职（金禾天成子公司除外）。

4. 后续安排

本次股权转让方确认，在本次股权转让完成后的12个月内，未经公司同意，转让方不与第三方就全部或部分转让金禾天成股权、增资金禾天成或收购金禾天成资产等达成合作。如在上述期间内，公司收购甲方持有的金禾天成其余股权的，公司有优先购买权，转让方应当同意公司提出的收购意向，但公司享有优先购买权所购买股份的比例，不超过金禾天成股本比例的51%（包含本次股权收购）。

自公司完成对金禾天成51%股权收购事项的24个月内，未经公司同意，转让方确保其持有的金禾天成股权不发生变动。

六、本次收购的交易价格说明及定价依据

本次交易中，金禾天成20%的股权作价4000万人民币，并未采用评估方式定价的原因如下：

1、金禾天成作为一家轻资产高新技术企业，其价值无法在账面价值中体现。

2、在不与其他产业结合的情况下，金禾天成现有的经营模式带来的盈利水平无法充分反映该公司价值。

3、目前缺乏同行业公司收购的案例，无法进行较好的市场比较。

因此，本次交易价格系双方充分谈判、协商的结果。双方在定价方面主要考虑因素如下：

1、公司看好本次交易完成后目标公司与本公司现有业务的协同效应。公司管理层对农业大数据技术的前景及其与公司的结合点进行了充分的论证，认为参股或收购金禾天成符合公司战略规划，将为公司创造更多价值。

2、金禾天成作为在农业数据服务领域的领先企业，其价值也同时被其他第三方看中，由于技术应用前景广泛，潜在交易对方较多，金禾天成在交易定价方面有较大的主动权。

3、本次交易作价还考虑了公司的后续收购安排。参股金禾天成目前仅为第一步。如后续合作顺利，公司拟进一步收购金禾天成并达到控股地位。因此，本次交易的对价也体现了公司的后续收购安排，即在收购价款方面的优先权。

综上，本次交易系根据金禾天成的行业情况、技术价值及对公司的效用等因素，与交易对方充分协商定价的结果。

七、本次对外投资风险提示

1、目标公司自身市场竞争风险

尽管金禾天成在农业信息化应用解决方案研发、推广与服务方面属于行业领先地位，但随着该行业的逐步兴盛，金禾天成不可避免的将遇到更多市场竞争。

公司在参股金禾天成后，将更多的观察、了解该行业，如金禾天成在后续能继续保持行业主导地位，公司将按照协议约定进一步扩大控股比例。

2、整合风险

目标公司与公司在业务方面存在较强的协同效应，但本次交易后，目标公司仅为公司参股公司，公司对目标公司的控制力不足，公司与目标公司在业务技术方面合作的深度，尚待考验。

公司将在对目标供公司行业全面了解的基础上，与目标公司就合作领域、方式、细节方面展开深入论证，并签署战略合作协议，以明确双方权利义务。

3、后续安排不能执行的风险

根据《股权转让交易协议》，公司在本次交易完成后12个月内对金禾天成剩余51%股权享有优先购买权。自公司完成对金禾天成51%股权收购事项的24个月内，未经公司同意，转让方确保其持有的金禾天成股权不发生变动。

尽管有前述法律约定，尚存在金禾天成被其他投资者或竞争者以超出公司可接受范围的价格和条件收购的可能性，公司能否控股金禾天成尚有不确定性。

八、备查文件

1、《王瑜与深圳市芭田生态工程股份有限公司关于北京金禾天成科技有限公司股份转让交易协议股权转让交易协议》。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一四年十月二十三日

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-47

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十次会议（临时）审议通过了关于《召开2014年第二次临时股东大会的议案》，定于2014年11月7日（星期五）下午召开2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，现将本次会议的相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼会议室

3、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

4、会议时间：

现场会议时间为：2014年11月7日（星期五）下午14:00

网络投票时间为：2014年11月6日（星期四）—2014年11月7日（星期五）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6日下午15:00时 — 2014年11月7日下午15:00时的任意时间。

5、股权登记日：2014年11月3日

6、参加会议方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权

出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联

网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）截止2014年11月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

2.1本次重组的方式

2.2交易对方

2.3标的资产

2.4标的资产的交易价格及定价依据

2.5本次收购对价的具体支付方式

2.6期间损益归属

2.7发行股票的种类和面值发行股份的类型和面值

2.8发行方式、发行对象及认购方式发行数量

2.9发行股份的定价原则及发行价格发行股份的锁定期

2.10发行数量业绩补偿安排

2.11滚存未分配利润的安排

2.12锁定期安排

2.13业绩承诺与补偿

2.14上市地点

2.15标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.16配套募集资金用途

2.17决议有效期

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协

议>的议案》

7、审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

该议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时）审议通过，议案内容详见公司2014年10月23日刊登于《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的本公司《第五届董事会第十次会议（决议）决议公告》。

上述议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过，且上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记方式

1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

4、登记时间：2014年11月6日上午 8:30-11:30、下午 13:30-17:00

5、登记地点：公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼

邮政编码：518057

联系电话：0755-26951598

联系传真：0755-26584355

联系人：熊小菊 刘耿豪

6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会；

（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362170；

2、投票简称：芭田投票。

3、投票时间：2014年11月7日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所以议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：

议案 序号	议案内容	委托价格（元）
总议案	对以下所有议案	100.00
1	审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》	1.00
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》	2.00
2.1	本次重组的方式	2.01
2.2	交易对方	2.02
2.3	标的资产	2.03
2.4	标的资产的交易价格及定价依据	2.04
2.5	本次收购对价的具体支付方式	2.05
2.6	期间损益归属	2.06
2.7	发行股票的种类和面值发行股份的类型和面值	2.07
2.8	发行方式、发行对象及认购方式发行数量	2.08
2.9	发行股份的定价原则及发行价格发行股份的锁定期	2.09
2.10	发行数量业绩补偿安排	2.10
2.11	滚存未分配利润的安排	2.11
2.12	锁定期安排	2.12
2.13	业绩承诺与补偿	2.13
2.14	上市地点	2.14
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.15
2.16	配套募集资金用途	.216
2.17	决议有效期	2.17
3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》	3.00
4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	5.00
6	审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
7	审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8	审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》	8.00
9	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	9.00

注：议案2包含17个子议案，对2.00元进行投票视为对议案2全部子议案进行一次表决；对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认托票委托完成。

5、投票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）网络投票不能撤单。

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（5）同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

6、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

7、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年11月6日下午15:00至2014年11月7日下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击"投票登录"，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（3）申请数字证书

五、会议联系方式

1、会议联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7楼

2、会议联系电话：0755-26951598

3、会议联系传真：0755-26584355

4、联系人：熊小菊 刘耿豪

六、其他事项

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十三日

附件：

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

深圳市芭田生态工程股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	对以下所有议案
1	审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
2.1	本次重组的方式
2.2	交易对方
2.3	标的资产
2.4	标的资产的交易价格及定价依据
2.5	本次收购对价的具体支付方式
2.6	期间损益归属
2.7	发行股票的种类和面值发行股份的类型和面值
2.8	发行方式、发行对象及认购方式发行数量
2.9	发行股份的定价原则及发行价格发行股份的锁定期
2.1	发行数量业绩补偿安排
2.11	滚存未分配利润的安排
2.12	锁定期安排
2.13	业绩承诺与补偿
2.14	上市地点
2.15	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.16	配套募集资金用途
2.17	决议有效期
3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
6	审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7	审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
9	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

特别说明事项：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须

加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日