证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-062

四川泸天化股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工”）书面通知，获悉四川化工与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）签署了《国有股份转让协议》，四川化工将其持有的本公司 230, 100,000 股股份无偿划转给泸天化集团。

本次股权转让前，四川化工持有本公司股份 318,100,000 股，占公司总股本比例为 54.38%，为本公司控股股东。股权关系结构图如下：

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本次股权转让后，泸天化集团将持有本公司股份230,100,000 股，占公司总股本比例为39.33%，为本公司控股股东；四川化工将持有本公司股份88,000,000 股，占公司总股本比例为 15.04%，为本公司第二股东。股权关系结构图如下：

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本次股权转让事项尚须逐级上报国务院国有资产监督管理机构审核批准，能否获得相关部门批准存在重大不确定性。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见《四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年10月22日

四川泸天化股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称：四川泸天化股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：泸天化

股票代码：000912

信息披露义务人名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

住 所：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6－9层

通讯地址：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦

股份变动性质：股份减少

签署日期：2014年10月

信息披露义务人声明

一、本报告书为四川化工控股（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川泸天化股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次持股变动尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会豁免泸天化（集团）有限责任公司要约收购义务。

第一节 释 义

除非特定说明，以下简称在本报告中有如下含义：

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除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、四川化工基本情况

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二、四川化工董事、高级管理人员简要介绍

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三、四川化工持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

截至本报告书签署之日，四川化工直接持有川化股份无限售流通股275,400,000股，占川化股份总股本的比例为58.60%，其中，因质押等事项共有132,000,000股处于冻结状态。

2014年8月21日，四川化工拟通过公开征集受让者的方式协议转让所持占川化股份16%以上（即75,200,000股以上）股份，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）作为意向受让方递交了受让意向书及相关资料。2014年9月3日，四川化工与四川发展签订了《四川化工控股（集团）有限责任公司与四川发展（控股）有限责任公司关于川化股份有限公司部分国有股份转让协议》，约定四川化工将其持有的75,500,000股川化股份协议转让给四川发展。

除持有上述股份外，四川化工未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份。

第三节 权益变动目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，根据《省委全面深化改革领导小组2014年工作要点》，四川化工制定了《四川化工控股（集团）有限责任公司分块搞活转型升级改革方案》，拟通过内部股权划转方式做实泸天化集团后，再引入战略投资者，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易，促进泸天化产业转型升级和实现可持续发展。

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有泸天化318,100,000股，占其总股本的54.38%，为泸天化控股股东。

本次划转完成后，泸天化集团将持有泸天化230,100,000股股份，占其总股本的39.33%，成为泸天化控股股东；四川化工直接持有泸天化股份数量减至88,000,000股，持股比例降至15.04%；同时四川化工直接持有泸天化集团100%股权，本次划转完成后，四川化工直接和间接合计持有的泸天化股份总数和股权比例未发生变化。

为贯彻、落实四川省委省政府《关于深化国资国企改革促进发展的意见》，促进上市公司更好发展，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内适当时机择机继续减持泸天化股份部分股票，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制泸天化的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有泸天化31,810万股的股权（其中流通股25万股，限售流通股31,785万股），占泸天化总股本的54.38%，为泸天化控股股东。

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二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动后，泸天化集团将持有泸天化230,100,000股股份，占其总股本的39.33%，成为泸天化控股股东；四川化工直接持有泸天化股份数量减至88,000,000股，持股比例降至15.04%；同时四川化工直接持有泸天化集团100%股权，直接和间接合计持有泸天化的股份数量和占比未有变化，泸天化实际控制人未发生变更，仍为四川省政府国有资产监督管理委员会。届时，泸天化的控制关系如下图：

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三、划转协议的主要内容

1、协议转让当事人

股权划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司

股权划入方：泸天化（集团）有限责任公司

2、转让股份种类：限售流通股/无限售流通股；

3、划转股份数量：限售流通股22,985万股，无限售流通股25万股，合计23,010万股；

4、划转股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本39.33%；

5、股份性质及性质变动情况：国有法人股，划转完成前后，划转的股份性质不发生变化。

6、转让价款与支付安排：鉴于划出方与划入方均同意采用无偿划转的方式，本次划转不涉及价款支付；

7、协议签订时间：2014年10月20日

8、生效时间及条件：

《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转；

（2）中国证券监督管理委员会针对本次股权划转豁免泸天化集团要约收购义务。

四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的泸天化股份中，尚有7,000万股限售流通股因质押给四川发展（控股）有限责任公司用于融资而处于冻结状态。在实施无偿划转办理过户手续前，需解除对该股份的质押。。

除此之外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。

五、本次股份转让批准进展情况。

1、2014年 8月 12日，四川化工五届三十六次董事会会议审议通过《四川化工控股（集团）有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权的可行性研究报告》。

2、2014年8月12日，泸天化集团第一届董事会第一次会议审议通过《泸天化（集团）有限责任公司关于无偿受让四川泸天化股份有限公司部分股权的可行性研究报告》。

3、2014年8月13日，四川化工与泸天化集团签署了《关于四川泸天化股份有限公司国有股份无偿划转意向协议》。

4、2014年9月16日，四川化工五届三十九次董事会会议审议关于四川化工控股（集团）有限责任公司资产划转与债务分割的议题，同意根据“债随资走”的处置原则，将四川化工承担的22.60亿元债务交由泸天化集团承接。

5、2014年9月24日，四川化工五届四十一次董事会会议审议了关于四川化工控股（集团）有限责任公司无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权与泸天化集团有限责任公司签订股权划转协议的议题，同意拟与泸天化集团签订的《国有产权无偿划转协议》。

6、2014年10月9日，泸天化集团第一届董事会第二次会议作出如下决议：

（1）同意《关于承接四川化工控股（集团）有限责任公司债务》的议案，同意承接四川化工划至的22.60亿元债务；

（2）同意《与四川化工控股（集团）有限责任公司签订股权无偿划转协议》的议案，同意拟与四川化工签订的《国有产权无偿划转协议》。

7、2014年10月10日，泸天化集团唯一股东四川化工签署书面决定文件，同意前述泸天化股份无偿划转事项和拟签订的《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》。

8、2014年10月20日，泸天化集团与四川化工签署《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》。

9、2014年10月20日，四川化工向四川省国资委提交《四川化工控股(集团)有限责任公司关于无偿划转所持四川泸天化股份有限公司部分股权的请示》。

10、本次权益变动尚需经过以下批准程序：

（1）经四川省国资委转报国务院国资委批准。

（2）中国证监会针对本次股权划豁免泸天化集团履行要约收购义务。

六、控股权变更情况划入方的主体资格、资信情况调查

四川化工已对泸天化集团的主体资格、资信情况等进行了调查：

划入方名称：泸天化（集团）有限责任公司

注册地址：泸州市纳溪区

法定代表人：邹仲平

注册资本：33,479.64万元

营业执照注册号：510500000014476

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：集中式供水（自备水）。对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务。

经营期限：2005年3月16日至长期

成立日期：1996年4月18日

主要股东：四川化工控股（集团）有限责任公司

经调查：

1、泸天化集团作为本次收购人的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；

2、泸天化集团的资信情况良好；

3、泸天化集团本次收购是基于上市公司顺利产业转型升级、优化资源配置、增长持续经营能力而进行的持股安排。

七、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况

截至本报告书签署日，四川化工应付泸天化款项共计70.00万元，为日常交易产生的经营性占用。

截至本报告书签署日，四川化工关于自身及关联方不存在未清偿其对泸天化的负债，未有泸天化为其负债提供的担保，或者损害泸天化利益的其他情形。

八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，四川化工持有泸天化31,810万股股份，占总股本比例为54.38％。其中：8,800万股限售流通股股份（占上市公司总股本比例的15.04%）质押给安信证券股份有限公司，用于办理股权质押式回购交易，质押期限至质权人申请解除质押之日止；7,000万股限售流通股股份（占上市公司总股本比例的11.97%）质押给四川发展（控股）有限责任公司用于融资，质押期限至质权人申请解除质押之日止。

已质押给四川发展（控股）有限责任公司的7,000万股股份系本次划转标的股份，需在实施划转并办理过户前解除质押。

九、前次权益变动报告书主要内容及四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况

1、前次权益变动报告书主要内容

2008年 7 月25 日，四川化工发布《上市公司收购报告书》，主要内容为：

通过国有股权划转方式，将泸天化集团所持有的 34,710 万股泸天化股份（占上市公司总股本比例为59.33%）划至四川化工。通过本次国有股权划转，四川化工股将直接持有泸天化股份34,710 万股，占上市公司总股本比例为 59.33%，成为泸天化控股股东。

该次股权划转已于2008年8月29日办理完成过户手续。

2、四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况

自前次《上市公司收购报书》披露日起，至本报告书签署日，四川化工通过证券交易所的证券交易，累计减持泸天化股份2,900 万股，占上市公司总股本的比例为4.95%，未达到权益变动书的编制并披露要求，四川化工根据相关要求通知了上市公司并予以公告。

第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况

经自查，本报告书签署日前6个月内，四川化工及董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属均无利用尚未公开的重大信息，通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股票的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：邹仲平

2014年10月21日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、四川化工控股（集团）有限责任公司企业法人营业执照复印件

2、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、监事及高级管理人员名单和身份证明文件；

3、四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

四川泸天化股份有限公司

地址：泸州市纳溪区

网址：www.sclth.com

投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：邹仲平

2014年10月22日

信息披露义务人、四川化工、划出方	指	四川化工控股（集团）有限责任公司
泸天化、上市公司	指	四川泸天化股份有限公司
泸天化集团、划入方	指	泸天化（集团）有限责任公司
川化股份	指	川化股份有限公司
本次收购、本次权益变动、本次划转	指	四川化工将所持泸天化39.33%（23,010万股）股份无偿划转至泸天化集团的事项
股份划转协议	指	四川化工与泸天化集团签署的《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无偿划转协议》
本报告书	指	四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	指人民币元

信息披露义务人名称	四川化工控股（集团）有限责任公司
注册地	成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层
法定代表人	邹仲平
注册资本	人民币2,000,000,000.00元
营业执照注册号码	510000000080980
企业法人组织机构代码	72087651-0
企业类型	有限责任公司
企业性质	国有独资
经营范围	一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：化工科学研究及技术开发、化工技术服务；商品批发与零售；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、化工石油工程、市政公用工程、化工石油设备管道安装工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、无损检测工程、消防设施工程、混凝土预制构件工程、地基与基础工程；房地产开发经营；物业管理；专业技术服务业。
经营期限	2000年11月21日至长期
税务登记证号码	川地税字510198720876510号
出资人	四川省政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	成都市高新区天府大道中段279号成达大厦
联系电话	028-66779988

姓名	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	职务
朱家德	男	5105021966****0427	中国	成都	无	董事长
邹仲平	男	5101021964****8439	中国	成都	无	副董事长、总经理
郑学信	男	5101131955****0454	中国	成都	无	董事
王一	男	5105021959****2511	中国	成都	无	董事、常务副总经理
江建君	女	5106221968****0022	中国	成都	无	董事
王诚	男	5102121966****0458	中国	成都	无	董事、副总经理
李缉超	男	5101031956****4254	中国	成都	无	副总经理

基本情况
上市公司名称		四川泸天化股份有限公司	上市公司所在地	四川省泸州市纳溪区
股票简称		泸天化	股票代码	000912
信息披露义务人名称		四川化工控股（集团）有限责任公司	信息披露义务人注册地
拥有权益的股份数量变化		增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东		是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■ 备注：四川化工系泸天化集控股股东，实际控制人为四川省国资委
权益变动方式（可多选）		继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量：限售流通股31,785万股, 无限售流通股25万股，共31,810万股 持股比例： 54.38%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		变动比例: 由54.38%减少至15.04% 备注：本次股份变动后,信息披露义务人直接与间接持有股份数量为31,810万股,持股比例仍为54.38%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■ 备注：本次划转已经四川化工和泸天化集团内部审核通过，并经四川省人民政府国有资产监督管理委员会审核并转报国务院国有资产监督管理委员会，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，及中国证券监督管理委员会同意豁免泸天化集团要约收购义务。