第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人姜滨、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)段会禄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	14,875,620,981.03	12,596,399,267.83	12,596,399,267.83	18.09%
归属于上市公司股东的净资产（元）	7,315,158,567.20	6,334,726,806.11	6,334,726,806.11	15.48%
	本报告期	本报告期比上年同期增减	年初至报告期末	年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元）	3,685,547,241.58	43.36%	8,358,598,396.43	34.03%
归属于上市公司股东的净利润（元）	465,276,583.71	29.76%	1,072,807,580.58	28.24%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	460,634,587.85	34.12%	1,025,103,385.75	28.75%
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--	486,880,080.29	144.76%
基本每股收益（元/股）	0.31	29.17%	0.70	27.27%
稀释每股收益（元/股）	0.31	29.17%	0.70	27.27%
加权平均净资产收益率	7.16%	0.84%	15.77%	0.57%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-10,512,836.04
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	57,728,500.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	9,664,951.06
减：所得税影响额	7,952,949.39
少数股东权益影响额（税后）	1,223,470.80
合计	47,704,194.83	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数			61,479
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股数量		持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态	数量
潍坊歌尔集团有限公司	境内非国有法人	28.16%		429,900,000				质押	104,840,000
姜滨	境内自然人	20.52%		313,180,000		234,885,000
姜龙	境内自然人	4.15%		63,276,000		47,457,000
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	境内非国有法人	1.75%		26,750,324
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.90%		13,707,098
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	境内非国有法人	0.88%		13,466,828
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金	境内自然人	0.75%		11,452,547
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.73%		11,200,000
胡双美	境内自然人	0.71%		10,800,000		8,100,000
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深	境内非国有法人	0.66%		10,034,839
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份数量		股份种类
							股份种类		数量
潍坊歌尔集团有限公司					429,900,000		人民币普通股		429,900,000
姜滨					78,295,000		人民币普通股		78,295,000
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深					26,750,324		人民币普通股		26,750,324
姜龙					15,819,000		人民币普通股		15,819,000
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金					13,707,098		人民币普通股		13,707,098
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金					13,466,828		人民币普通股		13,466,828
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金					11,452,547		人民币普通股		11,452,547
中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金					11,200,000		人民币普通股		11,200,000
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深					10,034,839		人民币普通股		10,034,839
中国民生银行股份有限公司－银华深证100指数分级证券投资基金					8,317,681		人民币普通股		8,317,681
上述股东关联关系或一致行动的说明					姜滨、姜龙为兄弟关系；潍坊歌尔集团有限公司为姜滨、姜龙控制的公司；姜滨、胡双美为夫妻关系。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）					公司股东潍坊歌尔集团有限公司除通过普通证券账户持有359,900,000股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有70,000,000股，合计持有429,900,000股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、 应收票据期末数为9,266.69万元，比期初数增长196.55%，其主要原因是：本报告期内营业收入增加，客户采用票据支付方式结算货款额增加，期末公司持有的未到期的票据增加。

2、 预付款项期末数为10,469.49万元，比期初数增长71.96%，其主要原因是：本报告期内，营业收入增加，预付材料款增加，期末原材料未到货。

3、 其他应收款期末数为3,252.20万元，比期初数增长80.32%，其主要原因是：本报告期内应收出口退税额及备用金周转借款金额增加。

4、 存货期末数为241,950.11万元，比期初数增长105.39%，其主要原因是：本报告期内，公司经营规模持续扩大，营业收入增长，产业链拉长，报告期末存货储备增加。

5、 长期股权投资期末数为12,289.27万元，比期初数增长136.79%，其主要原因是：本报告期内，公司对联营企业安捷利实业有限公司投资及其本期产生的投资收益增加；同时，本公司于2014年6月27日完成对歌崧光学精密工业有限公司的增资，目前本公司持有歌崧光学精密工业有限公司75%的股权。报告期内，公司按照成本法核算对歌崧光学精密工业有限公司的投资。

6、 在建工程期末数为97,523.50万元，比期初数增长79.87%，其主要原因是：本报告期内，生产经营用基建项目投资及期末待安装调试设备金额增加。

7、 商誉期末数为3,173.63万元，比期初数增长1,071.03%，其主要原因是：本报告期内，公司购买ETJ公司及歌崧光学的股份，形成合并商誉增加。

8、 长期待摊费用期末数为3,383.70万元，比期初数增长113.25%，其主要原因是：报告期内，长期借款银团借款安排费增加2,770.20万元，期限3年。

9、 递延所得税资产期末数为2,956.50万元，比期初增长44.23%，其主要原因是：报告期内，公司计提以权益结算的股份支付权益工具的费用，与股份支付相关的递延所得税资产增加。

10、 应付票据期末数为9,217.32万元，比期初数增长94.49%，其主要原因是：报告期内，销售规模扩大，原材料采购金额增加，期末未到期的应付票据增加。

11、 预收款项期末数为615.03万元，比期初数减少34.48%，其主要原因是：报告期内，未核销的账款减少。

12、 应付职工薪酬期末数为11,473.11万元，比期初数减少47.85%，其主要原因是：2013年度公司计提未发放的职工工资和年度奖金在2014年年初发放,期末应付工资金额减少。

13、 应交税费期末数为-3,067.58万元，比期初数减少6,489.60万元，其主要原因是：报告期内，公司出口销售增加，期末“免、抵”金额增加。

14、 一年内到期的非流动负债期末数为1,200.00万元，比期初数减少67.57%，其主要原因是：将于下年度到期的长期借款减少。

15、 长期借款期末数为150,473.41万元，比期初增加149,873.41万元，其主要原因是：报告期内，公司为改善债务结构，与渣打银行签订三年期银团贷款协议，长期借款金额增加。

16、 营业收入本期发生数为835,859.84万元，比上期发生数增长34.03%，其主要原因是：随着智能时代的到来，智能终端产业发展迅速，带动了电声器件及电子配件快速增长；同时，公司持续加大技术投入，不断加强新技术新产品开发，积极推进国际高端客户战略实施；另外，募投项目达产，有力支持了公司的业务发展。

17、 营业成本本期发生数为606,536.11万元，比上期发生数增长34.99%，其主要原因是：营业收入增长相应营业成本增长。

18、 销售费用本期发生数为14,830.22万元，比上期发生数增长38.92%，其主要原因是：随着公司销售规模的扩大，人工、差旅等各项销售费用增加。

19、 管理费用本期发生数为79,437.99万元，比上期发生数增长58.20%，其主要原因是：公司经营规模扩大，研发投入增加，相应的人工费用、技术开发费、办公费等各项管理费用增加。

20、 财务费用本期发生数为8,338.44万元，比上期发生数减少30.35%，其主要原因是：报告期内，因人民币贬值，汇兑收益金额增加。

21、 资产减值损失本期发生数为34.98万元，比上期发生数减少98.64%，其主要原因是：应收款项期末余额较期初增福较小，计提的坏账准备金额减少。

22、 营业外收入本期发生数为6,739.35万元，比上期发生数增长23.88%，其主要原因是：本报告期收到的与收益相关的政府补助增加。

23、 营业外支出本期发生数为1,051.28万元，比上期发生数增长325.53%，其主要原因是：本报告期内，处置固定资产及无形资产损失增加。

24、 所得税费用本期发生数为20,062.49万元，比上期发生数增长22.84%，其主要原因是：本报告期公司销售规模扩大，经营业绩增长，应纳企业所得税税额增加。

25、 经营活动产生的现金流量净额本期发生数为48,688.01万元，比上期发生数增长144.76%，其主要原因是：本报告期销售规模扩大，营业收入增加，“销售商品、提供劳务收到的现金”增加。

26、 投资活动产生的现金流出净额本期发生数为118,655.07万元，比上期发生数增长58.91%，其主要原因是：报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金增加。

27、 筹资活动产生的现金流量净额本期发生数为60,126.45万元，比上期发生数增加63.72%，其主要原因是：报告期内，营业规模扩大，公司银行借款规模增加，“取得借款收到的现金”金额高于“偿还债务支付的现金”金额的幅度大于上年同期。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □ 不适用

2014年10月20日，公司发布《重大事项停牌公告》（详细内容参见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报）。据了解其涉及的重大事项概要如下：

2014年10月21日，公司及全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）与Dynaudio Invest A/S、Bjert Private Equity A/S、Dynaudio Management ApS签署了《Share Sale and Purchase Agreement》。公司以支付现金方式购买其合计持有的Dynaudio Holding A/S（以下简称“Dynaudio”）83%股权，投资金额为41,500,000美元；香港歌尔以支付现金方式购买Dynaudio17%股权，投资金额为8,500,000美元。同时，为激励Dynaudio公司核心管理层，香港歌尔将其持有的Dynaudio 17%股权以相同金额出售给Dynaudio公司高层管理团队。此重大事项需经公司董事会审议通过。

以前期间发生但延续到报告期的重要事项，公司已在临时报告披露且无后续进展，临时报告披露网站的查询索引如下：

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
Knowles Electronics, LLC在美国起诉本公司及本公司全资子公司歌尔电子（美国）有限公司专利侵权	2014年05月08日	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2014-029）
公司在潍坊起诉潍坊三联家电有限公司和楼氏电子（苏州）有限公司侵犯公司专利权	2014年05月08日	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2014-029）
Knowles Electronics, LLC在苏州起诉本公司侵犯其发明专利权	2014年05月08日	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2014-029）

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用
资产重组时所作承诺	不适用
首次公开发行或再融资时所作承诺	持有公司5%以上股份的股东潍坊歌尔集团有限公司、姜滨、姜龙承诺	姜滨、姜龙承诺在任职期间每年转让的公司股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；同时若其今后不在公司任职，在离职后半年内，将不转让所持有的公司股份。 （2）目前，本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他企业不存在与歌尔声学主营业务构成竞争的业务。未来，为了从根本上避免和消除与歌尔声学形成同业竞争的可能性，本公司（本人）承诺如下：1）本公司（本人）将不从事与歌尔声学相同或相近的业务，以避免对歌尔声学的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与歌尔声学的生产、经营相竞争的任何经营活动。2）本公司（本人）及除歌尔声学以外本公司（本人）的其他控股企业与歌尔声学之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对歌尔声学带来不公平的影响时，本公司（本人）及其除歌尔声学以外本公司（本人）的其他控股企业自愿放弃与歌尔声学的业务竞争。3）本公司（本人）承诺给予歌尔声学对任何拟出售的资产和业务优先购买的权利，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。4）本公司（本人）将不被限制从事或继续从事现有的生产业务，特别是为歌尔声学提供其经营所需相关材料和服务业。自本承诺函出具日起，本公司（本人）承诺，赔偿歌尔声学因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。	2007年10月08日	长期有效	严格履行
其他对公司中小股东所作承诺	不适用
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	25%	至	45%
2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	163,328.31	至	189,460.84
2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	130,662.65
业绩变动的原因说明	智能终端产业稳定增长，前期募投项目逐步达产，公司竞争地位进一步提高，带动公司销售规模扩大，营业收入增长。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

歌尔声学股份有限公司

董事长： 姜滨

二○一四年十月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-056

歌尔声学股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年10月17日以电子邮件、电话等方式发出，于2014年10月21日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2014年第三季度报告全文>、<歌尔声学股份有限公司2014年第三季度报告正文>的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司2014年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔声学股份有限公司2014年第三季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

二、 审议通过《关于收购资产的议案》

为了加快公司发展，进一步加强公司国际业务开拓及实施力度，充分利用公司资源，加快公司相关业务领域布局，本公司以支付现金方式购买Dynaudio Invest A/S、Bjert Private Equity A/S、Dynaudio Management ApS合计持有的Dynaudio Holding A/S（以下简称“Dynaudio”）83%股权，投资金额为41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）；公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）以支付现金方式购买Dynaudio17%股权，投资金额为8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）。同时，为激励Dynaudio公司核心管理层，简化外汇相关操作流程，香港歌尔将其持有的Dynaudio17%股权以8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）的价格出售给Dynaudio公司高层管理团队。交易完成后，本公司持有Dynaudio83%股权。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于收购资产的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

三、审议通过《关于向全资子公司增资的公告》

为了加快公司发展，进一步开拓境外市场，公司拟对全资子公司歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司分别增加投资2,000万美元、1,000万美元、1,000万美元、1,000万美元。

本次增资完成后，公司对歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司投资总额分别为3,000万美元、1,980万美元、1,980万美元、1,800万美元。公司持有歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司100%股权不变。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一四年十月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-057

歌尔声学股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，维护投资者利益，避免引起公司股票价格波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：歌尔声学，证券代码：002241）自2014年10月20日（星期一）开市起停牌，并于2014年10月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-055号）。

公司于2014年10月21日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购资产的议案》，具体内容请详见与本公告同日发布于指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报的《歌尔声学股份有限公司收购资产公告》（公告编号：2014-060号）。

依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年10月22日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一四年十月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-058

歌尔声学股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年10月21日歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金对全资子公司歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司分别增加投资2,000万美元、1,000万美元、1,000万美元、1,000万美元。

本次增资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的情况介绍

1、歌尔电子（美国）有限公司

成立时间：2006年8月11日

法定代表人：姜龙

投资额：1,000万美元（不包含本次增资）

主营业务：研发、贸易

股东结构：本公司持有100%股权

2、歌尔泰克（台湾）有限公司

成立时间：2011年8月23日

法定代表人：黄志怡

投资额：980万美元（不包含本次增资）

主营业务：LED产品、电声产品的研发，相关技术工程服务、进出口贸易

股东结构：本公司持有100%股权

3、歌尔（韩国）株式会社

成立时间：2008年5月19日

法定代表人：黄艳斌

投资额：980万美元（不包含本次增资）

主营业务：蓝牙产品研发、进出口贸易

股东结构：本公司持有100%股权

4、歌尔科技（日本）有限公司

成立时间：2011年11月11日

法定代表人：蔡本源

投资额：800万美元（不包含本次增资）

主营业务：电子产品研发、技术工程服务及相关贸易

股东结构：本公司持有100%股权

三、交易主要内容

经公司董事会同意，公司对歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司分别增加投资2,000万美元、1,000万美元、1,000万美元、1,000万美元，增资完成后， 投资总额分别为3,000万美元、1,980万美元、1,980万美元、1800万美元。公司持有歌尔电子（美国）有限公司、歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔（韩国）株式会社、歌尔科技（日本）有限公司100%股权不变。

四、本次增资的目的和对公司的影响

随着公司境外业务不断发展，公司对境外子公司原有投资额度已经不能满足业务快速发展需要，此次增资完成后，将进一步加快公司开拓境外市场，加强境外子公司本地化服务客户的能力，为其快速发展提供保证。

五、备查文件

1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一四年十月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-060

歌尔声学股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易的最终完成可能尚需通过相关监管机构的核准或备案（可能包括外汇主管部门、商务主管部门等）。

2、本次交易存在以下风险

（1）投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；

（2）经营风险：本次收购资产为境外资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。

3、公司股票于2014年10月22日开市起复牌。

一、 交易概述

1、本次收购股权基本情况

2014年10月21日，歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”）及全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）与Dynaudio Invest A/S、Bjert Private Equity A/S、Dynaudio Management ApS签署了《Share Sale and Purchase Agreement》（以下简称“《股份认购协议》”）。本公司以支付现金方式购买其合计持有的Dynaudio Holding A/S（以下简称“Dynaudio”）83%股权，投资金额为41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）；香港歌尔以支付现金方式购买Dynaudio17%股权，投资金额为8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）。同时，为激励Dynaudio公司核心管理层，简化外汇相关操作流程，香港歌尔将其持有的Dynaudio17%股权以8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）的价格出售给Dynaudio公司高层管理团队。

2、董事会审议情况

本公司第三届董事会第十二次会议于2014年10月21日以现场加通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于收购资产的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、投资行为生效所必需的审批程序

本次收购股权事项在本公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。本次收购股权事项的具体实施需要相关监管机构的审批，存在不确定性的风险。

4、本次对外投资不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

1、Dynaudio Invest A/S

英文名称：Dynaudio Invest A/S

营业执照注册号：87 94 30 11

注册地：Sverigesvej 15, 8660 Skanderborg, Denmark

2、Bjert Private Equity A/S

英文名称：Bjert Private Equity A/S

营业执照注册号：35 81 78 67

注册地：Kolding Apark 2, 4, 6000 Kolding, Denmark

3、Dynaudio Management ApS

英文名称：Dynaudio Management ApS

营业执照注册号：33 94 70 97

注册地：Sverigesvej 15, 8660 Skanderborg, Denmark

4、Dynaudio公司高层管理团队

创始人Wilfried Ehrenholz、董事会主席Johannes Huus Bogh、首席执行官Lars Prisak

三、交易标的基本情况

1、标的资产业务概况

Dynaudio成立于1977年，主营业务包括家用音响、汽车音响和专业音响，为世界知名音响品牌。家用音响方面，Dynaudio定位于高端市场，成功推出了多款经典音响产品以及新一代无线音响产品；汽车音响方面，Dynaudio为大众（Volkswagen）汽车集团旗下辉腾、途锐等多款高端车型高端音响的供应商；专业音响方面，Dynaudio是世界领先的专业监听音响厂商。

2、出资方式：本次资产收购所需要的资金将由本公司使用自有资金投资完成。

3、Dynaudio公司治理结构完善，不存在重大管理缺陷。

本次交易中Dynaudio股权结构如下：

股东名称	交易前股权结构		交易后股权结构
	股数	比例	股数	比例
Dynaudio Invest A/S	1,000,000	45.00%	-	-
Bjert Private Equity A/S	1,000,000	45.00%	-	-
Dynaudio Management ApS	222,223	10.00%	-	-
歌尔声学股份有限公司	-	-	1,844,445	83.00%
Dynaudio公司高层管理团队	-	-	377,778	17.00%
合计	2,222,223	100.00%	2,222,223	100.00%

Dynaudio合并口径主要财务指标如下：

财务指标	2013年12月31日 （丹麦克朗千元）	2013年12月31日 （人民币千元）	2014年6月30日 (丹麦克朗千元)	2014年6月30日 (人民币千元)
资产总额	217,444	240,645	219,812	247,530
净资产	48,368	53,529	46,491	52,354
财务指标	2013年 （丹麦克朗千元）	2013年 （人民币千元）	2014年1-6月 (丹麦克朗千元)	2014年1-6月 (人民币千元)
营业收入	295,119	326,608	137,053	154,335
净利润	3,138	3,473	-1,894	-2,133

注：（1）2013年财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计；（2）2013年12月31日丹麦克朗对人民币汇率为1：1.1067,2014年6月30日丹麦克朗对人民币汇率为1：1.1261，数据来源于国家外汇管理局。

4、本次交易前，本公司及香港歌尔未直接或间接持有Dynaudio股份。

5、本公司及香港歌尔与Dynaudio不存在关联关系。

四、交易协议的主要内容

1、协议签订时间

2014年10月21日

2、投资金额

41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）

3、实际收购股份数量

本公司实际收购股份数量为1,844,445股，占Dynaudio总股本的83.00%。

4、收购价格

以Dynaudio公司2013年度审计报告为依据，经协商，确定收购价格为每股22.50美元。

5、股份收购生效条件

本次股份收购事项须在下列条件达成后，方可生效：

（1）按照中国有关法律经相关主管部门审批；

（2）Dynaudio创始人Wilfried Ehrenholz、董事会主席Johannes Huus Bogh、首席执行官Lars Prisak与本公司签署股东协议，由其本人或通过其控制的公司，合计购买香港歌尔持有的Dynaudio 17%股权；

（3）交易双方董事会审议通过；

（4）协议中约定的其他事项。

6、Dynaudio董事会组成安排

本次认购完成后，Dynaudio董事会由5名董事构成，本公司有权提名3名董事。

7、本公司承诺

本公司承诺，自本次收购股份完成日起十二个月内不会销售、转让或以其他方式出售任何收购股份。

8、支出款项的资金来源

本次股份收购的资金全部来源于自有资金。

五、本次收购股权对本公司的影响

1、通过本次收购，将有助于公司未来从微电声业务拓展至汽车音响、智能音响市场，符合公司“Big Audio”发展战略。Dynaudio为世界顶级专业音响品牌，拥有先进的声学单体技术，将同本公司拥有的微电声技术、无线传输技术、模具及自动化技术等产生积极的协同效应。同时，通过合理的股权结构安排，实现对Dynaudio公司高层管理团队的有效激励，充分利用其在Dynaudio业务发展、技术研发和市场销售等方面多年积累的经验，提高经营者的积极性和管理效率，符合本公司中长期发展战略，将对本公司未来业务发展和财务表现产生积极影响。

2、Dynaudio的主营业务受全球消费类电子、汽车行业发展情况、细分领域技术变革等因素的影响。未来主营业务市场、技术、政策等不确定性，将有可能影响Dynaudio的盈利能力。

3、本次交易事项能否顺利实施，可能面临跨国监管风险、法律风险、经营风险、管理风险、跨国文化冲突、人力资源整合风险等。

六、备查文件目录

1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、本公司同Dynaudio Invest A/S、Bjert Private Equity A/S、Dynaudio Management ApS签署的《Share Sale and Purchase Agreement》；

3、香港歌尔同Dynaudio高层管理团队签署的《Share Purchase Agreement》；

4、Dynaudio 《2013年度审计报告》。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一四年十月二十一日