第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人SYLVAIN CHRISTIAN GARNAUD(高希文)、主管会计工作负责人黄灿文及会计机构负责人(会计主管人员)唐洪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
1、应收票据：本报告期应收票据比年初减少67.47%，主要是本公司在本报告期公司强化风险控制，严格汇票收取规定，提高公司现金使用效率所致；
2、应收帐款：本报告期应收帐款比年初增加47.94%，主要是本期本公司营业收入增加相应赊销结算增加所致；
3、其他流动资产：本报告期末其他流动资产比年初下降41.07%，主要是本公司之子公司双马宜宾水泥公司待抵扣增值税进项税额已认证转出所致；
4、其他非流动资产：本报告期末其他非流动资产比年初增加79.57%，主要是本期本公司预付工程款项所致；
5、应付票据：本报告期末应付票据比年初增加97.05%，主要是本期进一步加强资金管理，增加开立承兑汇票支付货款所致；
6、预收款项：本报告期末预收款项比年初下降40.24%，主要是赊销增加所致；
7、应付利息：本报告期末应付利息比年初减少37.63%，主要是本期本公司短期融资券到期还本付息所致；
8、应付股利：本报告期末应付股利为0，主要是本期本公司之子公司都江堰拉法基公司支付上年度已分配但尚未支付的股利所致；
9、长期借款：本报告期末长期借款比年初增加648.53%，主要是是本期本公司之子公司都江堰拉法基公司新增长期借款所致；
10、应付债券：本报告期末应付债券比年初增加29,932.5万元，主要是是本期本公司发行中期票据，用于补充公司流动资金及调整债务结构所致；
11、财务费用：财务费用比去年同期增加49.18%，主要是上期汇兑收益所致；
12、资产减值损失：资产减值损失比去年同期增加42.33万元，主要是本期计提坏帐准备而上年同期冲销坏帐准备所致；
13、投资收益：投资收益比去年同期减少98.27%，主要是本报告期参股公司盈利变动所致；
14、营业外收支净额：营业外收支净额比去年同期减少41.77%，主要是上年同期本公司处置闲置土地所致；
15、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加63.33%，主要是公司加强现金管理，降低存货及应收票据余额，以及本期本公司之子公司营业收入增加而增加销售商品收到现金所致；
16、投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少7,653.13万元，主要是上期公司收到处置闲置土地及绵阳商业银行股权款项，另外本期本公司和子公司都江堰拉法基公司支付大量工程款所致；
17、筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少30,314.74万元，主要是本期本公司净贷款额低于上年同期所致。
（二）财政部于2014年颁布和修订的一系列会计准则对财务状况、经营成果和合并报表的影响
公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则；自7月23日起执行修订后的《企业会计准则-基本准则》；自2014年年度报告起执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
除上述外，公司仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更对公司的影响：
1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
■
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本期及对比期间的财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制，实施上述新颁布或修订的准则不会对公司本期及对比期间财务报表产生重大影响。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、执行《盈利补偿协议》的事项
2010年12月9日经第四届董事会第二十八次会议审议通过，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协
议之补偿协议（三）》（以下简称“补偿协议”），其中预测了都江堰拉法基2013年净利润为47,568.45万元，其50％股权对应的归属于母公司所有者的净利润预测数为23,784.23万元。根据德勤会计师事务所出具的德师报(函)字(14)第Q0153号报告，2013年都江堰拉法基公司实现净利润为25,002.64万元（扣除非经常性损益后净利润23,807.40万元），比2012年有大幅的提高，但仍比当初的预测数差23,761.05万元。2013年度拉法基中国应补偿股份数量为47,583,386股。
2014年4月11日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈
利补偿承诺的议案》，拉法基中国拟以回购或赠股的方式执行盈利补偿承诺。2014年5月6日召开的公司2013年年度股东大会否决了回购议案，依据《盈利补偿协议之补充协议（二）》，公司应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东。公司于2014年6月23日召开的第六届董事会第一次会议确定了包含股权登记日在内的赠股方案，其后于2014年6月30日完成了股份赠送。
查询索引：http://www.cninfo.com.cn，2014年5月7日《2013年度股东大会决议公告 》（公告编号：2014-19） ,2014年6月25日《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2014-32 ），2014年7月1日《关于拉法基中国海外控股公司执行盈利补偿承诺的进度公告（二） 》（公告编号2014-36）。
二、发行股份购买资产暨关联交易的事项
公司于2013年10月筹划以非公开发行股份方式收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%股权，在该次交易中，都江堰拉法基25%股权的交易价格为83,234.18万元，公司发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股，股份发行数量为14,757.83万股。该发行股份购买资产暨关联交易报告书已经2014年1月召开的2014年第一次临时股东大会审批通过。现该交易事项已于2014年7月9日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第33次工作会议审核并获得有条件通过，后续事项正在推进中。
查询索引：http://www.cninfo.com.cn，2014年1月21日《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-2)，2014年7月10号《发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件通过的公告 》（公告编号：2014-41）。
三、发行中期票据的事项
2013年12月第五届董事会第二十八次会议和2014年1月2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于中期票据发行方案的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行共计人民币13亿元的中期票据。2014年5月，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》(中市协注[2014]MTN142号)，接受公司中期票据注册。公司发行中期票据注册金额为人民币13亿元。 公司发行中期票据注册金额为人民币13亿元，注册额度自上述通知书发出之日起2年内有效。2014年7月9日，公司完成了2014年第一期中期票据的发行，采取平价发行，单位面值人民币100元，发行总额为人民币3亿元，期限3年。
查询索引：http://www.cninfo.com.cn，2014年1月2日《第五届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号2013-67），2014年1月21日《 2014年第一次临时股东大会决议公告 》（公告编号2014-2），2014年5月27日《关于获准发行中期票据的公告 》（公告编号2014-27），2014年7月9日《关于2014年第一期中期票据发行完成的公告 》（公告编号2014-40）。
四、第五届董事会和监事会换届选举的事项
公司于2014年5月6日召开的2013年年度股东大会选举产生了第六届董事会成员和除职工监事以外的第六届监事会成员，2014年5月，公司职工代表大会选举陈正君先生为第六届监事会职工监事。第六届董事会和第六届监事会的任职从2014年6月23日起，任期三年。
查询索引：http://www.cninfo.com.cn，2014年5月7日《2013年度股东大会决议公告 》（公告编号：2014-19） ，2014年5月31日《关于第六届监事会职工监事选举结果的公告》（公告编号：2014-28）。
五、关于修改公司章程的事项
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、相关法律法规及公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款进行了修改。修改后的《公司章程》自2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
查询索引：http://www.cninfo.com.cn，2014年1月21日《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2014-2），《公司章程（2014年1月）》。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-51
四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2014年10月21日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2014年10月17日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长高希文先生主持，监事毛永东先生和韩栩鹏先生，高级管理人员王俏女士、黄灿文先生和胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
议案一、《关于会计政策变更的议案》
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行；修订了《企业会计准则-基本准则》，并从修订公布之日7月23日起施行；修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，并从2014年年度及以后期间财务报告中施行。
根据规定，公司于对应上述时间点起执行上述企业会计准则，并根据要求对期初数或比较期间相关项目及其金额做出相应调整。
变更前采用的会计政策：
中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
变更后采用的会计政策：
公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则；自7月23日起执行修订后的《企业会计准则-基本准则》；自2014年年度报告起执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
除上述外，公司仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更对公司的影响：
1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
■
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生
任何影响。
2、执行《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本期及对比期间的财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制，实施上述新颁布或修订的准则不会对公司本期及对比期间财务报表产生重大影响。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票
议案二、《2014年第三季度报告》
本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票
议案三、《关于与关联人签订<服务分包协议>暨关联交易的议案》
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票
议案六、《关于放弃重庆拉法基智深混凝土有限公司股权优先购买权的议案》
2011年，公司通过向拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”）发行新股的方式向拉法基中国购买了都江堰拉法基水泥有限公司的50%股权（“前次重组”）。根据公司控股公司之母公司拉法基瑞安水泥有限公司（“拉法基瑞安”）为了前次重组项目而作出的承诺，如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将该次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后三十（30）日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或者资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
重庆拉法基智深混凝土有限公司（以下简称“重庆智深”）是由拉法基瑞安持股96.62%的子公司。现拉法基瑞安拟向一个非关联第三方出售重庆智深96.62%的股权（“本次交易”），交易金额为人民币捌佰柒拾捌万元整（人民币878万元）。根据前次重组所作承诺，公司对本次交易具有优先购买权。
公司于2014年9月22日收到了拉法基瑞安发出的关于本次交易的通知函，其中列举了涉及本次交易的主要条款以及出售条件。根据公司的经营发展规划，董事会决议放弃对重庆智深股权的优先购买权。
以下为重庆拉法基智深混凝土有限公司基本情况：
重庆拉法基智深混凝土有限公司住所地位于重庆市长寿工业园区江南片区, 于2007年12月19日设立。该公司是拉法基瑞安与重庆智深混凝土有限公司（“智深混凝土”）设立的中外合资企业。其中，拉法基瑞安持股96.62%，智深混凝土持股3.38%。注册资本金人民币贰仟壹佰叁拾壹万陆仟元整（人民币2,131.6万），投资总额为人民币肆仟叁佰捌拾肆万元（人民币4,384万）。主要经营范围是生产、销售混凝土及骨料。重庆智深最近三年的财务数据如下表所述（单位元）：
■
（一）董事会决议放弃权利的情况说明
董事会选择放弃关于购买重庆智深96.62%股权的原因为，重庆智深财务状况不佳。从上述财务数据可知，重庆智深连续两年净利润为负，且净资产连年减少。并且，重庆智深当前的经营范围与四川双马主营水泥业务的发展方向不相符合。
（二）放弃优先购买权对公司的影响
该股权转让事项以及本公司放弃优先购买权不会对本公司的经营和财务造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的权益。
（三）独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司放弃重庆智深股权优先购买权事项发表的独立意见如下：
1、依据公司的发展战略，公司决议放弃重庆智深股权优先购买权，该事项不会对公司的经营和财务造成不利影响。
2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司董事和高级管理人员对2014年第三季度报告的书面确认意见；
3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议的独立意见；
4、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董 事 会
2014年10月22日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于会计政策变更议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
依据2014年财政部陆续颁布及修订的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号和41号等会计准则，公司对会计政策进行了相应的变更。该变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害本公司、投资者特别是中小投资者的利益的情形，同意公司进行本次会计政策变更。
四川双马水泥股份有限公司独立董事关于与关联人签订《服务分包协议》
暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于与关联人签订<服务分包协议>暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司为九家关联公司提供管理服务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价的交易原则，有利于更加有效地避免同业竞争，对公司的长远发展起到了积极推动作用。该关联交易不影响公司的独立性、不会损害公司、投资者特别是中小投资者的利益。
四川双马水泥股份有限公司独立董事关于放弃重庆拉法基智深混凝土有限公司股权
优先购买权议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于放弃重庆拉法基智深混凝土有限公司股权优先购买权的议案》发表如下独立意见：
1、依据公司的发展战略，公司决议放弃重庆拉法基智深混凝土有限公司股权优先购买权，该事项不会对公司的经营和财务造成不利影响。
2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一四年十月二十一日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-52
四川双马股份有限公司关于与关联人签订
《服务分包协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化管理资源的配置，降低同业竞争风险，公司将与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）签署《服务分包协议》，为拉法基北京所管理的九家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务等管理服务。经董事会批准后，该协议的生效日期为2015年1月1日，并在2015年12月31日前持续有效，如果双方无异议，该协议将以1年期限自动持续续签，直至协议终止。
拉法基北京为公司控股股东拉法基中国海外控股公司（LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.）之母公司拉法基瑞安水泥有限公司的全资子公司。本次交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易已经2014年10月21日举行的公司第六届董事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事高希文、布赫、杨群进、任传芳、黄月良、苗壮回避了投票。独立董事对该关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易无须获得股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司
住所（主要办公地点）：北京市朝阳区惠新东街4号2层202室
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：高希文（Sylvain Christian Garnaud)
注册资本：8650万美元
税务登记证号码：110105782503154
经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。（未经专项审批的项目除外）
拉法基北京截至2013年12月31日的总资产为5.74亿元，净资产为-9.24亿元，2013年全年主营业务收入2.56亿元，净利润为-1.32亿元。截至2014年9月30日，净资产为-8.99亿元。
拉法基北京是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的的基本情况
本次公司提供管理服务的范围是位于贵州省和重庆市的九家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司。具体信息如下：
1、 遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基瑞安水泥有限公司持股100%。
主营业务：干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产，销售本企业
的自产产品。
注册资本：6450万美元
注册地：遵义市遵义县三岔镇
2、 贵州新浦瑞安水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：新模式投资有限公司持股100%。
主营业务：生产、销售各种普通或特种水泥产品，开发、生产与水泥有关的
系列产品及产品的售后服务。
注册资本：6000万人民币
注册地：遵义市红花岗区新蒲镇
3、 贵州水城瑞安水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：新模式投资有限公司持股比例70%，贵州水城水泥股份有限公司持股比例30%。
主营业务：从事水泥、水泥制品生产及相关业务，销售本企业自产产品。
注册资本：2亿元人民币
注册地：六盘水市钟山区响水河
4、 重庆拉法基水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基中国海外控股公司持股比例79.41%；重
庆卓越实业有限公司持股比例20.59%。
主营业务：生产、出售、运输石灰石、水泥熟料、各类水泥及其他相关的水泥产品。
注册资本：34000万人民币
注册地：重庆市南岸区黄桷垭泉山村
5、 重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：巴哈马腾辉工业第二有限公司持股比例97.27%；
重庆市石山建材有限公司持股比例2.73%。
主营业务：研制、生产、销售水泥及其他建材产品：利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物（涉及许可审批的凭相关许可审批手续从事经营活动）。
注册资本：45268万人民币
注册地：重庆市江津区珞璜镇
6、 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：巴哈马腾辉工业第二有限公司持股比例80%；重
庆市第二水泥厂持股比例20%。
主营业务：开发生产销售特种水泥产品和其他水泥产品；生产销售机器设备、生石灰、精制氧化钙石英砂、砂岩利用新型干法水泥工艺无公害化处置和利用工业和生活废物。
注册资本：21000万人民币
注册地：重庆市合川区草街街道蔡家湾
7、 重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基瑞安水泥有限公司持股比例74%；重庆参
天水泥有限公司持股比例26%。
主营业务：水泥、商品混凝土生产销售；水泥用石灰石露天开采（有效期至2014年1月3日），建筑石料用灰岩露天开采（有效期至2015年12月17日），加工销售混凝土骨料；公路的管理和养护（限公司自建道路）。
注册资本：27000万人民币
注册地：重庆市永川区红炉镇龙井口村
8、 重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基瑞安水泥有限公司持股比例100%。
主营业务：生产销售商品混凝土、砂浆及相关产品。
注册资本：402.5万美元
注册地：重庆永川工业园区凤凰湖工业园内
9、 拉法基（重庆）混凝土有限公司
主要股东及各自持股比例：拉法基瑞安水泥有限公司持股比例100%。
主营业务：生产、销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑
材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片。
注册资本：2000万人民币
注册地：重庆市南岸区茶园新区玉马池工业园53号
四、交易的定价政策及定价依据
本公司收取的服务费用为每年人民币捌佰万元整（不含增值税）。该价格由公司预计每年所发生的管理成本、日常费用加之合理的利润构成，同时参照了市场同类交易的价格水平，并根据公司实际情况经双方友好协商后确定。
五、《服务分包协议》的主要内容
1、本协议经董事会批准后，于2015年1月1日生效并在2015年12月31日前持续有效（“初始期限”）。在初始期限届满后，如果双方没有异议，本协议将以1年期限自动持续续签，直至本协议终止；
2、服务范围: 销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务等；
3、在本协议期间，接受管理服务的公司将自负盈亏，本公司不享有标的工厂的经营收益；
4、年度服务费为现金人民币捌佰万元整（不含增值税），按季度收费。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、关联交易目的和对上市公司的影响
为进一步优化管理资源的配置，在获董事会批准后，本公司将对前述关联公司在销售及后勤、财务、工业等多方面提供管理服务。实现对关联公司的有效管理，有利于公司对水泥市场的统筹规划，降低同业竞争风险，同时该关联交易每年可为公司增加收益。
八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司从今年年初至披露日累计已发生的各项关联交易如下：
知识产权使用费和商标使用费 约1035.88万元
专家特别服务费 约296.77万元
其他 约57.45万元
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司为九家关联公司提供管理服务遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价的交易原则，有利于更加有效地避免同业竞争，对公司的长远发展起到了积极推动作用。该关联交易不影响公司的独立性、不会损害公司、投资者特别是中小投资者的利益。
十、备查文件
1.第六届董事会第四次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.《服务分包协议》；
4.其他。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2014年10月22日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-54
四川双马水泥股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．监事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2014年10月21日以现场和通讯方式召开，现场会议地址成都康普雷斯大厦1栋1单元25楼，应参加的监事为3人，实际参会监事3人（会议通知于2014年10月17日以书面方式发出）。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二．监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第三季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核四川双马水泥股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行；修订了《企业会计准则-基本准则》，并从修订公布之日7月23日起施行；修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，并从2014年年度及以后期间财务报告中施行。
根据规定，公司于对应上述时间点起执行上述企业会计准则，并根据要求对期初数或比较期间相关项目及其金额做出相应调整。
变更前采用的会计政策：
中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
变更后采用的会计政策：
公司自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则；自7月23日起执行修订后的《企业会计准则-基本准则》；自2014年年度报告起执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
除上述外，公司仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更对公司的影响：
1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
■
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生
任何影响。
2、执行《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本期及对比期间的财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制，实施上述新颁布或修订的准则不会对公司本期及对比期间财务报表产生重大影响。
监事会认为本次会计政策变更遵循了《企业会计准则》，符合公司的发展需要。
三、备查文件：
1、四川双马水泥股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；
2、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司监事会
二〇一四年十月二十二日
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 4,693,579,232.01 | 4,817,650,570.61 | -2.58% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,037,776,440.20 | 2,011,714,139.47 | 1.30% |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 487,677,884.25 | 3.39% | 1,496,682,711.56 | 4.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 3,203,199.98 | 42.17% | 26,061,620.10 | 279.42% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,422,135.36 | -17.54% | 20,061,066.92 | — |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 341,499,437.62 | 63.33% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.005 | 25.00% | 0.04 | 300.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.005 | 25.00% | 0.04 | 300.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.16% | 0.04% | 1.29% | 0.94% |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -24,393.62 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,658,501.96 | 主要系子公司综合资源利用增值税返还 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 838,894.04 | |
| 减：所得税影响额 | 1,321,315.63 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,151,133.57 | |
| 合计 | 6,000,553.18 | -- |
| 调整事项 | 报表科目 | 影响金额（元） | 是否影响净资产 | 是否影响净利润 |
| 2013年12月31日 |
| 在“长期股权投资-四川双马宜宾电力能源有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。 | 长期股权投资 | -156,000.00 | N | N |
| 可供出售金融资产 | 156,000.00 |
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 执行《盈利补偿协议》的事项 | 2014年07月01日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 发行股份购买资产暨关联交易的事项 | 2014年07月10日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 发行中期票据的事项 | 2014年05月27日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 2014年07月09日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 第五届董事会和监事会换届选举的事项 | 2014年05月07日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 第五届董事会和监事会换届选举的事项 | 2014年05月31日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 关于修改公司章程的事项 | 2014年01月21日 | http://www.cninfo.com.cn |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 拉法基中国海外控股公司 | 拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强。 | | | 拉法基中国已于2011 年收购了都江堰拉法基50％的股权。公司于2013年10月筹划以非公开发行股份方式收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%股权，该发行股份购买资产暨关联交易报告书已经2014年第一次临时股东大会审批通过，现该交易事项已于2014年7月9日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第33次工作会议审核并获得有条件通过。后续事项正在推进中。 |
| 拉法基中国海外控股公司 | 拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司发生同业竞争。 | | | 按照拉法基中国在股改时的承诺，在拉法基中国合法成为四川双马实际控制人之后，四川双马整合了拉法基集团控制的都江堰拉法基，成为拉法基中国在四川地区唯一生产水泥的公司，由于水泥销售业务是一项地域限制非常明显的行业，因此四川双马不会与拉法基中国及其控制的其他企业产生现实的同业竞争。但为了避免潜在的同业竞争，公司将整合拉法基集团在中国境内的水泥资产，并同时由拉法基集团及其下属企业出具避免同业竞争的相关承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 拉法基中国海外控股公司 | 同股改承诺。 | | | 同股改承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 拉法基中国海外控股公司 | 本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。 | | 2011年4月至2014年4月 | 该承诺已履行完毕。 |
| 拉法基瑞安水泥有限公司 | 不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；对于任何与四川双马及四川双马下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给四川双马及四川双马下属公司。 | | | 重庆腾辉涪陵水泥有限公司（以下简称“腾辉涪陵”）是由拉法基瑞安通过旗下注册地在巴哈马的控股公司腾辉工业第二有限公司（以下简称“腾辉”）全资持股的子公司。拉法基瑞安于2014年6月拟出售腾辉涪陵100%的股权，根据前次重组所作承诺，四川双马对本次交易具有优先购买权。根据公司的经营发展规划，公司第六届第一次董事会决议放弃对腾辉涪陵股权的优先购买权。请详见第六届第一次董事会决议公告。 |
| 拉法基瑞安水泥有限公司 | 拉法基瑞安水泥有限公司力争在本次重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。 | | | 拉法基中国已于2011 年收购了都江堰拉法基50％的股权。公司于2013年10月筹划以非公开发行股份方式收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%股权，该发行股份购买资产暨关联交易报告书已经2014年第一次临时股东大会审批通过，现该交易事项已于2014年7月9日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第33次工作会议审核并获得有条件通过。后续事项正在推进中。 |
| 拉法基中国海外控股公司 | 如果在本次重大资产重组实施完毕后三年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，拉法基中国将按照有关补偿协议对四川双马进行补偿。 | | 2011年4月至2013年4月 | 拉法基中国已于2012年12月7日、2013年6月24日和2014年6月30日完成了2011年度、2012年度和2013年度目标资产未达盈利预测的股份补偿赠送。该承诺已履行完毕。 |
| 拉法基瑞安（四川）投资公司 | 在同等质量、同等批量的条件下，四川双马同时享受拉法基瑞安（四川）投资公司给予任何第三方的价格优惠。拉法基瑞安（四川）投资公司承诺提供的原料价格及其他任何条件均不高于其他原料供应商提供的相同条件。 | | | 该承诺正在履行中。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 无 | | | | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | | | | |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 承诺事项正在履行中，尚未出现违反承诺的情况。 |
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2014年02月14日 | 公司 | 电话沟通 | 机构 | 戴女士 | 水泥市场情况 |
| 2014年02月17日 | 公司 | 电话沟通 | 机构 | 田女士 | 投融资情况 |
| 2014年05月23日 | 公司 | 电话沟通 | 机构 | 董女士 | 合并事宜 |
| 2014年06月26日 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者若干 | 赠股事宜 |
| 2014年07月17日 | 公司 | 电话沟通 | 机构 | 赖先生 | 中票发行事宜 |
| 2014年08月14日 | 公司 | 电话沟通 | 机构 | 肖先生 | 重组进展 |
| 2014年09月17日 | 公司 | 电话沟通 | 机构 | 吴先生 | 公司业务 |
| 2014年09月30日 | 公司 | 电话沟通 | 机构 | 谢女士 | 重组进展 |
| 调整事项 | 报表科目 | 影响金额(人民币元) | 是否影响净资产 | 是否影响净利润 |
| 2013年12月31日 |
| 在“长期股权投资-四川双马宜宾电力能源有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。 | 长期股权投资 | -156,000.00 | N | N |
| 可供出售金融资产 | 156,000.00 |
| | 净利润 | 净资产 |
| 2011年 | 88.203.92 | 11,766,910.34 |
| 2012年 | -3,037,558.19 | 8,729,352.15 |
| 2013年 | -3,688,143.95 | 5,041,208.20 |
| 调整事项 | 报表科目 | 影响金额(人民币元) | 是否影响净资产 | 是否影响净利润 |
| |
| 在“长期股权投资-四川双马宜宾电力能源有限公司”核算的股权投资，追溯调整至“可供出售金融资产”核算。 | 长期股权投资 | -156,000.00 | N | N |
| 可供出售金融资产 | 156,000.00 |
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