本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、会议召开时间

　（1）现场会议：2014年10月21日（星期二）下午14:30

　（2）网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2014年 10月21日上午9:30～11：30，下午 13：00～15：00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年10月20日下午15：00至2014 年10月21日15：00。

　2、现场会议召开地点：公司六楼大会议室

　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：上海科泰电源股份有限公司董事会

　5、会议主持人：董事长谢松峰先生。

　6、本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　二、会议出席情况

　1、参加本次股东大会的股东及股东代表19人，代表股份105,542,362 股，占公司有表决权股份总数的65.96%，其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东代表18人，代表股份105,541,162 股，占公司有表决权股份总数的65.96%；

　（2）通过网络投票出席会议的股东1人，代表股份1,200股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。

　2、列席本次会议的有：公司董事8人（独立董事葛定昆先生委托独立董事田海星先生列席会议）、监事3人、公司高级管理人员2人、公司见证律师：国浩律师（上海）事务所林琳、周易律师。

　三、会议审议事项表决情况

　会议以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》

　1）选举候选人谢松峰先生为公司第三届董事会董事

　获得选举票数105,999,612 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.43%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数4,147,612 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的112.39%。

　2）选举候选人蔡行荣先生为公司第三届董事会董事

　获得选举票数105,999,612 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.43%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数4,147,612 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的112.39%。

　3）选举候选人严伟立先生为公司第三届董事会董事

　获得选举票数105,999,612 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.43%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数4,147,612 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的112.39%。

　4）选举候选人马恩曦先生为公司第三届董事会董事

　获得选举票数105,999,612 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.43%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数4,147,612 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的112.39%。

　5）选举候选人周全根先生为公司第三届董事会董事

　获得选举票数101,873,562 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.52%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数21,562 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的0.58%。

　6）选举候选人许乃强先生为公司第三届董事会董事

　获得选举票数105,999,612 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.43%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数4,147,612 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的112.39%。

　7）选举候选人袁树民先生为公司第三届董事会独立董事

　获得选举票数105,999,613 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.43%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数4,147,613 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的112.39%。

　8）选举候选人葛定昆先生为公司第三届董事会独立董事

　获得选举票数105,999,612 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.43%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数4,147,612 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的112.39%。

　9）选举候选人田海星先生为公司第三届董事会独立董事

　获得选举票数105,999,612 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.43%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数4,147,612 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的112.39%。

　以上各候选人均获得出席会议有效表决权股份总数50%以上的选举票数，上述9位候选人当选公司第三届董事会董事。

　2、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

　1）选举候选人刘雪慧女士为公司第三届监事会监事

　获得选举票数102,208,762 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.84%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数356,762 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的9.67%。

　2）选举候选人单俊先生为公司第三届监事会监事

　获得选举票数108,873,562 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数103.16%；

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）投票情况为：选举票数7,021,562 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的190.27%。

　以上2位候选人均获得出席会议有效表决权股份总数50%以上的选举票数，上述2位候选人当选公司第三届监事会非职工代表监事，并将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

　3、审议通过《关于募投项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　同意101,873,562 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.52%；反对3,667,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.48%；弃权1,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）的投票情况为：

　同意21,562 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的0.58%；反对3,667,600股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的99.38%；弃权1,200股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的0.03%。

　4、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请人民币五千万元综合授信的议案》

　同意101,862,662 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.51%；反对3,678,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.49%；弃权1,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）的投票情况为：

　同意10,662 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的0.29%；反对3,678,500 股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的99.68%；弃权1,200股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的0.03%。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所；

　2、律师姓名：林琳、周易；

　3、结论性意见：上海科泰电源股份有限公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、上海科泰电源股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　上海科泰电源股份有限公司

　2014年10月21日