证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-40

甘肃上峰水泥股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2014年10月17日上午9:00时在浙江诸暨次坞浙江上峰建材有限公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2014年10月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事3人），会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

内容详见同日披露的《关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的公告》

公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、汪家常先生就本次股权交易发表了《独立董事关于拟收购股权的独立意见》。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、审议通过《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

内容详见同日披露的《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的的公告》

公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、汪家常先生就本次股权交易发表了《独立董事关于拟收购股权的独立意见》。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订《公司章程》的议案》

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

内容详见同日披露的《《公司章程》修订对照表》。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

本次会议审议通过的第一、二、三项议案须提交公司临时股东大会审议，董事会提议于2014年11月4日召开2014年第二次临时股东大会。

内容详见同日披露的《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

二〇一四年十月十七日

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-41

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

△交易内容：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购标的公司台州亚东水泥制造有限公司（以下简称“台州亚东”）70%股权，本次收购完成后，台州亚东将成为公司控股子公司。

△本次股权收购审议情况：公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》，根据《公司章程》规定，本次股权收购事项尚需提交公司临时股东大会审议。

△交易风险提示：根据标的公司现有的经营环境，公司在收购并进驻标的公司经营管理过程中，可能存在整合风险等，提请投资者关注本公告“第七节、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”。

一、交易概述

1、基本情况：

为实施优化产品结构、扩大水泥产品销售区域的经营战略，公司与台州亚东股东于2014年10月17日签署了《台州市亚东水泥制造有限公司股权转让框架协议书》，拟以8,211.00万元人民币收购浙江润峰投资有限公司（以下简称“浙江润峰”）所持台州亚东51%股权、拟以3,059.00万元人民币收购自然人王超所持台州亚东19%股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有台州亚东70%股权，成为其控股股东。

本次交易前，台州亚东注册资金为人民币2,295.92万元，股权结构如下：

股东名称	出资金额（人民币万元）	比例(%)
浙江润峰投资有限公司	1,170.92	51
王超	1,152.00	49
合计	2,295.92	100

本次收购实施后，台州亚东的股权结构将变更为：

股东名称	出资金额（人民币万元）	比例(%)
甘肃上峰水泥股份有限公司	1,607.144	70
王超	688.766	30
合计	2,295.92	100

公司与台州亚东及其股东方均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会意见：

公司于2014年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，全体9名董事出席了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》。

董事会同意公司以自有资金现金方式收购浙江润峰与王超合计所持台州亚东70%股权，收购总价款为人民币11,270.00万元，授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

董事会认为，本次收购符合公司实施优化产品结构、扩大水泥产品销售区域、增强总体竞争力的经营战略，台州亚东拥有海运优势，区域市场稳定，近年经营效益较好，本次整合后，能够与公司形成上下游产品资源互补，销售市场互补的优势。

同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易的对方为台州亚东的两名股东：

（1）、浙江润峰投资有限公司，企业性质：有限责任公司，注册地址：诸暨市浣东街道十里牌，法定代表人：章成江，注册资本：3,000.00万元，营业执照注册号：330000000005542。主营业务：实业投资、金属材料、建筑材料的销售。浙江润峰股东为章成江、章琼两人，其中章成江持有80%股权，章琼持有20%股权，章成江为浙江润峰投资有限公司实际控制人。

（2）、王超，自然人，中国国籍，身份证号码：331003********1310 住所：浙江省台州市黄岩区头陀镇。

上述各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的公司简介

（1）台州亚东基本情况：

台州亚东原系由浙江亚东经贸有限公司和自然人王国辉共同出资设立，成立于2008年5月15日，原注册资本人民币1,250.00万元。2009年2月，台州亚东变更股东及增资，注册资本增加至2,295.92万元，变更股东及增资后股东为浙江亚东经贸有限公司和浙江润峰投资有限公司。2010年6月，股东变更为浙江润峰投资有限公司和自然人王超。

公司法定代表人：黄建灿

营业执照注册号：331003000018962

公司住所：台州市黄岩芦村港码头

企业性质：有限责任公司

注册资本：贰仟贰佰玖拾伍万玖仟贰佰元整

经营范围：水泥制造；粉磨建筑用矿粉加工；水泥熟料、粉煤灰销售；仓储（不含危险品）、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口（法律、行政法规禁止项目及需前置审批项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证后，方可经营）。

（2）台州亚东经营业务情况：

台州亚东公司拥有年产100万吨水泥粉磨能力，主要生产PO42.5级、PC32.5级水泥，销售市场位于浙江省台州市，近年生产经营稳定。

（3）收购标的股权情况：

公司本次收购台州亚东70%股权，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

2、标的公司财务指标

（1）截止2014年7月31日，台州亚东主要财务指标如下表所示：

股东名称	2014年7月31日	2013年12月31日
资产总额	120,215,553.24	119,532,121.27
负债总额	92,451,727.67	83,717,664.28
净资产	27,763,825.57	35,814,456.99
其中：实收资本	22,959,200.00	22,959,200.00
未分配利润	2,920,717.35	11,569,731.29
应收账款总额	1,320.20	1,320.20
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
项目	2014年1-7月	2013年度
营业收入	121,438,658.65	237,006,343.59
营业利润	6,159,586.92	10,395,950.99
净利润	5,983,825.16	10,120,085.55
经营活动产生的现金流量净额	29,290,507.79	17,161,297.68

注：数据经中勤万信会计师事务（特殊普通合伙）审计。

（2）台州亚东的审计、评估情况

公司聘请具有证券期货相关业务执业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对台州亚东截止2014年7月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了勤信审字【2014】第11399号专项审计报告。

为了给本次股权收购提供参考，公司聘请有证券期货从业资质的浙江坤元资产评估有限公司对台州亚东股权价值进行了评估。鉴于亚东水泥公司经营稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，采用收益法对亚东水泥公司的股东全部权益进行评估。

经评估，在特定的评估目的和持续经营等假设条件下，台州亚东100%股权于评估基准日2014年7月31日按收益法的评估值为16,137.46万元。

经本次股权转让双方友好协商，本次交易以中介机构的评估价值为基础，考虑台州亚东成熟经营的状况，确认100%股权总价值为16,100.00万元。

四、交易协议的主要内容

1．转让款支付

本次台州亚东70%股权转让的价格为人民币11,270.00万元，由受让方以现金支付，其中：本协议生效后支付40%，股权转让工商登记完成后支付40%，工商变更登记和管理权交割完成后的6个月内支付完剩余转让价款。

在公司按约定向出让方支付全部股权转让价款之前，如果台州亚东出现或然负债，公司有权从尚未支付的股权转让价款中扣收，但在扣收前应书面通知股权出让方。

2、税费承担

转让协议项下所发生的各项纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人承担。

3、生效

本次交易已获公司第七届董事会第十二次会议审议通过，正按照程序提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后即可执行本次交易。

4、收购资金来源

公司以自有资金收购台州亚东70%股权。

5、过渡期损益的归属约定

本次股权转让的基准日为2014年7月31日。基准日以前的转让股权在台州亚东的利益和责任归出让方，基准日以后的转让股权对台州亚东利益和责任归受让方。

五、交易定价说明

具有证券期货从业资质的评估机构出具了本次收购标的股权评估价值，本次交易定价在股权评估价值的基础上，经交易双方协商确定。公司董事会认为：台州亚东地理位置位于台州黄岩海滨，靠近沿海自备码头，与本公司可直接通过水运到达，与本公司的熟料销售具有较好的互补性，近年来，台州亚东经营状况较好，业绩稳定，在当地拥有较稳定的市场和客户渠道。经交易双方友好协商，本次交易价格以按收益法评估的股权价值确定。

公司独立董事认真审阅本次交易事项，发表独立意见如下：

1、本次股权收购行为涉及的审计机构和评估机构的选聘符合相关规定，具备胜任能力和独立性。

2、本次收购的标的公司台州亚东拥有较好的地理条件，良好的区域市场环境，经营业绩稳定，有利于公司拓展水泥销售市场，提高公司整体竞争力。

3、本次股权收购交易成交价以按收益法评估价为基础确定，我们认为是公允合理的。

六、本次交易的其他相关安排

公司本次完成收购台州亚东70%股权后，台州亚东将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将提议改选台州亚东董事会成员，台州亚东的总经理及其他高管人员由台州亚东董事会聘任，并依据新管理层任命对台州亚东章程进行修订。

（1）本次股权转让过户手续完成后，目标公司设立董事会。目标公司董事会由3名董事组成。其中：2名由本公司指定，另外1名由其他股东王超指定。董事长由本公司推荐的董事担任，法定代表人由董事长担任。（2）目标公司股权变更后的首任总经理由本公司提名后由董事会聘任。（3）目标公司设监事3名，除一名职工监事外本公司和其他股东各提名一名并经股东会选举产生。（4）出让方应于管理权交割日将目标公司的客户及供应商名单、技术档案及业务资料等交付给受让方。（5）竞业禁止承诺，出让方承诺自本协议生效之日起两年内，在浙江地区及其他目标公司市场区域不从事、不参与从事与目标公司相同或有竞争关系的产品的生产及销售和业务。

七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施

1、本次交易存在的风险因素：

（1）整合风险

本次交易完成后，台州亚东将成为公司控股子公司。公司和台州亚东将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但台州亚东其他股东方存在经营理念同步、企业文化融合以及管理渗入的经营风险，能否整合好相关资源，实现互补性和协同性，具有不确定性。

（2）本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险

本次交易定价以浙江坤元资产评估有限公司出具的以收益法评估的评估报告为基准，其资产估值较经审计的净资产账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较好的市场基础和盈利能力，以及与本公司具有较强的互补性，能充分体现各自的现有优势。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

（3）台州亚东股权中包含的部分资产手续不完备的风险

本次收购的台州亚东股权中部分资产手续不完备：亚东水泥公司当前的生产厂区所处的黄岩港区公用码头库场（面积约26.1亩）系向台州市黄岩区港航管理处租用，并未取得土地使用权，租赁期自2014年3月1日至2019年2月28日；台州亚东股权中包含的全部房屋（建筑面积合计11,086.20 平方米）建于租用土地上，均未取得房屋所有权证

2、相关的应对措施：

公司已充分意识到相关风险，并将在后续整合过程中做好相关的资源整合与协调，以保障本次收购完成后标的公司能够保持较强的竞争力与盈利能力；通过在协议中对付款方式、付款条件设置等条款的约定，尽量控制公司的相关风险；通过合理的成本控制管理，提升公司的整体竞争力，保障标的公司经营业绩的稳定和提升；对于部分资产手续不完备，将敦促台州亚东在符合条件情况下完善资产手续。

八、交易目的及公司财务状况和经营成果的影响

本次股权收购将有利于发挥公司的物流与资源优势，优化公司产品结构，提升水泥产能，通过交易双方的资源整合，实现公司水泥业务的拓展，提升总体竞争力。本次股权收购符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

本次股权收购完成后，公司将直接控股台州亚东，台州亚东将纳入公司合并报表范围。台州亚东目前已具备较好的盈利基础，经公司本次收购整合提升后，预期盈利能力将会进一步提高，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

九、备查文件

1．第七届董事会第十二次会议决议。

2．独立董事意见。

3．台州市亚东水泥制造有限公司股权转让框架协议书。

4．审计报告（勤信审字【2014】第11399号审计报告）。

5．评估报告（坤元评报【2014】第364号）。

特此公告

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

二〇一四年十月十七日

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-42

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

△交易内容：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）拟收购江苏海狮水泥有限公司（以下简称“海狮水泥”）70%股权，本次收购完成后，海狮水泥将成为铜陵上峰控股子公司。

△本次股权收购审议情况：公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》，根据《公司章程》规定，本次股权收购事项尚需提交公司临时股东大会审议。

△交易风险提示：根据标的公司现有的经营环境，铜陵上峰在收购并进驻标的公司经营管理过程中，可能存在整合风险和行业竞争风险，提请投资者关注本公告“第七节、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”。

一、交易概述

1、基本情况：

本次收购标的为海狮水泥70%股权，铜陵上峰于2014年10月17日与自然人张顺有、陈金妙、许树华签署了《江苏海狮水泥有限公司股权转让协议》，收购自然人张顺有、陈金妙、许树华分别持有的海狮水泥25%、30%、15%股权，收购价格为人民币5,930.00万元，本次股权收购实施后，铜陵上峰持有海狮水泥70%股权，另一股东自然人张顺有保留持有海狮水泥30%股权，自然人陈金妙、许树华不再持有海狮水泥的股权。

本次收购前，海狮水泥注册资金为人民币5,000.00万元，股权结构如下：

股东名称	出资金额（人民币万元）	比例(%)
张顺有	2,750	55
陈金妙	1,500	30
许树华	750	15
合计	5,000	100

本次收购实施后，海狮水泥的股权结构将变更为：

股东名称	出资金额（人民币万元）	比例(%)
铜陵上峰水泥股份有限公司	3,500	70
张顺有	1,500	30
合计	5,000	100

公司与海狮水泥及其股东方均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会意见：

公司于2014年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，全体9名董事出席了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》。

董事会同意铜陵上峰以自有资金现金方式收购海狮水泥70%股权，收购总价款为人民币5,930.00万元，授权经营管理层代表公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

董事会认为，本次收购符合公司实施优化产品结构、增强总体竞争力的经营战略，将提升水泥产品产能，扩大水泥产品市场销售范围，发挥双方在资源、物流与市场方面的互补优势。

同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、张顺有，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********4314。

2、陈金妙，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********5030。

3、许树华，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********525X。

上述各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的公司简介

（1）海狮水泥基本情况：

海狮水泥成立于2003年10月28日，是经泰州市兴化工商行政管理局批准设立的有限责任公司。

公司法定代表人：张顺有

营业执照注册号：321281000030506

公司住所：兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村）

企业性质：有限责任公司

注册资本：伍仟万元整

经营范围：水泥生产、销售，粉磨加工（按生产许可证核定内容经营）；混凝土建筑砌块制造、加工、销售；矿微粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

海狮水泥实际控制人为张顺有先生。

（2）海狮水泥经营业务情况：

海狮水泥拥有80万吨水泥粉磨生产能力与项目许可，以及配套的矿微粉生产能力，2011年1月26日，江苏省经济和信息化委员核准了海狮水泥年产80万吨水泥粉磨站生产线搬迁改造项目（苏经信投资【2011】53号），目前，海狮水泥已经完成该技改项目的建设，海狮水泥生产厂区位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区，拥有内河运输码头，交通便捷。

（3）收购标的股权情况：

铜陵上峰本次收购海狮水泥70%股权，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

2、标的公司财务指标

（1）海狮水泥一年一期主要财务数据： 单位：人民币元

股东名称	2014年8月31日	2013年12月31日
资产总额	156,353,405.58	167,816,214.06
负债总额	116,886,647.82	154,380,624.00
净资产	39,466,757.76	13,435,590.06
其中：实收资本	50,000,000.00	17,000,000.00
未分配利润	-10,533,242.24	-3,564,409.94
应收账款总额	2,749,020.67	0.00
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
项目	2014年1-8月	2013年度
营业收入	57,294,494.26	7,950,631.62
营业利润	-8,429,541.12	-3,184,270.88
净利润	-6,934,778.52	-2,112,300.80
经营活动产生的现金流量净额	13,834,047.41	-22,312,716.77

以上数据已经公司聘请的具有证券期货从业资质的中勤万信会计师事务（特殊普通合伙）对海狮水泥截止交易基准日2014年8月31日的财务状况进行了审计，并出具了勤信审字【2014】第11418号审计报告。

海狮水泥于2014年年初完成80万吨水泥粉磨站生产线搬迁改造建设，投产时间较短，经营正在完善中，至2014年8月31日，海狮水泥经营累计亏损1,053.32万元，导致净资产下降为3,946.38万元。

（2）标的公司资产评估情况：

为了反映海狮水泥实际资产状况，公司聘请具有证券期货从业资质的浙江坤元资产评估有限公司对海狮水泥进行了整体资产评估，因为海狮水泥投产时间较短，同时考虑到未来水泥熟料供应状况对经营效益会产生较大影响，与采用其他评估方法相比，采用成本法具有较好的确定性。海狮水泥截止交易基准日2014年8月31日按成本法评估的净资产价值为人民币64,041,562.39元。

考虑到海狮水泥原股东的资金投入成本等因素，经本次股权转让双方友好协商，确认铜陵上峰收购自然人张顺有、陈金妙、许树华合并持有的海狮水泥70%股权的价款为人民币5,930.00万元，对应的100%股权价值为8,471.43万元，本次股权收购交易成交价比按成本法评估的净资产价值溢价32.28%。

四、交易协议的主要内容

1、转让款支付

（1）本协议生效之日起十日内，受让方向出让方支付转让价款的30%，即人民币1,779.00万元；自股权转让工商登记完成日起十日内，受让方向出让支付转让价款的50%，即人民币2,965.00万元。

（2）受让方支付上述款项后即接管海狮水泥的经营与管理，转让尾款待本协议约定事项履行完成后支付。

2、股东借款处理

在股权转让完成之后十日内，除转让方一张顺有保留300.00万元对海狮水泥的贷款之外，海狮水泥应偿还原股东对海狮水泥的贷款，该部分贷款由受让方贷给海狮水泥。

3、税费承担

（1）双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支，但本协议另有约定的除外。

（2）受让方同意，本次股权转让过程中因出让方转让的资产增值所产生的所得税，由受让方承担该项税负，或在出让方实际支付后受让方对出让方进行全额补偿。

4、生效

本次交易已获公司第七届董事会第十二次会议审议通过，正在按照程序提交公司临时股东大会审议，股东大会审议通过后即可执行本次交易。

5、收购资金来源

铜陵上峰以自有资金收购海狮水泥70%股权。

6、过渡期损益的归属约定

海狮水泥截至基准日（含当日）所发生的基于标的股权应分得的未分配股利（如果有）归受让方所有；自基准日至股权转让完成日所实际发生的基于标的股权应分得的股利（如果有）归出让方所有。

五、交易定价说明

经公司董事会调研和分析，认为海狮水泥拥有80万吨水泥生产资质，于近年完成技术改造，生产设备先进，拥有内河运输码头，交通运输条件较好，与公司有市场互补优势，有利于公司拓展水泥产品销售市场。综合以上因素，考虑原股东的资金投入成本，经双方协商，以人民币5,930.00万元收购海狮水泥70%股权。

公司独立董事认真审阅本次交易事项，发表独立意见如下：

1、本次股权收购行为涉及的审计机构和评估机构的选聘符合相关规定，具备胜任能力和独立性。

2、本次收购的标的公司海狮水泥拥有较好的生产运营设施基础，未来在市场整合方面与公司有互补优势。

3、本次股权收购交易成交价在账面净资产及成本法评估的净资产价值基础上考虑原股东资金投入成本，给予一定溢价，符合实际情况，交易定价公允合理。

六、涉及股权收购的其他安排

铜陵上峰本次收购海狮水泥 70%股权转让手续完成后，海狮水泥将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将提议改选海狮水泥董事会和监事会，海狮水泥的总经理及其他高管人员由海狮水泥董事会聘任，并依据新管理层任命对海狮水泥章程进行修订。

1、本次股权转让过户手续完成后，海狮水泥设立董事会，海狮水泥的董事会成员应为3人，其中我方推荐2人，另一股东张顺有推荐1人。2、海狮水泥的监事会设3人，其中我方推荐1人，另一股东张顺有推荐1人，职工监事一名，由职工代表大会选举。3、海狮水泥的总经理和财务总监由我方推荐人选，由董事会聘任。

七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施

1、整合风险

本次交易完成后，海狮水泥将成为公司控股孙公司，在接管初期可能存在经营理念、企业文化融合以及管理渗入的经营风险。公司将在经营管理过程中，采取切实有效的融合措施，在植入上市规范管理的要求下，充分发挥既有员工的积极性，以实现协同发展。

2、行业竞争风险

海狮水泥销售市场属于江苏北部市场，区域市场的行业竞争激烈，可能影响经营效益与预期目标的差距。公司将充分利用海狮水泥交通便捷的条件，利用上下游产品互补的优势，降低运营成本，提高产品竞争力，参与区域市场的竞合，争取实现预期的经营目标。

3、遗留事项的处置

（1）海狮水泥的《水泥生产许可证》正在办理中，如果海狮水泥不能在约定期限办理完成，公司有权单方面解除协议，公司将督促海狮水泥尽快办结《水泥生产许可证》事项。

（2）海狮水泥在生产厂区外拥有一部分土地，该土地主要为租赁土地、尚未办结相关手续的土地，公司将督促海狮水泥尽快完善相关手续。

八、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购的目的是提升公司水泥产品产能，扩大水泥产品销量和销售区域，提升公司的总体竞争力，本次收购有利于发挥公司的物流与资源优势，优化公司产品结构，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

本次股权收购完成后，公司将实现对海狮水泥的实际控制，海狮水泥将纳入公司合并报表范围。公司将整合双方资源，发挥上下游产品互补优势，预期未来海狮水泥有较好的盈利能力，能够进一步增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

九、备查文件

1．第七届董事会第十二次会议决议。

2．独立董事意见。

3．江苏海狮水泥有限公司股权转让协议。

4．审计报告（勤信审字【2014】第11418号审计报告）。

5．评估报告（坤元评报【2014】第362号）。

特此公告

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

二〇一四年十月十七日

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-43

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于召开2014年度第二次股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2014年11月4日召开2014年度第二次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召开时间

（1）现场会议：2014年11月4日（星期二）下午14:30开始。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年11 月4 日上午9:30 到11:30，下午13:00 到15:00。

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014 年11 月3日15: 00 至2014 年11月4日15:00 的任意时间。

2、会议召开地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室。

3、会议召集人：公司董事会。

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2014 年10月29日（星期三）。

6、会议出席对象：

（1）凡2014 年10月29日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书式样见附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》。

2、审议《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》。

3、审议《关于修订《公司章程》的议案》

《关于修订《公司章程》的议案》需经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

本次股东大会审议的议案内容详见同时发布在深交所网站及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司第七届董事会第十二次会议决议公告等相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2014 年11月3 日 上午9:00 至17:00，11 月4日 上午9:00 至11:30。

2、登记地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司办公室。

3、登记办法：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2014年11月4日（星期二）11:30前传真到公司董事会办公室。登记表式样见附件一。

四、网络投票操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

（一）、采用交易系统投票的投票程序：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年11月4日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票代码：360672；投票简称：上峰投票。

3、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100.00 元代表本次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

序号	股东大会议案	对应的申报价格
1	《关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》	1.00元
2	《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》	2.00元
3	《关于修订《公司章程》的议案》	3.00元
总议案	全部议案	100.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、其他注意事项

1、会议联系人：杨锡晓、瞿辉。

联系电话：0575-87852237、0562-8758037 。

传真：0575-87852341、0562-8758117。

2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

六、备查文件

公司第七届董事会第十二次会议决议

特此公告

附件：1、2014年度第二次临时股东大会参会登记表

2、授权委托书

甘肃上峰水泥股份有公司董事会

二〇一四年十月十七日

附件一：

甘肃上峰水泥股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会参会登记表

股东名称（姓名）：

地 址：

有效证件及号码：

股东账户：

持股数量：

联系电话：

股东盖章（签名）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

序号	提 案	赞成	反对	弃权
1	《关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》
2	《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》
3	《关于修订《公司章程》的议案》

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

委托日期： 年 月 日