本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次回购股票简述

1、公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次次会议分别于2014年3月31日和2014年4月1日审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）》，形成草案修改稿，并经证监会审核无异议。公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议于2014年4月25日审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

3、公司2014年第二次临时股东大会于2014年6月6日审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、为实施股权激励计划，公司于2014年7月15日完成限制性股票的回购，实际购买公司股票32,920,000股，约占公司股本总额的1.43%；实际使用资金总额为人民币105,187,500.02元；起始时间为2014年6月16日，终止时间为2014年7月15日。

5、2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

1）2014年第二次临时股东大会审议通过了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜，其中授权事项第1条第（3）款为“因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整”，因此，公司董事会有权调整限制性股票的授予人数和授予数量。

本次限制性股票激励方案原拟首次授予激励对象184人，鉴于原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等5人因离职等原因不再符合激励条件，董事会拟对限制性股票首次授予人数和授予数量进行如下调整：

公司拟向激励对象授予限制性股票数量由3,292万股调整为3,146万股，激励对象人数由184人调整为179人。

2）鉴于激励对象因离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，导致公司股票回购的146万股股票需注销，根据公司激励计划的相关规定，公司将对前述已回购的146万股股票进行注销。

二、 本次回购注销办理情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：0899990037）。上述146万股已回购股票已于2014年10月17日完成股票注销事宜。注销完成后，公司注册资本由2,300,000,000元减少为2,298,540,000元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

三、 本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	321,848,812	13.99		321,848,812	14.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股				290,379,212	12.63
境内自然人持股	20,660,000	0.90		20,660,000	0.90
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	10,809,600	0.47		10,809,600	0.47
二、无限售条件股份	1,978,151,188	86.01	-1460000	1,976,691,188	86.00
1、人民币普通股	1,978,151,188	86.01	-1460000	1,976,691,188	86.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,300,000,000	100		2,298,540,000	100

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二○一四年十月十八日