证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-082

　珠海万力达电气股份有限公司

　2014年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次股东大会议案采用累积投票制进行表决。

　二、会议召开情况

　1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　2、召开时间

　(1) 现场会议时间：2014年10月17日（星期五）下午14:30。

　(2) 网络投票时间为：2014年10月16日－2014年10月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月16日15:00至2014年10月17日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室

　4、召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会

　5、主持人：董事长庞江华先生

　6、股权登记日：2014年10月13日

　7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席会议的总体情况

　参加本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计9人，代表公司有表决权的股份数为341,089,475股，占公司股份总数的80.69%。

　其中：出席本次会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人5人，代表有表决权股份为1,595,707股，占公司股份总数的0.38%。

　2、现场出席会议情况

　出席现场会议的股东及股东授权代表4人，代表公司有表决权的股份数为339,493,768股，占公司股份总数的80.31%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共计5人，代表公司有表决权的股份数为1,595,707股，占公司股份总数的0.38%。

　4、公司部分董事、监事和高级管理人员，拟聘董事、监事，公司聘请的见证律师等出席了本次会议。

　四、议案审议表决情况

　公司股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》

　1、选举汪东颖先生为公司第四届董事会董事

　表决结果为：同意341,126,775股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.01%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意14,734,520股，占出席会议有表决权股份总数的4.32%；

　汪东颖先生所获得的选举票数为341,126,775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.01%，当选第四届董事会非独立董事。

　2、选举汪栋杰先生为公司第四届董事会董事

　表决结果为：同意341,074,775股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意14,682,520股，占出席会议有表决权股份总数的4.30%。

　汪栋杰先生所获得的选举票数为341,074,775股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%，当选第四届董事会非独立董事。

　3、选举严伟先生为公司第四届董事会董事

　表决结果为：同意341,055,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意14,663,220股，占出席会议有表决权股份总数的4.30%。

　严伟先生所获得的选举票数为341,055,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.99%，当选第四届董事会非独立董事。

　（二） 审议通过了《关于改选公司第四届董事会独立董事的议案》

　1、选举谢石松先生为公司第四届董事会独立董事

　表决结果为：同意341,089,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意14,697,220股，占出席会议有表决权股份总数的4.31%。

　谢石松先生所获得的选举票数为341,089,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%，当选第四届董事会独立董事。

　2、 选举邹雪城先生为公司第四届董事会独立董事

　表决结果为：同意341,089,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意14,697,220股，占出席会议有表决权股份总数的4.31%。

　邹雪城先生所获得的选举票数为341,089,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%，当选第四届董事会独立董事。

　（三）审议通过了《关于改选公司第四届监事会监事的议案》。

　1、选举李东飞先生为公司第四届监事会非职工监事

　表决结果为：同意341,089,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意14,697,220股，占出席会议有表决权股份总数的4.31%。

　李东飞先生所获得的选举票数为341,089,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%，当选第四届监事会非职工监事。

　2、选举曾阳云先生为公司第四届监事会非职工监事

　表决结果为：同意341,089,475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。

　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意14,697,220股，占出席会议有表决权股份总数的4.31%。

　曾阳云先生所获得的选举票数为341,089,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%，当选第四届监事会非职工监事。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

　2、律师姓名：周涛、袁月云

　3、结论意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、2014年第三次临时股东大会决议；

　2、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》（国枫凯文律股字［2014］A0303号）。

　珠海万力达电气股份有限公司

　董事会

　二○一四年十月十八日

　北京国枫凯文律师事务所

　关于珠海万力达电气股份有限公司

　2014年第三次临时股东大会的法律意见书

　国枫凯文律股字［2014］A0303号

　致：珠海万力达电气股份有限公司（贵公司）

　北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。

　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　1．2014年9月29日，贵公司召开第四届董事会第十二次会议，决定召开本次股东大会。

　2．2014年9月30日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《珠海万力达电气股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《珠海万力达电气股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》及《珠海万力达电气股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　（二）本次股东大会的召开

　经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　本次股东大会现场会议于2014年10月17日（星期五）下午2:30在珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园贵公司会议室以现场投票方式召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2014年10月16日至2014年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月16日15:00至2014年10月17日15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

　二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

　（一）本次股东大会召集人的资格

　经查验，本次股东大会由贵公司第四届董事会第十二次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

　（二）出席本次股东大会人员的资格

　经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共4人，代表有表决权股份339,493,768股，占贵公司有表决权股份总数的80.31%。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共5人，代表有表决权股份1,595,707股，占贵公司有表决权股份总数的0.38%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年10月13日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。

　经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一） 本次股东大会的表决程序

　本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表等人员共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。

　经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。

　（二）本次股东大会的表决结果

　1. 审议通过《关于改选公司第四届董事会董事的议案》

　1.1 以累积投票方式选举贵公司第四届董事会三名非独立董事

　1.1.1 选举汪东颖为贵公司第四届董事会董事

　同意341,126,775票，其中单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意14,734,520票。

　1.1.2 选举汪栋杰为贵公司第四届董事会董事

　同意341,074,775票，其中单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意14,682,520票。

　1.1.3选举严伟为贵公司第四届董事会董事

　同意341,055,475票，其中单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意14,663,220票。

　1.2以累积投票方式选举贵公司第四届董事会两名独立董事

　1.2.1 选举谢石松为贵公司第四届董事会独立董事

　同意341,089,475票，其中单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意14,697,220票。

　1.2.2 选举邹雪城为贵公司第四届董事会独立董事

　同意341,089,475票，其中单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意14,697,220票。

　2. 审议通过《关于改选公司第四届监事会监事的议案》

　2.1 以累积投票方式选举李东飞为贵公司第四届监事会非职工监事

　同意341,089,475票，其中单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意14,697,220票。

　2.2 以累积投票方式选举曾阳云为贵公司第四届监事会非职工监事

　同意341,089,475票，其中单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意14,697,220票。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　本法律意见书一式三份。

　负 责 人

　张利国

　北京国枫凯文律师事务所 经办律师

　周 涛

　袁月云

　2014年10月17日