第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人薛德龙、主管会计工作负责人明成及会计机构负责人(会计主管人员)黄全富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	2,437,667,976.88		2,330,087,307.49		4.62%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,857,393,970.57		1,758,544,951.60		5.62%
	本报告期	本报告期比上年同期增减		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元）	260,031,059.93	-0.91%		850,543,026.39		3.44%
归属于上市公司股东的净利润（元）	51,786,823.57	23.80%		145,887,148.14		15.44%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	50,220,525.66	23.79%		140,837,839.57		12.07%
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		95,687,169.44		19.83%
基本每股收益（元/股）	0.220	23.60%		0.620		15.46%
稀释每股收益（元/股）	0.220	23.60%		0.620		15.46%
加权平均净资产收益率	2.83%	0.39%		8.08%		0.59%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-229,044.26
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	6,083,291.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	71,635.90
减：所得税影响额	876,574.07
合计	5,049,308.57	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数		22,075
前10名普通股股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
薛德龙	境内自然人	19.19%	45,147,722	33,860,791	质押	15,300,000
张冬梅	境内自然人	6.74%	15,862,800	11,897,100	质押	10,010,000
薛建军	境内自然人	1.96%	4,601,000	3,450,750	质押	4,410,250
长安国际信托股份有限公司－长安信托·长安投资300号分层式证券投资集合资金信托	境内非国有法人	1.39%	3,260,767
党增军	境内自然人	1.30%	3,050,600	2,287,950	质押	1,518,000
王中营	境内自然人	0.68%	1,609,400	1,207,050	质押	1,300,000
刘东平	境内自然人	0.68%	1,600,400	1,200,300	质押	1,490,000
周宪杰	境内自然人	0.67%	1,573,900
颜翠英	境内自然人	0.65%	1,526,943
姚守通	境内自然人	0.58%	1,375,800	1,031,850	质押	750,000
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量			股份种类
					股份种类	数量
薛德龙		11,286,931			人民币普通股	11,286,931
张冬梅		3,965,700			人民币普通股	3,965,700
长安国际信托股份有限公司－长安信托·长安投资300号分层式证券投资集合资金信托		3,260,767			人民币普通股	3,260,767
周宪杰		1,573,900			人民币普通股	1,573,900
颜翠英		1,526,943			人民币普通股	1,526,943
崔联委		1,230,400			人民币普通股	1,230,400
许九周		1,205,200			人民币普通股	1,205,200
薛建军		1,150,250			人民币普通股	1,150,250
潘新喜		1,130,000			人民币普通股	1,130,000
杨学民		1,120,200			人民币普通股	1,120,200
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前10名无限售流通股股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金：较期初减少32.06%，主要是由于用现金支付公司再融资项目投资；

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：较期初减少2,011.94万元，主要是由于本期公司未进行国债逆回购项目所致；

3、应收票据：较期初增加79.29%，主要是由于销售货款以票据结算增加所致；

4、应收账款：较期初增加61.08%，主要是由于(1)部分客户尚未到回款周期；（2）按照行业惯例，客户回款集中在年终；

5、应收利息：较期初减少75.75%，主要是由于本期信托产品已到付息期，收回利息；

6、持有至到期投资：较期初减少4,900万元，主要是由于公司购买的4,900万元华澳信托产品，其中2,900万提前收回本息，另有一年内到期的信托资金2,000万元划分至其他流动资产所致；

7、短期借款：较期初增加10,038.67万元，主要是由于向银行借款增加，其中向进出口银行借款8,000万元，向建设银行借款2,900万元；

8、应付票据：较期初减少59.09%，主要是由于本期光大银行承兑汇票到期解付5,000万元所致；

9、预收款项：较期初减少39.88%，主要是由于向预付货款的售后市场客户完成销售发货并结算所致；

10、应付职工薪酬：较期初减少42.07%，主要是由于去年年底计提的年终奖金，本期已支付；

11、应交税费：较期初增加43.32%，主要是由于本期设备采购减少，致使增值税留抵税额同比减少，使上缴增值税增加；

12、应付利息：较期初减少65.89%，主要是由于预提的银行借款利息，本期偿还所致；

13、一年内到期的非流动负债：较期初减少53.24%，主要是由于本期偿还进出口银行贷款8,000万元；

14、财务费用：较去年同期减少79.90%，主要是由于本期人民币兑美元汇率贬值，公司汇兑收益增加；

15、资产减值损失：较去年同期增加59.47%，主要是因本期应收账款期末数增加，相应计提坏账准备增加；

16、投资收益：较去年同期增加243.78%，主要是由于本期对子公司中原吉凯恩和南京飞燕的长期股权投资收益增加所致；

17、营业外支出：较去年同期减少52.79%，主要是由于本期固定资产处置损失减少；

18、投资活动现金流入小计：较去年同期增加143.27%，主要是由于本期收回进行银行理财的现金增加；

19、投资活动现金流出小计：较去年同期增加118.92%，主要是由于本期公司利用闲置资金进行理财及再融资项目投资；

20、筹资活动现金流入小计：较去年同期增加103.51%，主要是由于公司报告期内向中国进出口银行北京分行申请抵押贷款8,000万；

21、筹资活动现金流出小计：较去年同期增加347.98%，主要是由于本期偿还去年所借进出口银行贷款8,000万元以及向建设银行、中国银行偿还短期借款。

二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
资产重组时所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
首次公开发行或再融资时所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
其他对公司中小股东所作承诺	薛德龙	为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司控股股东及实际控制人薛德龙先生承诺：①本人不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与中原内配相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构；②当本人及可控制的企业与中原内配之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同中原内配的业务竞争。③本人及可控制的企业不向其他在业务上与中原内配相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。	2010年07月16日	永久	报告期内，有效履行其承诺。
	公司	其他承诺（股东回报规划）：在满足现金分红条件下，未来三年（2012年至2014年）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。	2012年06月09日	2012年至2014年度	报告期内，有效履行其承诺。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

三、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	5.00%	至	30.00%
2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	17,052.48	至	21,112.6
2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	16,240.46
业绩变动的原因说明	1、产品结构优化，盈利能力增加；2、海外市场销售业绩稳定增长；3、子公司经营业绩稳定增长，投资收益相应增加；4、全面推进精益生产，通过工艺创新、技术创新、管理创新，实施内部挖潜增效。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

法定代表人：薛德龙

河南省中原内配股份有限公司

二○一四年十月十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-056

河南省中原内配股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2014年10月17日上午9:00在安徽省合肥市长江东路115号尊悦酒店召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2014年10月8日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事党增军、姚守通及独立董事李安民、廖家河以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

一、《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司2014年第三季度报告全文及正文登载于2014年10月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2014年第三季度报告正文同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、《关于受让安徽汇中内燃机配件有限公司70%的股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意公司与汇华集团签署《关于买卖安徽汇中内燃机配件有限公司股权的股权转让协议》，公司使用自有资金人民币陆仟捌佰万元整（小写：￥6,800万元）受让安徽汇中70%的股权。

《关于受让安徽汇中内燃机配件有限公司70%的股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、《关于使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意公司使用闲置自有资金人民币2,900万元认购中江国际信托股份有限公司发行的“中江国际·银象309号贵定县金海投资开发有限责任公司贷款集合资金信托计划”。

《关于使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一四年十月十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-057

河南省中原内配股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十四次会议于2014年10月17日上午10:00在公司二楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年10月8日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

一、《关于审议2014年第三季度报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2014年第三季度报告全文及摘要登载于2014年10月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年第三季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、《关于受让安徽汇中内燃机配件有限公司70%的股权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

同意公司与汇华集团签署《关于买卖安徽汇中内燃机配件有限公司股权的股权转让协议》，公司使用自有资金人民币陆仟捌佰万元整（小写：￥6,800万元）受让安徽汇中70%的股权。

《关于受让安徽汇中内燃机配件有限公司70%的股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、《关于使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

同意公司使用闲置自有资金人民币2,900万元认购中江国际信托股份有限公司发行的“中江国际·银象309号贵定县金海投资开发有限责任公司贷款集合资金信托计划”。

《关于使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司监事会

二○一四年十月十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-060

河南省中原内配股份有限公司

关于使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、投资标的名称：中江国际·银象309号贵定县金海投资开发有限责任公司贷款集合资金信托计划

2、投资金额：人民币2,900万元

3、计划期限：24个月

4、预计收益率：预期年化收益率11%

一、对外投资概述

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金人民币2,900万元认购中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江国际”）发行的“中江国际·银象309号贵定县金海投资开发有限责任公司贷款集合资金信托计划”。本次投资不构成关联交易。

本次投资事项已于2014年10月17日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。截至本公告日，公司及其控股子公司在过去十二个月内累计购买信托产品2,900万元（系本次购买），占公司2013年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益1.65%，尚未到期的信托投资4,900万元（含本次），占公司2013年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益2.79%。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、《公司章程》以及公司《风险投资管理办法》的有关规定，本次投资事项不需提交股东大会审议。

二、投资协议主体基本情况

（一）发行人、受托人、管理人

1、名称：中江国际信托股份有限公司

2、成立时间：2003年4月14日

3、注册资本：拾壹亿伍仟伍佰柒拾捌万玖仟壹佰叁拾肆圆整

4、法定代表人：裘强

5、注册地址：江西省南昌市北京西路88号江西国际金融大厦24楼

三、信托合同主要内容

1、信托目的：通过实施信托计划，受托人将多个指定管理的信托资金聚集起来，形成具有一定规模的资金组合，以信托贷款的形式发放给贵定县金海投资开发有限责任公司，贵定县金海投资开发有限责任公司将信托资金用于贵州昌明经济开发区40万平方米标准化厂房建设。信托存续期间，由贵定县金海投资开发有限责任公司依照与受托人签订的《信托贷款合同》及其补充协议的约定按期足额归还信托贷款本息，中江国际从中实现信托收益，回报受益人。

2、信托类别：本信托计划为委托人认可的、具有明确资金用途和管理方式的集合资金信托。

3、信托计划规模：本信托计划发行总规模不超过人民币13000万元，划分为等额的13000个信托单位，每个信托单位认购1万元信托计划。

4、信托计划期限：自信托计划被宣告成立之日起，至信托计划项下最后一期信托资金的信托期限届满之日止；本信托计划分期发行的，各期信托期限均为2年，但各期信托期限届满，该期信托财产未能全部变现的，该期信托期限顺延至信托财产全部变现完毕之日终止。

5、信托计划保障措施

（1）连带保证担保：贵定县金海投资开发有限责任公司对信托贷款的偿还承担连带保证责任；

（2）国有土地使用权抵押：本信托计划由抵押人贵定县金海投资开发有限责任公司提供合法享有的国有土地使用权为债务人按期足额清偿债务进行抵押担保，抵押率（抵押率=信托计划资金÷抵押物评估价值）不高于50%，具体以受托人与抵押人签署的《最高额抵押合同》【合同编号：中江国际[2014信托451]第(3)号】约定为准。

6、信托财产的管理和运用：本信托项下的信托财产，由中江国际按信托文件的规定集合管理和运用。

7、信托计划本期信托资金预期收益率

本信托计划预期信托收益率=信托收益÷信托资金总额，受益人根据认购信托计划份额不同，预计认购本期信托计划可获取的年信托收益率分别为：

（1）A类委托人或A类信托受益人（即认购信托计划本期金额在100万元（含100万）—300万元（不含300万元）的委托人）：预期年化收益率为10%/年；

（2）B类委托人或B类信托受益人（即认购信托计划本期金额在300万元（含300万）—600万元（不含600万元）的委托人）：预期年化收益率为10.5%/年；

（3）C类委托人或C类信托受益人（即认购信托计划本期金额在600万元（含600万）以上的委托人）：预期年化收益率为11 %/年。

（注：预期收益率仅为本信托计划本期信托资金正常兑付时的预估收益率，不代表本信托计划最终实际收益率）。

四、本次信托投资的目的、风险揭示及风险承担、对公司的影响

1、目的：在控制风险的前提下，提高公司自有资金的收益。

2、风险揭示：信托财产在投资管理运用过程中存在法律与政策风险、市场风险、经营风险、项目建设风险、信用风险、流动性风险、担保措施风险、提前终止风险、管理风险、保管人风险、操作风险和其他风险，从而可能对信托资金和收益产生影响。

3、对公司的影响： 公司运用闲置自有资金投资本信托产品是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营的需要，不影响公司主营业务的正常开展，有助于提高资金使用效率，增加公司收益。

五、采取的风险控制措施

1、公司制订了《风险投资管理办法》等投资管理制度，对公司投资产品的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。

2、公司财务部对投资进行了事前充分调研，并向董事会进行了报告。董事会经审议后，报董事长批准。内审部将按照董事会审计委员会的要求，定期对公司的投资行为进行审计。

六、公司购买信托产品情况

2013年4月3日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司使用闲置自有资金人民币2,000万元投资华澳·长信29号都江堰灾后旅游产业振兴集合资金信托计划，该信托计划投资期限为24个月，自2013年4月3日至2015年4月3日，年化收益率10%，每三个月付息一次（公告编号：2013-013）。

2013年6月7日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司使用闲置自有资金人民币2,900万元投资华澳?长盈33号江苏国宇高科流动资金贷款集合资金信托计划，该信托计划投资期限为24个月，自2013年7月8日至2015年7月8日，年化收益率10.5%，每六个月付息一次（公告编号：2013-029）。2014年7月1日，华澳?长盈33号信托计划提前收回本金2,900万元，累计收到投资收益296.22万元。

截至本公告日，公司及其控股子公司在过去十二个月内累计购买信托产品2,900万元（系本次购买），占公司2013年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益1.65%，尚未到期的信托投资4,900万元（含本次），占公司2013年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益2.79%。

六、公司承诺

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在购买本信托产品后十二个月内，不实施下列行为：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次投资集合资金信托计划事项发表独立意见如下：

公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险的信托产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司的生产经营造成不利影响。该项信托投资方案符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内部控制措施和制度，能够有效地控制风险，我们同意该项信托投资方案。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于投资集合资金信托计划的独立意见。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一四年十月十七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2014-059

河南省中原内配股份有限公司关于受让

安徽汇中内燃机配件有限公司70%的股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2014年9月6日，河南省中原内配股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）公告了《关于签署股权转让意向书的公告》（公告编号：2014-051）），拟受让福建汇华集团东南汽车缸套有限公司（以下简称“汇华集团”）持有的安徽汇中内燃机配件有限公司（以下简称“安徽汇中”或“目标公司”）70%的股权，共计3,500万股股份。

2014年10月17日，公司召开第七届董事会第二十次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于受让安徽汇中内燃机配件有限公司70%的股权的议案》。会议同意公司与汇华集团签署《关于买卖安徽汇中内燃机配件有限公司股权的股权转让协议》，公司使用自有资金人民币陆仟捌佰万元整（小写：￥6,800万元）受让安徽汇中70%的股权。本次收购事项无需提交股东大会审议。

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本信息

公司名称：福建汇华集团东南汽车缸套有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：福建省三明市三元区溪口工业园区6号

法定代表人：邓黄贵

注册资本：伍仟贰佰陆拾陆万元整

成立日期：1997年9月15日

营业执照注册号：350400100001305

经营范围：缸套、内燃机配件制造；铁件、钢件铸造及加工；汽车重要部件的精密锻压、多工位压力成型铸造；废旧物资收购；对工业、农业、旅游业、商业、服务业的投资；矿产品、建材及化工产品、农畜产品、机械设备、五金交电、电子产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2、公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与汇华集团及其关联方之间无关联关系。

三、目标公司的基本情况

1、交易标的：汇华集团持有的安徽汇中70%的股权

2、目标公司的基本情况

公司名称：安徽汇中内燃机配件有限公司

企业性质：一人有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市肥东县经济开发区

法定代表人：邓黄贵

注册资本：伍仟万圆整

成立日期：2012年4月10日

营业执照注册号：340122000064980

经营范围：乘用车铸入式气缸套生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

3、目标公司的主要财务数据

单位：万元

项目	2014.8.31/2014年1-8月	2013.12.31/2013年度
资产合计	7,080.21	6,271.88
负债合计	3,465.88	4,136.53
股东权益合计	3,614.33	2,135.35
营业收入	1,073.60	744.64
净利润	-521.02	-701.84

注：以上数据经瑞华会计师事务所审计，并出具瑞华审字[2014]第62060243号审计报告。由于安徽汇中成立于2012年4月，2013年10月开始正式生产，因行业惯例，主机客户开发需要1-3年的时间进行二方审核、三方认证，目前安徽汇中尚处于亏损期。

4、资产评估情况

江苏华信资产评估有限公司受河南省中原内配股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对拟受让股权涉及的安徽汇中内燃机配件有限公司70%股东部分权益在2014年8月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（1）收益法评估结论：

经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，安徽汇中内燃机配件有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为8,692.00万元（大写人民币捌仟陆佰玖拾贰万元整）。

按照收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了安徽汇中目前经营中拥有稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、较高的技术研发能力及健全的管理团队等账外无形资产账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

（2）资产基础法评估结论：

经采用资产基础法评估，安徽汇中内燃机配件有限公司于评估基准日2014年8月31日时的全部资产账面值7,080.21万元，评估值为7,253.76万元，增值173.55万元，增值率2.45%；全部负债账面值为3,465.88万元，评估值为3,444.50万元，评估增值-21.38万元，增值率-0.62%；所有者权益账面值为3,614.33万元，评估值为3,809.27万元，增值194.93万元，增值率5.39%。

（3）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因分析

评估基准日2014年8月31日时安徽汇中所有者权益账面值为3,614.33万元，经采用资产基础法评估所有者权益价值为3,809.27万元，评估增值194.93万元，增值率为5.39%。评估增值的主要原因是由于评估基准日时土地取得成本比初始取得时价格上涨以及交通、基础设施等的改善导致的。

（4）评估结论差异分析

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为8,692.00万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,809.27万元的差异为+4,882.73万元，差异率为+128.18%。

两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，不含账外无形资产的价值。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了安徽汇中目前经营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、较高的技术研发能力及健全的管理团队等账外无形资产对企业盈利的贡献。此外，安徽汇中2013年4月才开始气缸套的试生产，截至本次评估基准日尚未形成规模化生产仍处于初创期及产能爬坡期，成本法中无法体现企业未来快速增长及进入稳定经营阶段的收益价值。故两者可比性较差，两种不同评估方法下的评估结论差异应属正常。

（5）评估结论的选取

本次评估目的是为河南省中原内配股份有限公司股权收购行为提供价值参考，从原股东角度考虑应体现股东全部权益价值于评估基准日时的市场价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况、并非是历史的投资成本，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，选用收益法作为本次股权收购行为定价的参考依据。

即：在不考虑股权缺乏流动性折扣和控股权可能产生溢价的前提下，河南省中原内配股份有限公司拟受让股权涉及的安徽汇中内燃机配件有限公司70%股东部分权益于评估基准日（2014年8月31日）时市场价值为8,692.00×70%=6,084.40万元（大写人民币陆仟零捌拾肆万肆仟元整）。

5、目标公司的主要竞争优势

（1）智能化生产，自动化程度高

安徽汇中从铸造到数控加工技术实现业内领先的智能化生产方式，生产过程通过铁水熔炼质量自动感知、智能分析、优化决策系统和离心铸造专家系统，实时优化工艺并反馈给智能化离心铸造机，实现离心铸造过程数字化；通过转运机器手、智能控制软硬件系统、质量感知和决策系统、生产控制管理系统等，实现生产过程智能化，仓库管理智能化，物流配送智能化，设备故障自动报警，形成了业内领先的离心铸造气缸套数字化车间智能制造模式。

（2）技术创新能力强

安徽汇中核心技术、管理人员熟练掌握外径均布毛刺气缸套毛刺缸套开发和生产工艺，拥有较强的技术创新能力。

（3）质量管理先进

安徽汇中全面采用精益生产和六西格玛等先进的管理模式，质量检查采用德国的莱卡显微镜，瑞士ARL光谱仪，英国激光针高测量仪等当前国际上先进检测设备；另外，在每个加工工序，设备本身都安装了自动检测设备，对产品进行全面的检测，保证了生产的每一件产品都是高品质的。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、协议签订的主体

卖方（转让方）：福建汇华集团东南汽车缸套有限公司

买方（受让方）：河南省中原内配股份有限公司

2、转让标的：汇华集团向中原内配转让其持有的安徽汇中3,500万元出资份额，占安徽汇中注册资本比例的70%。

3、股权转让

（1）依据本协议的条款，在交割日，卖方将作为唯一合法和受益所有人出售、让与、转让并交付，且买方将向卖方购买其所持有的转让的股权（该股权上应无任何权利负担）及现在或以后附于该股权上的所有权利，包括但不限于享有所有在交割日后公布、派发或支付的股息或其它分配的权利（“股权转让”）。在交割日买方购得转让的股权之后，将成为转让的股权的唯一的合法所有权人。

（2）卖方向买方保证，其现在以及于交割前和交割时的任何时候均有完全的权力和权利根据本协议的条款出售并转让转让的股权，其对转让的股权拥有唯一的合法所有权并能够实现对该等转让的股权的所有权的转让。

（3）卖方向买方保证，在本协议日，转让的股权不受制于任何第三方权利或权益负担，或者，如有任何该等第三方权利或权益负担，该等权利或权益负担将得到完全和充分的弃权或放弃。

4、购买价款及付款

（1）协议各方约定，买方因购买本协议项下的转让的股权而应支付的价款总额为人民币陆仟捌佰万元整（小写：￥6,800万元）。

（2）买方按照以下方式支付购买价款：

第一期：人民币叁仟肆佰万元整（小写：￥3,400万元），由买方在本协议生效之日起5个工作日内支付至卖方指定帐户；

第二期：人民币贰仟玖佰万元整（小写：￥2,900万元），由买方在双方办理完毕转让的股权工商变更登记完成之日后5个工作日内支付至卖方指定帐户；

第三期：人民币伍佰万元整（小写：￥500万元），由买方在双方办理完毕转让的股权工商变更登记完成之日后1年（即12个月）内支付至卖方指定帐户；

5、其他

（1）本协议经协议各方权力机构审议通过并经双方法定代表或授权代表签字并加盖各方公章后生效。本协议一式捌份，协议各方各执两份，其余用于办理工商变更、报监管机关和公司留存。

（2）本次股权转让的工商变更手续由安徽汇中负责办理，买卖双方应根据工商登记机关的要求，及时提供有效的变更登记资料并配合办理。

五、交易定价依据

本次交易以2014年8月31日为评估基准日，最终交易价格选用收益法作为本次股权受让行为定价的参考依据，由买卖双方协商确定。

江苏华信资产评估有限公司经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估（苏华评报字[2014]第241号《资产评估报告》），在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，安徽汇中内燃机配件有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为8,692.00万元（大写人民币捌仟陆佰玖拾贰万元整）。

即：在不考虑股权缺乏流动性折扣和控股权可能产生溢价的前提下，中原内配拟受让股权涉及的安徽汇中70%股东部分权益于评估基准日（2014年8月31日）时市场价值为8,692.00×70%=6,084.40万元（大写人民币陆仟零捌拾肆万肆仟元整）。

经公司与汇华集团根据评估结果协商后确定，中原内配取得汇华集团持有的安徽汇中70%的股权最终作价为人民币6,800万元。

六、资金来源

本次受让安徽汇中70%的股权的资金6,800万元为公司自有资金。

七、本次收购的可行性分析

（1）符合我国“节能减排”的政策导向

随着全球汽车工业的快速发展，汽车保有量快速增加，“节能减排”问题越来越受到世界各国的重视，世界各国环保部门都对汽车尾气污染物的排放量提出限制，且排放标准要求越来越严格。

国务院2012年7月10日发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》对我国的汽车燃油效率提出了目标要求，其中到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下。到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。

乘用车汽油发动机的缸体分铸铁和铸铝两种。发动机采用铸铝缸体，可以减轻发动机的重量，同时实现节油。在同等排量的发动机中，使用铝缸体发动机，能减轻20公斤左右的重量。据测算，汽车的自身重量每减少10%，燃油的消耗可降低6%～8%。

由于铝的机械强度、耐磨性、耐腐蚀性比铸铁小，无法承受气缸内高强度的机械负荷和热负荷，因此全铝发动机必须使用铸入式气缸套（大部分乘用车铸铁发动机不需用气缸套）。乘用车铸入式气缸套与发动机结合强，能有效满足发动机低排放、轻量化、低油耗的要求，且导热性能优异，能有效满足“节能减排”的政策要求。

（2）乘用车铸入式气缸套的优越性明显

铸入式气缸套相比传统的气缸套，具有的如下优越性：

①高性能化，冷却效率高，缸套变形小

全铝发动机在铸造时，气缸套和缸体是一次压铸成形，缸套不变形。传统的气缸套是在缸体加工完成后，把成品气缸套装进缸体，装配时，由于外力作用，缸套易变形，缸体的壁厚较大，冷却效率差。

②低油耗，环保化

由于发动机自重的降低和缸套变形小，气缸套和活塞环、活塞配合间隙小，使发动机的油耗降低，不良物的排放降低，保护了环境。

③缸套同铝之间结合力强

全铝发动机在铸造时，缸体和气缸套是一次压铸成形，气缸套和铝之间结合力高。

④缸套的热传导效率高

发动机在运转过程中，由于燃油的做功，推动活塞运动，在此过程中会产生大量的热能，其中通过气缸套散发的热能达到30%，所以要求气缸套能够很快将产生的热量导出，否则，散热效果差，会导致发动机拉缸，增加油耗，铸入式缸套可以很好同铝结合，散热快。

⑤成本低

外径均布毛刺气缸套采用自动化生产线生产，一次铸造1.5米长铸管，然后切断，外圆面不需要加工，生产工艺先进，比传统缸套成本降低10%左右。

（3）乘用车铸入式气缸套市场空间巨大

据中国汽车工业协会统计，2013年度全球乘用车实现销量6,278.62万辆，其中我国全年累计销售乘用车1,792.89万辆，同比增长15.71%，自2009年汽车产销量达到世界第一，已经连续五年保持世界第一的位置。

根据行业统计，国际通行的内燃机与气缸套的配比通常为1:5，即气缸套产品需求量为内燃机市场需求量的5倍，按照全铝发动机50%的比例保守测算，乘用车铸入式气缸套全球年需求量15,696.55万只。

目前，丰田、马自达、铃木、大众、通用、福特等许多国外著名汽车公司已经在中国生产铝缸体发动机；国内乘用车如上汽集团、一汽轿车、东风汽车、长安汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、比亚迪、吉利汽车、长城汽车、神龙富康等厂家等也正在生产铝缸体发动机，并且在逐渐取代传统的铸铁发动机，乘用车注入式气缸套市场空间巨大。

（4）公司发展战略的需要

中原内配始终坚持“专业化、国际化”的发展战略，实施差异化经营，加大研发投入，坚持开发新市场、新产品，不断形成新的增长点。公司产品广泛配套于国内和国际市场、主机与售后市场，产品覆盖乘用车、商用车、工程机械、农业机械和船舶，形成了相互支撑的市场格局和产品体系，具有较强的市场风险抵御能力。

目前，乘用车铸入式气缸套以螺旋纹气缸套和外径均布毛刺气缸套为主，中原内配乘用车铸入式气缸套93%以上出口北美市场，国内市场占有率较低，且以螺旋纹气缸套为主。安徽汇中主营乘用车铸入式气缸套且以外径均布毛刺气缸套为主，缸径范围φ50-φ110mm，产品配套乘用车、发电机组及通用机械。根据肥东县发展和改革委员会文件发改备【2012】143号、【2014】101号文，安徽汇中乘用车铸入式气缸套建设项目分两期进行，设计产能分别为2,400万只、1,600万只，累计设计产能4,000万只/年。

收购安徽汇中70%的股权，有利于优化公司产品结构、市场结构，满足公司国内外不断增长的乘用车铸入式气缸套，特别是外径均布毛刺气缸套的市场需求。

（5）提升公司核心竞争力

受让目标公司股权，将进一步优化公司产品结构，快速扩大公司国内外乘用车铸入式气缸套市场份额，进一步巩固公司行业龙头地位。中原内配利用自身的品牌优势、技术优势、质量优势、管理优势以及覆盖全球的销售网络，通过有效进行资源整合，能够实现资源共享、优势互补、协同发展，能够迅速扩大业务规模，进一步提升公司核心竞争力。

八、本次收购存在的风险

中原内配产品广泛配套于国内和国际市场、主机市场与售后市场，产品覆盖乘用车、商用车、工程机械、农业机械、船舶和发电机组等。公司具备与国际接轨的研发平台，并能够实现与客户同步设计、同步研发；公司拥有完善的质量控制体系，为美国通用、福特、国际卡车、康明斯等国际知名公司提供的产品连续多年实现产品质量零缺陷。

本次收购完成后，收购后的新公司将采用中原内配的知识产权，并严格按照中原内配的技术标准、生产工艺、质量标准进行生产经营，以提高产品质量和市场竞争力。中原内配将充分利用公司的技术优势、市场优势、管理优势、质量优势，通过进行资源整合，尽快实现收购后新公司的快速发展，提高其核心竞争力。由于目标公司的股权结构发生了重大变化，收购完成后的新公司将面临下述主要风险。

（1）整合风险

为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，目标公司和上市公司需要在市场开拓、技术研发、质量管理等方面进行全面的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（2）市场风险

股权转让后，公司对标的公司将会提出更高的经营业绩要求，由于市场竞争的不确定性，虽然标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标，但仍存在一定的市场风险。

由于存在以上不确定性，请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、福建汇华集团东南汽车缸套有限公司与河南省中原内配股份有限公司签署的《关于买卖安徽汇中内燃机配件有限公司股权的股权转让协议》；

3、瑞华会计师事务所瑞华审字[2014]第62060243号《审计报告》；

4、江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2014]第241号《资产评估报告》。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二〇一四年十月十七日