证券代码：600525 　 股票简称：长园集团   编号： 2014076

长园集团股份有限公司

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第五届职工代表大会于2014年10月16日下午以现场会议及电话会议相结合的方式召开，应出席会议职工代表90名，实际出席会议职工代表76名，1,808名职工列席会议，经与会职工代表讨论，审议通过了《关于修订长园集团股份有限公司职工代表大会规则的议案》。

特此公告！

长园集团股份有限公司

二O一四年十月十七日

证券代码：600525 　股票简称：长园集团   编号：2014077

长园集团股份有限公司

关于深圳市沃尔核材股份有限公司

公开信的声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）于2014年10月17日通过相关媒体发布了《沃尔核材致长园集团全体投资者的一封公开信》（以下简称“《公开信》”）。经认真研究，公司董事会认为《公开信》部分内容不准确或不完整，可能对公司投资者形成误导。公司董事会结合实际情况，特向广大投资者说明如下：

一、《公开信》对董事会构成的误读

《公开信》提出“如果本次章程修改获得通过，非股东董事5名，超过全体董事50%”。事实上，目前现行法律法规并无“非股东董事”的概念，如本次公司章程修订通过，公司9名董事中的7名（包括3名独立董事）都将由股东依法选举产生，代表股东利益。而根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及相关规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事制度设立的初衷即是代表及保护广大中小股东的利益。在独立董事制度基础上，公司引入职工代表董事制度，将更有利于完善公司的治理结构。《公开信》认定独立董事属于“非股东董事”，明显有违于现有制度体系，可能对投资者形成误导。

二、职工代表董事制度符合法律法规的规定，且不乏市场先例

《中华人民共和国公司法》第一百零八条及《上市公司章程指引》（2014年）均规定上市公司董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程中应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生后，直接进入董事会。

职工代表董事制度已为诸多非国有上市公司采用，通过职工代表董事制度，上市公司取得了良好的治理效果，公司并非引入此制度的首例非国有上市公司。《公开信》中“国有企业独有的推荐职工董事的制度”的表述，可能对投资者理解职工代表董事制度形成误导。

公司董事会认为股东提出的建立职工代表董事制度的章程修正提案符合相关规定和公司实际情况，相关原因在公司2014年10月13日《长园集团股份有限公司关于公司章程修订相关事项的说明》中已有详述。

三、公司已为建立职工代表董事制度完善了相应的规则，并履行了相关程序

公司已于2014年10月16日召开了有1800多名职工参加的职工代表大会，审议通过了《关于修订长园集团股份有限公司职工代表大会规则的议案》。《职工代表大会规则》符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及公司章程等相关规定。

《职工代表大会规则》对职工代表董事的选举办法、任职资格以及相关程序进行了详细规定，并明确出任董事的职工的薪酬与考核由董事会、股东大会审议。通过《职工代表大会规则》，职工民主、公开选举产生职工代表董事，不存在职工代表董事的选举及任职被高级管理人员控制的情况。

职工代表董事由职工民主、公开选举产生，更贴近公司生产、经营一线。职工代表董事既能代表公司全体职工利益，又与公司及公司股东利益高度一致，有利于完善公司治理结构，更好地保护中小投资者的利益。

四、职工代表董事制度不会导致公司高级管理人员控制公司

根据目前公司章程第九十七条：“……兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”而如本次公司章程修正后，该条款将变更为：“……兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。高级管理人员担任董事的情况有可能会进一步减少。由此可见，职工代表董事制度不会倾向于形成高级管理人员可以控制公司的治理结构。

因此，职工代表董事制度将有效保证公司持续、稳定发展，不仅不会导致公司高级管理人员控制公司，还对高级管理人员形成有效制衡，有利于完善公司治理结构。

五、提请各位股东全面了解本次股东大会的议案情况，认真阅读股东大会会议文件

沃尔核材在其《公开信》中呼吁广大股东“投出合理、公平、公正的一票”，但《公开信》中仅提示广大股东投反对票的申报方式，有失偏颇，反而形成对股东大会真正实现“合理、公平、公正”投票的不当干扰。公司特此提示各位股东全面了解本次股东大会议案情况，认真阅读股东大会会议文件，投出合理、公平、公正的一票。

公司2014年第二次临时股东大会投票方式如下：

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	738525	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	《提案取消》	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于修订股东大会议事规则的议案》	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司进行产业并购合作的议案》	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于对公司章程进行修订的议案》	4.00元	1股	2股	3股

特此声明！

长园集团股份有限公司

董事会

二O一四年十月十七日