本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、为积极拓展网络经济包括电子商务与互联网金融各项业务，充分发挥资源优势，促进公司饮食文化、老字号品牌运营、管理，现根据业务发展需要，公司（甲方）与陕西关天西咸股权投资管理有限公司（乙方）、 北京中能华夏资产管理有限公司（丙方）签署投资合作协议，拟共同出资设立西安饮食品牌投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定为准。以下简称“目标公司”），注册资本拟定为人民币1,000万元，公司拟对其占据相对控股地位。

　2、本次对外投资事项已经2014年9月28日公司总经理办公会审议通过。该事项无需提交公司股东大会审议。

　3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方情况简介

　1、陕西关天西咸股权投资管理有限公司

　企业注册号：610000100444577

　住所：西安市高新区科技五路8号数字大厦3层

　法定代表人：徐晋

　注册资本：10,000万元

　企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）

　经营范围：产业（股权）投资管理；发起人设立产业（股权）投资；投资咨询（证券、期货咨询除外）；装备制造、环保、交通、能源、矿产资源、教育文化、战略性新兴产业、高新技术长夜项目的投资建设和运营；基础设施开发建设投资；受托管理和经营有关专项资金或资产。（上述经营范围中，法律法规有规定的，凭许可证在有效期内经营）。

　股东情况：该公司是由陕西省产业投资有限公司、西安投资控股有限公司和北京弘毅投资管理中心联合发起设立的一家从事股权投资、创业投资、资产管理及投资咨询等相关业务的专业化股权投资管理机构，于2011年6月20日在陕西西安注册成立，注册资本1亿元人民币。其中，陕西省产业投资有限公司出资4000万元，占其40%的股权；西安投资控股有限公司出资4000万元，占40%的股权；北京弘毅投资管理中心(有限合伙)出资2000万元，占20%的股权。

　2、北京中能华夏资产管理有限公司

　企业注册号：110108015330494

　住所：北京市海淀区上地十街1号院2号楼1711室

　法定代表人：张祥建

　注册资本：1003万元

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）

　三、投资标的的基本情况

　1、基本情况

　公司拟与陕西关天西咸股权投资管理有限公司、北京中能华夏资产管理有限公司共同出资设立目标公司，拟定注册地址：1000万元；组织形式：有限责任公司；主营业务：主要涉及领域为网络业务模块，投资电子商务与互联网金融项目。拟定经营范围：饮食产品（公司下属品牌的餐饮产品、半成品以及工业化产品等）、陕西土特产、旅游产品、农副产品、酒类产品等；建立第三方支付平台，为企业提供网络结算方案。

　2、出资方式

　公司拟以现金400万元出资，占目标公司40%的股权；乙方以现金出资300万元，占目标公司30%的股权；丙方以现金出资300万元，占目标公司30%股权。三方则根据各自出资额依法办理工商登记等相关手续。

　四、协议的主要内容

　（一）合作目的

　合作各方为积极拓展网络经济包括电子商务与互联网金融各项业务和促进西安旅游饮食文化、老字号品牌运营、管理，充分发挥各自资源优势，深度合作共同投资、建设、开发、运营及管理目标公司。

　（二）合作方式

　合作各方共同投资成立目标公司，合作期限为自本协议生效之日起10年。

　（三）合作流程

　1、本合同签订后 5日内，由乙方牵头成立筹备组，负责目标公司设立工作。筹备组财务独立核算，目标公司正式设立后，筹备组存续期间发生的全部费用作为目标公司的开办费用列支。若目标公司未设立，所有已发生的费用由三方平均分摊。

　2、本合同订立后30日内，筹备组应向工商登记机关提交相应的登记资料进行注册登记，注册资本总额为人民币1000万元。合作各方对目标公司所占有的出资份额及股权比例为：甲方货币出资400万元，持有40%股份；乙方货币出资300万元，持有30%股份；丙方货币出资300万元，持有30%股份。

　3、目标公司完成工商、税务注册后，筹备组解散。

　（四）目标公司的经营方向

　1、经甲方许可，以公司化手段维护和运营甲方自有的老字号和驰名商标（包括商标许可、以老字号等参股、发展连锁等），发掘无形资产的经济效益。

　2、致力于发展网络经济，建立电子商务平台等新的销售模式，改造西安的旅游和饮食文化、老字号等传统产业。

　3、开拓基金和股权投资、互联网金融和互联网服务业。

　（五）目标公司的管理和运营

　1、目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会由 3 名董事组成。其中，甲方委派 1 名，乙方委派 1 名，丙方委派 1 名，董事长由股东会选举产生。法定代表人由总经理或董事长担任。

　2、目标公司不设监事会，设执行监事一名由甲方委派担任。

　3、目标公司总经理聘任、解聘由董事会决定，其职权由公司章程规定。

　4、目标公司具体管理及运作体制详见《目标公司章程》。

　（六）违约责任

　1、本协议一经签订，各方应严格遵守，任何一方违反时应对守约方承担违约责任，赔偿由此给其他各方造成的损失。

　2、任何一方未按期、未足额缴纳出资额时，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额的万分之一作为违约金，逾期仍未按约履行出资义务时，参与各方将按照实际出资额享有权力与义务。

　（七）其他事项

　1、甲乙丙三方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料等，均应按照本协议所列明的通讯地址、传真以邮寄或传真方式送达。

　2、本协议未尽事宜，由三方当事人另行协商确定。

　3、事先未经对方书面同意，一方不得将其在本协议中的权利或义务全部或部分转让给任何第三方。

　4、本协议签订后，甲乙丙三方应按协议约定及时出资设立目标公司，在各方未形成新的合意之前，可参照本协议的约定拟定目标公司章程的相关条款。

　本协议自各方签字盖章之日起生效。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　本次投资完成后，将使公司货币资金减少，长期股权投资增加，同时可充分发挥甲乙丙三方各自资源优势，充分发挥各方的经营优势和管理经验，为公司积极拓展网络经济包括电子商务与互联网金融各项业务和促进饮食文化、老字号品牌运营、管理，积累经验，并提供新的利润增长点。

　六、本次事项不构成公司的关联交易。

　七、其他

　本次投资的后续进展情况，公司将及时对外进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　西安饮食股份有限公司董事会

　二〇一四年十月十六日