证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2014-046

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第三十一次会议于2014年10月16日以通讯的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

一、《关于上港集团认购上海银行定向增发股份的议案》

上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）拟向特定对象定向发行人民币普通股，董事会同意上港集团以现金形式按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过10000万股上海银行定向增发的股份。董事会同意授权上港集团总裁全权负责办理本次认购上海银行定向增发股份的相关事项。

上港集团认购上海银行本次发行股份的最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经银行业监督管理部门等有权监管部门核准。

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关联交易公告》）。

同意7票，弃权0票，反对0票。

（关联董事陈戌源先生、管一民先生回避表决。）

二、《关于同意<发行对象董事会通过并由董事长签名的声明与承诺函>的议案》

董事会同意《发行对象董事会通过并由董事长签名的声明与承诺函》，并同意由董事长进行签署。

同意7票，弃权0票，反对0票。

（关联董事陈戌源先生、管一民先生回避表决。）

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年10月17日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2014-047

上海国际港务（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

上港集团拟参与上海银行定向增发，该事项尚需经银行业监督管理部门等有权监管部门核准后方可实施，上港集团最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经银行业监督管理部门等有权监管部门核准。

一、关联交易概述

为进一步提高银行资本充足率，上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了定向增发不超过7亿股股份的议案。股东大会同意上海银行拟向不超过200家的特定对象定向增发不超过7亿股股份，股份类型为人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行价格拟定为人民币16.57元/股（该价格尚待上海银行就本次定向增发事宜另行召开的董事会审议通过），拟募集资金总额不超过人民币115.99亿元。上海银行于9月向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）发出《定向增发股份认购意愿征询函》。上港集团于2014年10月16日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于上港集团认购上海银行定向增发股份的议案》，董事会同意上港集团以现金形式按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过10000万股上海银行定向增发的股份。上港集团认购上海银行本次发行的股份尚需经银行业监督管理部门等有权监管部门核准后方可实施，上港集团最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经银行业监督管理部门等有权监管部门核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上港集团目前持有上海银行普通股2.982亿股，占6.34%股比，位列上海银行股东第三位。上港集团董事长陈戌源先生担任上海银行董事职务、上港集团独立董事管一民先生担任上海银行的独立董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上港集团目前持有上海银行的股份比例为6.34%，上港集团董事长陈戌源先生担任上海银行董事职务、上港集团独立董事管一民先生担任上海银行的独立董事职务，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：上海银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：上海市浦东新区银城中路168号

主要办公地点：上海市浦东新区银城中路168号

法定代表人：范一飞

注册资本：47.04亿元（2013年，上海银行定向增发4.7亿股普通股，募集资金65.33亿元。募集资金于2013年12月25日前全部到位。2014年1月28日，中国银监会上海监管局同意上海银行注册资本由42.34亿元变更为47.04亿元。2014年2月26日，上海银行完成营业执照的工商变更登记工作。）

主营业务：从事银行业及有关的金融服务，主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。

主要股东：前五大股东及持股比例分别为：上海联和投资有限公司（17.32%）；西班牙桑坦德银行有限公司（7.20%）；上港集团（6.34%）；中国建银投资有限责任公司（6.30%）；上海商业银行有限公司（3.00%）。

上海银行与上港集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。

上海银行是1996年从原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社改制而成的，是我国成立时间最早的城市商业银行之一，并在城市商业银行中第一家引进境外投资者，且率先获准实现跨区域发展。目前已经在宁波、南京、杭州、天津、成都、深圳、北京、苏州、无锡、绍兴等地设立了分支机构。

上海银行最近三年又一期的主要财务数据如下（已经审计）：

单位：人民币 亿元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	11154.99	9777.22	8169.04	6558.00
负债总额	10532.74	9214.02	7746.32	6205.24
资产净额	622.25	563.20	442.72	352.76
项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
营业收入	132.42	214.67	172.90	141.62
净利润	58.98	93.60	75.17	58.07

注:由具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为上海银行财务报告出具了“毕马威华振审字第1401727号”审计报告。

三、关联交易标的基本情况

经上海银行于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会批准，上海银行拟向不超过200家的特定对象定向增发不超过7亿股股份，股份类型为人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行价格拟定为人民币16.57元/股（该价格尚待上海银行就本次定向增发事宜另行召开的董事会审议通过）。上海银行于9月9日向上港集团发出《定向增发股份认购意愿征询函》。上港集团拟以现金形式按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过10000万股上海银行定向增发的股份。此次交易尚需经银行业监督管理部门等有权监管部门核准后方可实施，上港集团最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经银行业监督管理部门等有权监管部门核准。

上海银行本次发行股份募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充上海银行核心一级资本金，提高资本充足率。

四、关联交易的主要内容和履约安排

上港集团拟以现金形式以按每股不高于人民币16.57元的价格认购不超过10000万股上海银行定向增发的股份，此次认购的股票将按照相关规定自本次工商变更登记完成之日起60个月内不出售不转让。此次交易尚需经银行业监督管理部门等有权监管部门核准后方可实施，上港集团最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经银行业监督管理部门等有权监管部门核准。截至本公告日，相关协议尚未签署。

五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易维护了上港集团目前在上海银行的股东地位及影响力，符合上港集团多元化发展的战略目标。鉴于上海银行具有良好的成长性，经营质量较优，本次交易完成后，将根据所持有的股份比例，为上港集团提供长期、稳定的投资回报。

六、审议程序

2014年10月16日，上港集团第二届董事会第三十一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上港集团认购上海银行定向增发股份的议案》（关联董事陈戌源先生、管一民先生回避表决）。

独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

1、公司认购上海银行定向增发股份的事项构成关联交易。关联董事陈戌源、管一民先生回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

3、鉴于上海银行具有良好的成长性，经营质量较优，同时参与上海银行的定向增发，符合上港集团多元化发展的战略目标，为维护上港集团目前在上海银行的股东地位及影响力，我们一致同意上港集团认购上海银行定向增发股份的关联交易事项。

七、本次交易的相关风险

上港集团认购上海银行本次发行的股份尚需经银行业监督管理部门等有权监管部门核准后方可实施，上港集团最终认购数量和认购价格以双方签订的认购协议为准，并经银行业监督管理部门等有权监管部门核准。

八、备查文件目录

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立意见

3、第二届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年10月17日