1、公司治理与规范运作方面

对于公司重要管理制度不健全的问题，公司编制和完善了管理制度，并且聘请内控体系建设咨询中介机构就公司管理制度体系进行评审。

对于独立董事签署独立意见问题，属于工作瑕疵，公司已完成相关独立董事意见补签工作，做好资料归档工作。公司在以后的工作中予以改进，完善基础工作，认真、规范做好会议资料的档案保管工作。

2、信息披露方面

对于信息披露遗漏，在全公司范围内（含子公司）对固定资产权属情况进行了清查，对未取得产权证的固定资产逐一落实，并在2013年半年度报告中进行了披露。2013年8月，公司对《财务报告管理规定》进行了修订，明确：“编制财务报告前，清查土地、房屋建筑物权属证明，确定资产归属”，确保信息披露的真实、准确。

对于信息披露错误，公司在2013年半年报中增加了披露，并且在今后的定期报告编制过程中做好规范披露要求，加强对相关数据复核工作，避免出现此类错误。同时，公司加强相关财务人员对《企业会计准则》的学习，确保相关事项会计处理准确、真实。此外，公司加强了对控股子公司的管理，严格执行相关法律法规和管理制度，履行相关审议程序，加强相应内部控制与监督，做好披露前的审核工作，按照中国证监会及深交所有关规定做好信息披露工作，避免此类错误的发生，遵章守则、规范运作，提高信息披露的规范性，确保信息披露内容真实、准确、完整。

3、会计核算及内部控制方面

针对会计核算和内部控制方面的问题，公司在全公司范围内进行了通报，并要求各分、子公司对照问题，仔细梳理，举一反三，避免再次出现类似问题；结合内部控制体系建设，公司共新增和修订财务制度18项，加强会计核算和财务管理流程控制，完善内部控制机制；制定专门的培训计划，加强财务人员对《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和上市公司信息披露编报规则的学习，规范公司会计管理和会计核算，提高财务信息披露质量。

九、2013年9月18日，深交所《关于对中航飞机股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2013）第271号）

（一）主要内容

媒体报道陕西省环保厅2013年二季度全省重点污染源监督监测情况的通报显示，在二季度监测阶段，公司因化学需氧量超标0.7倍、氨氮超标0.8倍而位列全省废水重点污染源超标企业名单中。

深交所要求公司就上述事项进行核实并形成书面上报材料，如涉及信息披露，应及时履行信息披露义务。

（二）整改措施

公司下属西安飞机分公司采取了以下整改措施：

1、针对厂区外生活污水倒灌现象，西安飞机分公司加强做好排污管道的维护和定期清理清淤工作，根据厂区排水和天气情况及时调整污水提升泵站运行时间和频率，减少厂外生活污水倒灌现象，尽量降低外排污染物排放浓度。

2、为彻底解决排污超标问题，西安飞机分公司决定在新工业区建设综合污水处理站，对新、老厂区产生的所有生产废水和生活污水进行处理，达标后再排入阎良区城市污水处理厂。西安飞机分公司已于2012年底启动污水处理站建设项目，建设规模为8,000t/d，投资2,480万元，预计2014年二季度建成投入使用。

3、自2012年陕西省环境保护厅开始履行新标准以来，西安飞机分公司与省、市、区各级环境保护主管部门始终保持密切联系，及时报告建设污水处理站的进展情况，以及目前采取的治理措施，并承诺在2013年底主体工程完成，2014年一季度污水处理站建成进入调试阶段。

（三）对公司的影响

陕西省环境保护厅此次对西安飞机分公司的通报未附带有任何行政处罚措施，也未对西安飞机分公司正常生产经营产生影响。

公司董事会高度重视环境保护工作，将积极督促西安飞机分公司落实整改措施，同时加强与陕西省环境保护厅沟通协调工作，并会同各级环保部门健全环境监测网络，全面提高公司环境保护工作水平。

公司于2013年9月25日将核实结果及整改措施形成书面报告上报了深交所。

十、2014年4月25日，深交所《关于对中航飞机股份有限公司的监管函》（公司部监管函（2014）第2号）

（一）主要内容

深交所在对公司2013年年报事后审查过程中关注到，2013年度公司与控股股东及其关联人日常关联交易预计发生总金额为130.22亿元，实际发生总额为134.08亿元，超出预计总金额3.86亿元，超出金额占公司2012年度经审计净资产114.71亿元的3.37%，公司未及时履行相应的信息披露义务。

深交所认为公司的上述行为违反了《上市规则》的相关规定，要求公司及全体董事严格遵守相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（二）整改措施

公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》，并且查找公司信息披露工作存在的漏洞，认真执行公司的信息披露管理制度，进一步强化对关联交易事项的管理和披露工作，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、陕西证监局、深交所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十七日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-079

中航飞机股份有限公司

关于2014年非公开发行A股股票

摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于2014年非公开发行A股股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设2014年净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司股东的净利润仍为350,885,926.78元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设自2014年10月起本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本次发行对于即期收益摊薄影响进行测算时，股本变动的影响仅涉及2014年11月和12月。

本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

3、本次发行募集资金300,000万元，未考虑发行费用。

4、本次预计发行数量为227,100,682股，最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

	发行前	发行后
总股本（股）	2,653,834,509	2,880,935,191
每股净资产（元）	4.49	5.18
基本每股收益（元）	0.1322	0.1304
加权平均净资产收益率（%）	2.99%	2.86%

注1：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

注2:加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

由于募集资金从投入使用到生产回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高资金使用效率和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定和完善了募集资金管理相关的管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会审议通过，尚待股东大会批准，有关项目符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金将用于公司的主营业务固定资产建设和补充流动资金，有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设和投产进度，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。

（三）提升公司原有业务的盈利能力

本次发行募投项目主要投向目前公司整机生产链条中的产能瓶颈环节，有关项目建成后将进一步完善和优化公司产能配置结构，因此不但能够取得募投项目直接产生的收益，还能够对整体资产运营效益的提高带来积极影响。此外，本公司亦将加强对于原有资产的精细生产管理，通过科学的产能配置和生产安排进一步降低成本、提高效率。通过上述举措提升原有业务盈利能力以更好地回报股东。

（四）降低公司财务费用、提升盈利能力

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的9亿元补充流动资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，减少银行借款，从而降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利能力。

（五）严格落实现金分红政策

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了完善。另外，公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

本次发行后，公司将积极贯彻中国证监会、深圳证券交易所关于现金分红的有关规定，以及《公司章程》、股东回报规划等内部制度，积极通过现金分红的方式回报股东。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十七日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-080

中航飞机股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者提供

财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月15日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，现公司承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十七日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-081

中航飞机股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，为避免引起股价波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年9月24日开市起停牌。

2014年10月15日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，具体内容请查阅公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

经申请，公司股票将于2014年10月17日开市起复牌，敬请投资者关注。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十七日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-082

中航飞机股份有限公司

控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司

重大诉讼进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼事项判决情况

公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称：西飞铝业公司）诉振兴集团有限公司和山西振兴集团有限公司《铝锭预付款采购》欠款纠纷案已由最高人民法院于2011年12月23日进行了判决（判决书（2011）民二终字第71号）。（详见2011年12月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。

二、本次重大诉讼事项判决执行情况

由于振兴集团有限公司在法定期限内未按判决书要求履行欠款返还义务，西飞铝业公司于2012年1月6日向山西省高级人民法院递交了强制执行申请，2012年3月15日收到山西省高级人民法院《受理案件通知书》（（2012）晋执字第1号），启动了强制执行程序。（详见2012年3月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。2012年12月31日，西飞铝业公司收到山西省高级人民法院《执行裁定书》【（2012）晋执字第1-3号】和【（2012）晋执字第1-4号】。

【（2012）晋执字第1-3号】裁定如下：

（一）追加第三人西安振兴投资发展有限公司为本案被执行人；

（二）限被执行人西安振兴投资发展有限公司于本裁定书送达之日起十日内向申请执行人西安飞机工业铝业股份有限公司清偿债务147859508元；

（三）逾期不履行的，本院将依法强制执行。

【（2012）晋执字第1-4号】裁定如下：

（一）查封、拍卖被执行人西安振兴投资发展有限公司位于西安市高新区沣惠南路34号所建振兴集团总部海升大厦；

（二）在查封期间内，被执行人不得转移上述被查封的资产，不得对被查封财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为；

（三）查封期限为二年。

以上裁定送达后即发生法律效力。

（详见2013年1月5日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

2014年6月17日，本案第三人西安振兴投资发展有限公司对执行标的向山西省高级人民法院提出异议，2014年9月1日，西飞铝业公司收到山西省高级人民法院执行裁定书【（2014）晋执异字第4号】，裁定如下：

撤销本院【（2012）晋执字第1-3号】裁定。如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内向最高人民法院申请复议。（详见2014年9月2日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

西飞铝业公司在法定期限内向最高人民法院提起复议。2014年10月15日，西飞铝业公司收到最高人民法院《案件受理通知书》（2014执复字第22号），复议程序正式启动。公司将持续关注西飞铝业公司上述诉讼进展情况，及时履行信息披露义务。

三、除上述诉讼、仲裁事项，公司及控股公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

本次诉讼对公司本期利润无影响。若通过强制执行程序执行回全部或部分欠款，将对公司期后利润产生积极影响。

五、备查文件

最高人民法院《案件受理通知书》(【（2014）执复字第22号】)。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一四年十月十七日

关于中航飞机股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

众环专字（2014）021357号-MJ

中航飞机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”）截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中航飞机董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，中航飞机编制的截至2013年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。

本鉴证报告仅供中航飞机申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为中航飞机申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李岳军

中国注册会计师：任军强

中国·北京 二〇一四年十月十五日

中航飞机股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，中航飞机股份有限公司（以下简称本公司或中航飞机），编制了截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

2009年11月23日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，议案经于2010年5月14日召开的公司2010年第一次临时股东大会批准。本公司与陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团”）、 中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航起落架”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“西航制动”）、西飞集团四家公司签订了《非公开发行股份购买资产协议》，向上述公司发行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。经过会计师事务所和资产评估机构对上述四家公司2009年8月31日航空业务相关资产（含负债）审计评估，各家航空业务相关净资产分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。发行价格为以第四届董事会第十九次会议日为基准日前20个交易日公司股票交易均价，每股认购价13.18元。根据公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，公司以2009年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派送现金股利0.70元（含税），相应对认购价进行了调整，每股认购价变为13.11元。

2012年3月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号），核准本公司向上述四家公司发行176,216,069股股份购买相关资产。中瑞岳华会计师事务所以2012年6月30日为资产交割基准日，对上述交割资产进行了审计并开始实施资产交割事项，至2012年10月31日，公司完成了上述认购资产的交割。中瑞岳华会计师事务所于2012年11月2日对新增注册资本进行了审验并出具验资报告，公司于2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。公司以收购所取得的陕飞集团、中航起落架、航空制动航空业务为基础设立了分公司，以收购所取得的具有控制权的股权单位陕西陕飞锐方航空装饰有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和西安天元航空科技有限公司及其子公司乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司、西安华翰航空设备有限公司等作为公司的子公司管理，将所收购取得的西飞集团航空业务资产与公司自身生产经营机构合并成立西安飞机分公司。

公司2012年为向特定对象发行股份购买资产，仅涉及以非公开发行股票形式购买上述股东所持公司的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况的说明

详见前次募集资金使用情况的专项报告一、前次募集资金基本情况。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金实际投资项目无变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

本公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

本公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

本公司2012年非公开发行股份购买资产募集资金不存在未使用完毕的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益			最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2011年度	2012年度	2013年度	2011年度	2012年度	2013年度
1	购买陕飞集团航空资产业务	不适用	不适用	8,499.75	11,442.84	不适用	8,533.42	12,750.45	21,283.87	是
2	购买西航制动航空资产业务	不适用	不适用	2,722.94	2,880.39	不适用	3,844.66	3,796.17	7,640.83	是
3	购买中航起落架航空资产业务	不适用	不适用	1,692.63	2,071.22	不适用	1,700.18	2,078.47	3,778.65	是
4	购买西飞集团航空资产业务	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	小计			12,915.32	16,394.45		14,078.26	18,625.09	32,703.35

对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

1、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、本公司前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

2012年向特定对象发行股份所购买西飞集团航空资产业务，由于该部分资产与本公司原有业务共同构成一项整体业务，不具有单独核算的基础，但进一步减少了与西飞集团的关联方交易，在一定程度上提高了本公司飞机整机的盈利水平。

3、本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

为适应2012年非公开发行股份后公司业务发展的需要，公司于2012年6月7日召开的第五届董事会第九次会议批准《关于设立分公司的议案》。公司注册成立了汉中飞机分公司、长沙起落架分公司、西安制动分公司和西安飞机分公司共四家分公司并领取了《营业执照》，拟将收购的原属陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司的航空业务相关资产以及公司原有航空业务资产分别划入上述分公司。

截至2012年11月2日止，公司已收到交易对方通过本次非公开发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币176,216,069.00元。其中：（1）公司已收到陕飞集团公司全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司100%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计4,116,495,167.98元、负债合计3,447,389,651.65元，认缴的新增注册资本（股本）人民币74,447,181.00元，其中：陕飞集团公司对陕西陕飞锐方航空装饰有限公司的股权投资已办理完工商变更登记手续；房屋108幢（处）、车辆20辆、土地6宗等资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债陕飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。（2）公司已收到中航起货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计1,238,341,333.91元、负债1,063,440,927.50元，认缴的新增注册资本（股本）人民币19,720,773.00元，其中：房屋12幢（处）、车辆5辆、土地3宗资产已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航起已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。中航起用于认购本次发行的房屋类资产，在资产评估基准日之后，有2幢（处）系由在建工程转入固定资产。（3）公司已收到中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计853,451,693.72元、负债合计535,989,623.60元，认缴的新增注册资本（股本）人民币33,112,856.00元，其中：贵州新安航空机械有限责任公司100%股权已办理完工商变更登记手续、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权已办理完工商变更登记手续；房屋42幢（处）、车辆17辆已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债中航制动已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。中航制动用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共43幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，实际交付中航飞机的房产共42幢（处）。（4）公司已收到西飞集团公司货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计940,116,123.10元、负债合计429,297,230.40元，认缴的新增注册资本（股本）人民币48,935,259.00元，其中：房屋58幢（处）、车辆29辆资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债西飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。西飞集团公司用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共67幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，拆除了上述房产中的9栋（处），实际交付中航飞机的房产共58栋（处）。

中航制动及西飞集团公司因生产经营之需要，调整个别拟用于本次发行股份出资的房产，所调整房产面积合计为 8,736.35平方米，占本次购买资产中房产面积总额的1.43%，所调整房产评估值合计为905.64万元，占本次购买资产中房产评估值总额的1.36%，所产生差额已由中航制动及西飞集团公司以现金补足，符合本次非公开发行股份购买资产协议之规定。除上述情况外，本次购买资产已全部完成资产交割及相关权属变更工作。

本次交易对方用于认购本次发行的资产中涉及的负债转移情况如下：金融类债务的债权人均已出具书面函件，同意相关债务转移至中航飞机或其分公司；交易对方已向其他类债权人发出债务转移的通知书，相关债权人均未对债务转移事项提出异议。同时，交易对方已分别出具承诺，若在资产交割日之后，相关债权人对债务转移事项提出异议，由相应的交易对方承担责任。

公司新增注册资本验资情况： 2012年11月2日，中瑞岳华会计师事务所对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字[2012]第0296号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年11月2日止，公司已收到西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币176,216,069.00元。

证券发行登记等事宜办理情况： 2012年11月，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名证券持有人名册》，公司本次向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司四家股东非公开发行的176,216,069股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。

（二）资产账面价值变化情况

2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金所购买资产账面价值变化情况如下表所述（单位：万元）：

1、购买陕飞集团航空资产业务

项目	截止日（2013年12月31日）	合并日（2012年10月31日）
流动资产	518,928.76	415,446.45
非流动资产	44,271.25	47,704.72
资产总额	563,200.01	463,151.17
负债总额	478,187.43	397,170.89

注：2013年12月31日较2012年10月31日，资产总额增加100,048.84万元，增幅21.60%，主要系年底集中预付采购款所致。

2、购买西航制动航空资产业务

项目	截止日（2013年12月31日）	合并日（2012年10月31日）
流动资产	127,378.63	101,337.86
非流动资产	27,303.86	27,314.98
资产总额	154,682.49	128,652.84
负债总额	107,834.15	98,757.27

注：2013年12月31日较2012年10月31日，资产总额增加26,029.65万元，增幅20.23%，主要系货币资金增加所致。

3、购买中航起落架航空资产业务

项目	截止日（2013年12月31日）	合并日（2012年10月31日）
流动资产	90,479.61	56,370.55
非流动资产	53,254.93	48,849.55
资产总额	143,734.54	105,220.09
负债总额	124,236.27	86,763.51

注：2013年12月31日较2012年10月31日，资产总额增加38,514.45万元，增幅36.60%，主要系货币资金及存货增加所致。

4、购买西飞集团航空资产业务

项目	截止日（2013年12月31日）	合并日（2012年10月31日）
流动资产	交割完成后，相应的资产与中航飞机原有资产整合管理，未单独进行核算，因此无法单独披露认购资产的账面价值。	19,564.72
非流动资产		68,327.64
资产总额		87,892.36
负债总额		42,815.54

（三）盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况

2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况

（1）陕飞集团承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-2号”《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情况如下：

期限	2012年	2013年	2014年	合计
预测的净利润（万元）	8,499.75	11,442.84	13,519.68	33,462.27

（2）西航制动承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-3号”《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情况如下：

期限	2012年	2013年	2014年	合计
预测的归属于母公司的净利润（万元）	2,722.94	2,880.39	3,065.23	8,668.55

（3）中航起落架承诺：若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于“中企华评报字(2009)第502-4号”《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，公司确认，调整后的具体情况如下：

期限	2012年	2013年	2014年	合计
预测的净利润（万元）	1,692.63	2,071.22	2,358.89	6,122.74

本公司于2012年11月13日公告了“关于发行股份购买资产暨关联交易相关各方承诺事项及履行情况的公告”（公告编号：2012-061）。

（4）盈利预测实现情况

项目	预测归属于母公司净利润		实际归属于母公司净利润		差异
	2012年	2013年	2012年	2013年	2012年	2013年
购买陕飞集团航空资产业务	8,499.75	11,442.84	8,533.42	12,750.45	33.67	1,307.61
购买西航制动航空资产业务	2,722.94	2,880.39	3,844.66	3,796.17	1,121.72	915.78
购买中航起落架航空资产业务	1,692.63	2,071.22	1,700.18	2,078.47	7.55	7.25
合计	12,915.32	16,394.45	14,078.26	18,625.09	1,162.94	2,230.64

本公司2012年度及2013年度实际实现的利润数已达到上述承诺。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

2012年3月16日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号），核准陕飞集团、中航起落架、西航制动、西飞集团四家公司发行176,216,069股股份购买相关资产。公司以2012年6月30日为资产交割基准日，对上述交割资产进行了审计并开始实施资产交割事项，至2012年10月31日，公司完成了上述认购资产的交割。并与2012年11月2日会计师事务所对新增注册资本进行了审验并出具验资报告，2012年11月7日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。公司以收购所取得的陕飞集团、中航起落架、航空制动航空业务为基础设立了分公司，以收购所取得的具有控制权的股权单位陕西陕飞锐方航空装饰有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和西安天元航空科技有限公司及其子公司乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司、西安华翰航空设备有限公司等作为公司的子公司管理。将所收购取得的西飞集团航空业务资产与公司自身生产经营机构合并成立西安飞机分公司。

2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金信息与2012年年报信息披露无差异。

六、结论

董事会认为，本公司按《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中航飞机股份有限公司董事会

2014年10月15日