股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-075

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2014年10月11日以电子邮件方式发出，于2014年10月15日以现场与视频相结合的方式召开，会议主会场设在西安市阎良区西飞大道一号映天大楼第三会议室。会议应出席董事14名，实际出席董事11名。董事、总经理唐军因公出差，书面委托董事王智林代为出席并行使表决权；董事富宝馨因公出差，书面委托董事周凯代为出席并行使表决权；独立董事田高良因公出差，书面委托独立董事杨秀云代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和部门负责人列席了会议。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由公司董事长方玉峰先生主持。

会议经过表决，形成如下决议：

一、批准《关于聘任公司副总经理的议案》

根据总经理唐军的提名，并经董事会提名委员会同意，决定聘请陈骊醒为公司副总经理，任期自董事会批准之日起，至本届董事会任期届满之日止。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

二、批准《关于公司转让控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司股权的议案》

为了聚焦航空主业发展，董事会同意向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）转让控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）的股份,并与西飞集团签署《股份转让框架协议》。《股份转让框架协议》主要内容如下：

（一）转让的目的

实施公司产业结构调整战略，实现主辅分离，加快公司发展航空主营业务，保障西飞铝业长远发展。

（二）转让的标的

1.公司拟向西飞集团转让持有的西飞铝业11,446万股股份，占西飞铝业股份总数的63.57%。

2.标的股份的转让采用协议转让方式。

（三）转让的定价依据

1.公司及西飞集团同意，由中联资产评估集团有限公司以2014年8月31日为评估基准日对西飞铝业整体资产进行评估；由中联资产评估集团有限公司以2014年8月31日为评估基准日对西飞集团用于支付对价的航空制造相关设备进行评估。

2.本次交易价格以交易标的物的评估值确定。

（四）支付方式

1.标的股份的转让价款由西飞集团以航空制造相关设备经评估后作价支付。

2.交易的差额部分以货币方式补足。

（五）员工安置

公司和西飞集团确认，本次股份转让不涉及西飞铝业的员工安置，西飞铝业员工劳动关系不发生变更。

（六）债权债务

公司和西飞集团确认，本次股份转让不涉及西飞铝业债权债务的转移。

（七）特别约定

公司和西飞集团公司确认，西飞铝业目前存在尚待执行的重大诉讼案件，即西飞铝业诉振兴集团有限公司《铝锭预付款采购协议》欠款纠纷案。由于该案尚在执行阶段，执行结果具有不确定性，因此本次股份转让评估时未将可能实现的诉讼结果纳入评估范围。为此双方同意，根据本案最终实际执行结果，西飞集团公司按其本次受让股份占西飞铝业股份总数的比例，以货币方式向公司予以补偿。

鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，待上述工作完成并确定具体交易价格后，另行提请董事会就交易价格事项进行审议。

上述议案涉及关联交易，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉对该议案回避表决，由7名非关联董事进行表决。

同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票。

三、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查。公司董事会确认，公司具备本次非公开发行股票的条件和资格。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行的方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2014年10月17日。

本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（四）募集资金总额及发行数量

本次非公开发行预计募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），发行股票数量合计不超过25,000万股（含25,000万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即300,000万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（五）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项目	投资项目总额	拟投入募集资金额
数字化装配生产线条件建设项目	110,243.00	70,000.00
运八系列飞机装配能力提升项目	68,650.00	50,000.00
机轮刹车产业化能力提升项目	46,720.00	30,000.00
关键重要零件加工条件建设项目	10,698.00	10,000.00
国际转包生产条件建设项目	25,853.00	20,000.00
客户服务体系条件建设项目	33,554.00	30,000.00
补充流动资金项目	90,000.00	90,000.00
合计	385,718.00	300,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

（六）认购方式

所有发行对象均以货币方式认购本次非公开发行的股份。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（七）限售期

本次非公开发行的股份，自发行结束之日起的十二个月内不得转让。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（九）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

五、通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《中航飞机股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司已编制了《中航飞机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会已就前次募集资金截至2013年12月31日的使用情况编制了《中航飞机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中航飞机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行相关的下列事项：

（一）办理本次非公开发行的申报事项；

（二）根据证券监管部门对本次非公开发行申请的审核意见，在股东大会的决议范围内，对本次发行申请文件作出修订和调整。

（三）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定本次非公开发行的实施方案，包括决定本次非公开发行的发行时间、发行数量、发行价格及发行对象的选择。

（四）在本次非公开发行决议有效期内，若证券监管部门的相关规定发生变化，则按新的规定继续办理本次发行事宜。

（五）本次发行完成后，办理新发行股份的登记、锁定和上市交易及工商变更登记，并根据实际发行结果，修改《公司章程》相应条款等事宜。

（六）根据有关法律法规、规范性文件和证券监管部门的相关要求修改本次非公开发行具体方案；根据有关部门对投资项目的审核意见或因相关市场条件变化、投资项目实施条件变化等因素，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、调整募集资金投资项目以及调整募集资金总额上限），但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项除外。

（七）本项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、批准《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构（联席主承销商）暨关联交易的议案》

（一）关于聘请国泰君安证券股份有限公司的议案

同意聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构（联席主承销商）。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

（二）关于聘请中航证券有限公司的议案

同意聘请中航证券有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构（联席主承销商），鉴于中航证券有限公司和本公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，构成关联交易。董事会在表决该议案时，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉对该议案回避表决，由7名非关联董事进行表决。

同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票。

十、批准《关于召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行股票相关事项提交股东大会审议的条件尚未全部成就，召开股东大会的时间另行通知。

同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

特此公告。

附件：陈骊醒基本情况

中航飞机股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十七日

附件：

陈骊醒基本情况

陈骊醒，男，1962年12月出生，汉族，中共党员，1983年7月参加工作，研究员。西北工业大学航空工程专业毕业，大学本科学历。未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

其工作简历如下：

1983.07 603所特设室干部

1993.05 603所财经处技经室干部

1993.09 603所财经处副处长

1994.03 603所经管办主任

1996.06 603所科技处处长

1998.11 603所副总设计师

2003.06 中航第一飞机设计研究院副总设计师

2007.11 中航第一飞机设计研究院院长助理、副总设计师

2008.12 中航第一飞机设计研究院副院长

2012.02 中航第一飞机设计研究院副院长兼总会计师

2013.01 中航第一飞机设计研究院副院长兼总会计师

中航航空电子系统有限责任公司董事

2014.01 中航第一飞机设计研究院副院长兼总会计师

中航航空电子系统有限责任公司董事

中航飞机研发中心副总经理兼总会计师

中航飞机股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司董事会提供的拟提交第六届董事会第二十四次会议审议的《关于公司转让控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司股份的议案》、《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构（联席主承销商）暨关联交易的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》及相关文件，基于独立判断立场，经过认真审核，对其中所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

一、关于转让控股子公司股份涉及关联交易事项的独立意见

（一）公司为了聚焦航空主业发展，拟向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称 “西飞集团”）转让控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）的股份，上述关联交易旨在实施公司产业结构调整战略，实现主辅分离，加快公司发展航空主营业务。

（二）上述关联交易以交易标的物的评估值为基础，由公司和西飞集团协商确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允合理，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。

（三）公司董事会审议上述关联交易事项时，已经我们事前认可；审议相关议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定。

（四）全体独立董事一致同意上述关联交易事项。

二、关于本次非公开发行股票聘请保荐机构涉及关联交易事项的独立意见

（一）公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司作为本次非公开发行股票的联合保荐机构(承销商)。中航证券有限公司与本公司同属于中国航空工业集团公司控制，本项聘用构成关联交易，经核查，中航证券有限公司具有证券从业资格和较高水平的投行专业团队，熟悉航空产业业务，其选聘程序符合相关规定，作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商），将有利于本次非公开发行股票事项的顺利开展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形

（二）公司董事会审议上述关联交易事项时，已经我们事前认可；审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定。

（三）同意聘请国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构(承销商)。

三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

（一）经审阅拟聘任高级管理人员陈骊醒先生简历并了解相关情况，我们认为，其具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。

（二）本次提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形。

我们同意聘任陈骊醒先生为公司副总经理。

独立董事： 张武、陈希敏、田高良、杨秀云、杨为乔

二〇一四年十月十五日

股票代码：000768 股票简称：中航飞机 公告编号：2014-076

中航飞机股份有限公司非公开发行A股股票

募集资金使用的可行性分析报告

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、中航飞机	指	中航飞机股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	本次中航飞机非公开发行不超过25,000万股（含25,000万股）人民币普通股（A股）的行为
实际控制人、控股股东、中航工业	指	中国航空工业集团公司，公司控股股东及实际控制人
西安飞机分公司	指	中航飞机股份有限公司西安飞机分公司
汉中飞机分公司	指	中航飞机股份有限公司汉中飞机分公司
西安制动分公司	指	中航飞机股份有限公司西安制动分公司
大飞机	指	起飞总重超过100吨的军用、民用运输类飞机，也包括一次航程达到3000公里的军用或乘坐达到150座以上的民用客机
干线飞机	指	乘客座位数量100座以上的，用于主要城市之间的主要航线的民航客机
支线飞机	指	100座以下的小型客机，主要用于承担区域内短距离、小城市之间、大城市与小城市之间的旅客运输
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国商飞	指	中国商用飞机有限责任公司
美国波音	指	The Boeing Company，从事飞机开发及生产，是全球最主要的民用飞机制造商之一
欧洲空客	指	Airbus S.A.S，欧洲飞机制造公司，1970年于法国成立
庞巴迪	指	Bombardier Inc.，加拿大庞巴迪公司，著名支线飞机及公务机制造商
意大利阿莱尼亚	指	Alenia Aermacchi，阿莱尼亚公司，意大利著名的航空工业集团
意大利ATR	指	ATR，意大利ATR公司，主要从事支线飞机等航空产品制造
PMA	指	零部件制造人批准证书
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

中航飞机股份有限公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过25,000万股股份（含25,000万股）。中航飞机本次非公开发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将用于实施数字化装配生产线条件建设项目、运八系列飞机装配能力提升项目、机轮刹车产业化能力提升项目、关键重要零件加工条件建设项目、国际转包生产条件建设项目、客户服务体系条件建设项目以及补充流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下5个项目：

单位：万元

项 目	投资项目总额	拟投入募集资金额
数字化装配生产线条件建设项目	110,243.00	70,000.00
运八系列飞机装配能力提升项目	68,650.00	50,000.00
机轮刹车产业化能力提升项目	46,720.00	30,000.00
关键重要零件加工条件建设项目	10,698.00	10,000.00
国际转包生产条件建设项目	25,853.00	20,000.00
客户服务体系条件建设项目	33,554.00	30,000.00
补充流动资金项目	90,000.00	90,000.00
合 计	385,718.00	300,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）数字化装配生产线条件建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式简介

数字化装配生产线条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入募集资金70,000万元用于建设符合新舟700涡桨支线飞机研制要求的专用数字化装配生产线，从部装、总装、试飞、测试、信息化等关键飞机生产制造环节着手，扩充生产面积、新增先进工艺设备、优化改造装配信息化平台及商密网环境，为打造具有国际市场竞争力的新型涡桨支线飞机奠定良好的基础。

（2）西安飞机分公司业务发展情况

西安飞机分公司的主营业务涉及军民用飞机整机制造、军民用飞机零部件承制和民用航空产品国际转包生产等三大领域。

① 军民用飞机整机制造

西安飞机分公司的核心产品是军民用飞机整机制造，主要生产包括轰六系列、飞豹系列、运七系列等军用飞机，以及新舟系列民用涡桨支线飞机等。

② 军民用飞机零部件承制

西安飞机分公司承担了自产型号军机的相关零部件制造任务，同时是我国新型喷气式支线飞机ARJ21的主要分承制商及国产C919大型客机最大的机体结构制造商，负责ARJ21除机头、机尾之外超过全机结构件60%以上的主要结构件研制和C919飞机机身、机翼等关键部件的研制。

③ 民用航空产品国际转包生产

西安飞机分公司是美国波音、欧洲空客、意大利阿莱尼亚等世界知名飞机制造商的重要战略合作伙伴，其国际转包业务的主要产品包括波音737系列飞机垂尾、波音747飞机组合件、波音747飞机改货地板梁、A320系列飞机机翼、ATR42/72飞机机身16段和18段等。

（3）项目产品纲领

该项目主要产品为新舟700涡桨支线飞机。

2、项目发展前景

（1）新一代涡桨支线飞机的研制得到国家政策的大力支持

新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展是我国航空工业发展战略的重要组成部分。《高端装备十二五发展规划》、《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》等国家层面的战略规划文件均将新型新舟涡桨支线飞机的研制和产业化能力的形成列为了我国航空产业发展的重点任务和主要目标。《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》中还明确指出在优化航空工业布局方面，要以上海、陕西及天津为基地，依托现有骨干企业发展民用干支线飞机。2013年，新型新舟涡桨支线飞机新舟700的研制取得了工信部等主管部门的项目立项批复，标志着其前期预研工作获得了国家行业主管部门认可，研制工作及条件保障建设已经正式启动。

（2）西安飞机分公司具有雄厚的技术实力和丰富的飞机制造经验

西安飞机分公司是以航空产品制造为核心主业，集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，拥有完整的飞机装配、整机试验、可靠性试验、飞行试验等航空产品生产线，掌握先进的机械加工、钣金加工、复合材料加工工艺及飞机装配技术，具备国内领先的装配集成水平，曾先后研制了30余种型号的军民用飞机，是我国大型飞机、轰炸机、运输机特种飞机及新舟系列涡桨支线飞机等机型的整机制造商，同时还是我国ARJ21涡扇支线飞机和C919大型客机的主要部件承制商，在飞机研发、制造方面积累了深厚的技术底蕴和丰富的经验，充分具备打造面向国际市场、具有较强国际竞争力的新一代涡桨支线飞机研制能力的必备条件。

（3）涡桨支线飞机市场需求旺盛

世界支线飞机市场主要由涡桨支线飞机和涡扇支线飞机构成，涡桨支线飞机在燃油经济性、尾气排放量等方面较涡扇支线飞机有较大的优势，涡扇支线飞机则在飞行速度方面优于涡桨支线飞机。近年来，世界燃油价格高企，部分国家出于环保考虑开始征收碳排放税，航空公司运营成本压力较大，涡桨支线飞机凭借其中短途运输经济性的特点越来越受到航空公司的青睐。过去十年中，全球新增涡桨支线飞机订单超过1,400架，占同期新增支线飞机订单市场份额的82%。目前，全球约7,200架的支线飞机机队中涡桨支线飞机的比例达到了40%。

根据2014年意大利ATR发布的涡桨支线飞机市场展望，2014年-2033年全球航空公司预计将需新增或更换涡桨支线飞机3,400架，价值约800亿美元，其中新舟700所属的60座-90座级涡桨支线飞机的市场需求约1,600架，占涡桨支线飞机市场总需求的47.06%，是需求量最大的级别。该等巨大的涡桨支线飞机市场需求将为本项目顺利实施并取得良好收益提供可靠保障。

3、项目投资概算

该项目投资总额为110,243万元，其中建设投资为70,000万元，流动资金为40,243万元，拟使用本次发行募集资金投入70,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

4、投资效益测算

该项目的投资内容主要为建设符合新舟700涡桨支线飞机批产要求的数字化装配生产线，建设期4年，达产期5年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的16.67%，第二年达到33.33%，第三年达到66.67%，第四年达到87.50%，第五年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

科 目	建成后第一年	建成后第二年	建成后第三年	建成后第四年	建成后第五年
营业收入	24,000	48,000	96,000	126,000	144,000
总成本费用	21,612	41,639	77,714	100,261	113,789
利润总额	350	2,924	11,412	16,717	19,900
净利润	298	2,486	9,700	14,209	16,915

该项目年均新增营业收入118,364万元，年均新增净利润13,191万元，所得税后投资回收期10.8年，所得税后财务内部收益率12.54%。

5、项目审批/备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（二）运八系列飞机装配能力提升项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式简介

运八系列飞机装配能力提升项目由本公司汉中飞机分公司组织实施，拟投入募集资金50,000万元，针对运八系列飞机（包括运输机和特种飞机）部装、总装和信息化等方面存在的不足进行建设，突破因装配能力薄弱造成的产能瓶颈，着力提升产品工艺制造技术水平和生产线信息化、数字化水平，在提高运八运输机生产能力和产品质量的同时，重点加大对于相关军民用特种飞机的生产能力建设，充分挖掘运八系列飞机经济价值，增强公司盈利能力。

（2）汉中飞机分公司业务发展情况

汉中飞机分公司的主营业务为运八系列飞机的研制、生产、改装及修理，现已形成了运输机和特种飞机两大系列、三种平台、三十多个品种的专业飞机产品线，销售市场涵盖国内军、民用市场和国际市场。

（3）项目产品纲领

该项目主要产品为运八系列飞机，包括运输机及特种飞机。

2、项目发展前景

（1）符合我国“战略空军”的发展目标

国务院新闻办公室发布的《2008年中国的国防》白皮书首次明确了空军在我国国防体系中的重要战略地位，并对空军建设提出了适应信息化作战，加快实现由国土防空型向攻防兼备型转变，提高侦查预警、空中打击、防空反导和战略投送能力，努力建设一支现代化的战略空军的发展目标。

在通往这个目标的道路上，空军建设需要走一条机械化、信息化复合式发展的道路。在机械化方面，我军需要强大的空中运输能力以满足部队转场、机动作战及空投空降的需求；在信息化方面，我军需要种类齐全、功能完善的各类特种飞机，实施侦察、预警、电子压制等专项任务，满足多兵种协同作战、远距离作战、持续性作战、精确打击目标等需求。机械化和信息化相结合，是取得信息化条件下战争胜利的先决条件。因此，运输机和特种飞机是构成我国战略空中力量的重要组成部分。

目前，与美国、俄罗斯、日本等世界军事航空强国相比，我国的运输机和特种飞机机队规模和质量都尚有一定差距，大力发展运输机和特种飞机是加强我国空军建设，加速实现“战略空军”发展目标的重要举措。

（2）国际军贸市场发展空间巨大

国际军用中型运输机市场主要由美国C130系列飞机、俄罗斯An12系列飞机和我国的运八系列飞机构成。目前，前述主流中型运输机的部分机型服役年限已较长，未来15年内，预计全球将有800~1,000架现役的中型运输机陆续到寿退役。俄罗斯An12系列飞机和美国C130系列早期型号的飞机现已停产，目前国际市场上能与运八系列飞机形成竞争的同量级产品主要为美国C130J中型运输机。运八系列运输机有望凭借其使用范围广、运载能力强、操作性好、经济性佳等优势在国际军用中型运输机市场占据更大的市场份额。

（3）民用市场前景广阔

中型运输机较大型运输机的机场和空域适应性强、使用经济性好，又比小型运输机装载能力更强、使用范围更广、航程更远，是在国土疆域范围内、复杂气候及起降条件下执行空运任务的优选机型。近年来，我国乃至世界范围内自然灾害频繁、地区性武装冲突升温、坠机沉船等大型事故频发，中型运输机作为执行抗险救灾、物资运输、海洋搜救、人员撤离等任务的主力机型频频登台亮相，重要性日益凸显。此外，经过特种改装的中型运输机亦可用于国土测量、森林防火、海洋环境监测等民事任务。中型运输机用途广泛，市场空间和需求均较为旺盛，为该项目的实施并取得良好收益提供上佳的市场环境。

3、项目投资概算

该项目投资总额为68,650万元，其中建设投资为50,000万元，流动资金为18,650万元，拟使用本次发行募集资金投入50,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

4、投资效益测算

该项目的投资建设内容包括运八系列飞机部装、总装和信息化等方面的能力提升建设，建设期2年，达产期5年。该项目建成投产后前两年预计达到设计产能负荷的66.67%，第三年及第四年达到83.33%，第五年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

科 目	建成后第一年	建成后第二年	建成后第三年	建成后第四年	建成后第五年
营业收入	80,000	80,000	100,000	100,000	120,000
总成本费用	76,201	76,299	92,356	92,471	108,546
利润总额	614	516	3,662	3,548	6,676
净利润	522	439	3,113	3,016	5,675

该项目年均新增营业收入110,769万元，年均新增净利润4,747万元，所得税后投资回收期10.2年，所得税后财务内部收益率9.53%。

5、项目审批/备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（三）机轮刹车产业化能力提升项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式简介

机轮刹车产业化能力提升项目由本公司西安制动分公司组织实施，拟投入募集资金30,000万元用于建设碳/碳复合刹车材料生产线、大型镁铝铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线和民机刹车机轮、系统附件机加装试生产线，突破现有产能瓶颈，推进先进军工技术的民用产业化发展，降低产品生产成本，为公司创造新的利润增长点。

（2）西安制动分公司业务发展情况

西安制动分公司的主营业务为军民用航空机轮及刹车系统和大型镁铝铸件的研发、生产和制造，是国家重点型号研制及现役飞机备件生产的主要厂家，其特种工艺能力已获得全球多家合作单位及欧美地区适航部门认可，取得了欧洲空客、美国波音等一流飞机整机制造商所产十余种系列飞机的机轮、刹车装置、各类粉末冶金、碳刹车盘（片）及零部件共计八十余项维修许可。

（3）项目产品纲领

该项目主要产品为航空机轮碳刹车盘、碳/碳结构件、碳毡、汽车碳/碳刹车片、大型镁铝铸件、铝合金锻件、航空机轮及刹车系统附件。

2、项目发展前景

（1）核心技术成熟，产业化发展不存在技术障碍

该项目拟投资推进产业化发展的产品系基于有关军用航空产品多年规模化生产所积累形成的全套完善技术工艺，具有成熟的批产建设条件。本公司此前囿于资金、产能等资源有限，一直未能进行与市场规模及本公司技术实力相匹配的产业化扩张。

该项目的实施主要涉及碳/碳复合刹车材料制造、大型镁合金顺序结晶技术、精密锻造等技术工艺。西安制动分公司是将碳/碳复合刹车材料应用于我国战机的首家企业，在军用航空机轮碳材料刹车盘制造方面有着深厚的技术积淀和丰富的生产经验，其生产的碳材料刹车盘亦已用于波音757、空客A320等民航飞机。大型镁合金顺序结晶技术是西安制动分公司的核心技术之一，可广泛用于飞机刹车机轮系统中铝镁合金轮毂、轮缘、液压附件铸件、大型镁合金发动机机匣、机头罩、门框、导弹壳体等铸件生产。西安制动分公司通过自主研发、改进，成功打造了精密锻造高强度机轮毛坯生产线，出产的产品综合性能指标达到或超过了国外同类产品的水平，机轮使用寿命成倍提升。

综上，该项目拟投资建设的生产线相关技术均已较为成熟完善，该等产品的产业化发展不存在技术障碍。

（2）依托军工产品技术研发优势，带动民用产业发展

西安制动分公司作为我国航空机轮及刹车系统的主要生产商，目前承担了我国大部分军用飞机的航空机轮及刹车系统的设计、研发和生产制造工作。西安制动分公司将利用多年来从事军品研制形成的雄厚的技术积累、充足的人才储备和先进的管理体系，发挥技术研发优势，扩大现有军工产品的核心技术延伸领域，提升资产使用效率，拓展主要产品的应用范围。从而满足民用飞机、国际转包业务和其他民用领域对于该项目产品的需求。

（3）相关产品市场需求旺盛，发展空间大

该项目投资建设的相关产品均有着稳定的市场需求，未来市场拓展空间大。机轮刹车盘是飞机运营最主要的消耗件之一。目前，在军用飞机方面，西安制动分公司每年接到的碳材料刹车盘订货均远超其实际生产能力，较大一部分订单需通过委托外部加工的方式方能完成。随着我国军队现代化建设步伐的加快，机队数量持续增长，军用飞机航空机轮刹车市场的规模呈现不断扩大趋势。在民用飞机方面，截至2013年底，我国民航在册运输飞机架数达到2,145架，年需求碳材料刹车盘超过24万盘，绝大多数碳材料刹车盘均需从国外进口，公司虽然拥有多项PMA认证、具备产品供应资格，但目前产能仅为每年千余盘，导致市场占有率不足1%。因此，公司在机轮刹车盘市场上拥有巨大的发展空间。

采用顺序结晶技术生产的大型镁铝铸件在飞机机身、发动机机匣、机头罩、导弹壳体甚至部分海军舰艇上均有较为广泛的应用，西安制动分公司掌握的顺序结晶技术处于市场领先水平，每年接到的意向订单均超过其实际生产能力，不仅无法充分发挥公司优势将技术转化为利润，同时在一定程度上导致客户流失和市场影响力减弱。

西安制动分公司每年生产机轮需使用的机轮毛坯数量约2,500个，目前其精密锻造高强度机轮毛坯生产线产能仅为每年300个，其余部分需靠外协加工解决。而外协产品加工周期长且质量往往难以保证，在一定程度上影响了公司正常产品交付和新型号研制工作。

总体而言，西安制动分公司目前航空机轮及系统附件的年生产能力仅能满足军品生产的需求，民用飞机市场尚有广阔的市场空间待其进一步拓展。

3、项目投资概算

该项目投资总额为46,720万元，其中新增建设投资为30,000万元，利用原有固定资产投资为8,000万元，流动资金为8,720万元，拟使用本次发行募集资金投入30,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

4、投资效益测算

该项目的投资建设内容包括碳/碳刹车材料生产线、铝镁合金铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线、民机刹车机轮和系统附件机加装试生产线，建设期3年，达产期5年。该项目建设期最后一年部分已建成生产线将率先投入生产，预计达到设计产能负荷的38.82%，项目建成后第一年预计达到设计产能负荷的59.75%，第二年达到75.99%，第三年达到93.07%，第四年达到98.38%，第五年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

科 目	建设期最后一年	建成后第一年	建成后第二年	建成后第三年	建成后第四年	建成后第五年
营业收入	35,940	55,320	70,355	86,175	91,090	92,590
总成本费用	33,643	52,172	64,045	76,551	80,868	82,001
利润总额	428	271	2,652	5,143	5,486	5,775
净利润	364	231	2,255	4,372	4,663	4,909

该项目年均新增营业收入83,046万元，年均新增净利润5,148万元，所得税后投资回收期9.2年，所得税后财务内部收益率12.27%。

5、项目审批/备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（四）关键重要零件加工条件建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式

关键重要零件加工条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入募集资金10,000万元用于提升公司在产飞机制造过程中所需的关键重要零件的生产加工能力。目前关键重要零件加工能力的薄弱已经成为制约公司整机产能的短板，通过该项目的实施将对本公司整个飞机制造产业链的产能扩张和升级产生积极影响。

（2）西安飞机分公司业务发展情况

详见本节“二、（一）1、（2）西安飞机分公司业务发展情况”。

（3）项目产品纲领

该项目达产后的主要产品包括钣金零件、整体壁板、大梁类零件、精密回转体、吊挂钛合缘条和壁板、外翼吊挂接头等。

2、项目发展前景

（1）提升关键重要零件加工能力满足整机生产需求

本公司预计未来一段时期内每年需交付新舟60系列飞机（新舟60、新舟600）约15架，并需完成运输机、轰炸机、特种飞机等军用飞机交付任务。此外，随着C919、ARJ21、新舟700飞机等新机型的陆续定型批产，本公司需交付的关键重要零件的种类和数量均将进一步增加。

目前，公司生产关键重要零件的设备处于超负荷运转状态，部分零件加工产能不足在一定程度上影响了整机生产交付进度，难以满足公司业务增长的需要。通过该项目实施，公司拟进一步通过提高关键重要零件的产能及效率，以满足公司日益增长的整机及备件产品交付需求。

（2）替代外协加工、提升公司盈利能力

由于公司关键重要零件环节的产能不足，难以满足日常经营和业务增长的需要，目前公司将部分零件委托外协加工，以满足交付需求。但由于外协加工在交货期、质量、成本、保密等方面均有相应弊端，该等经营模式在一定程度上制约了公司的业务承接能力，同时也摊薄了公司产品的毛利率。通过该项目的实施，有利于公司增强关键重要零件的产能和效益，并能够促进整机交付能力的提升。

此外，由于本公司生产的精密回转体等关键重要零件除了供应本公司自产整机机型以外，还是我国其他整机生产企业的主要供应商，并且已经逐步进入全球主流民机核心部件供应商行列。因此，该等关键重要零件生产能力的增强还将显著提高本公司在整个航空产业链中的地位，在相关领域实现进口替代甚至成为国际航空产业领域的重要供应商，从而进一步完善产业布局、提升盈利能力。

3、项目投资概算

该项目投资金额为10,698万元，其中建设投资为10,000万元，流动资金为698万元，本次发行拟投入募集资金10,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

4、投资效益测算

该项目的投资建设内容为建设关键重要零件的机加生产线，建设期2年，达产期4年。该项目建成投产