证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-076

南方黑芝麻集团股份有限公司

第八届董事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年10月16日以通讯方式召开第八届董事会2014年第一次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2014年10月9日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体董事。应出席会议的董事九名，实际参加表决的董事九名。

本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事表决，形成了如下决议：

审议并通过了《关于为属下子公司提供借款担保的议案》

本公司持股99.93%的子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻公司”）因经营业务扩大对流动资金需求增加，为保证生产经营正常进行需要补充流动资金，为此拟向中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）申请流动资金借款，并申请本公司为其提供担保。

鉴于广西南方黑芝麻公司为本公司主营业务的主要经营主体、经营利润的主要来源，为确保其为本公司提供更好的业绩贡献；加上该公司长期以来经营情况良好、盈利持续增长、企业偿债能力强，而且为其提供担保的风险可控，董事会同意本公司为广西南方黑芝麻公司向工行容县支行申请流动资金借款提供担保，担保期限为单笔不超过一年期，借款总额度不超过6,000万元人民币，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就本事项发表了独立意见。有关本次担保事项的详情及独立董事发表的独立意见具体内容，请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

广西南方黑芝麻公司目前正就上述流动资金借款事宜与工行容县支行进行协商并提交相关申请材料，本公司将根据该借款的审批进展情况，及时履行该借款和担保等相关信息的披露义务。

备查文件：公司第八届董事会2014年第一次临时会议决议

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十七日

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-077

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年10月16日以通讯方式召开第八届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于为属下子公司提供借款担保的议案》。现将本次担保的有关情况公告如下：

一、担保情况概述

本公司属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻公司”）随着其生产经营规模扩大，对流动资金的增加，为此该公司拟向中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）申请期限为一年、总额度为6,000万元人民币的借款补充流动资金；该公司同时申请本公司为该借款提供连带责任保证担保。

广西南方黑芝麻公司目前正就上述借款事宜向工行容县支行了提交借款申请材料，工行容县支行正在履行审批程序，相关担保协议尚未正式签署。

鉴于广西南方黑芝麻公司为本公司主营业务的核心经营主体、本公司经营利润的主要来源，为保证该公司生产经营的正常进行，经本公司第八届董事会第一次临时会议审慎表决，同意本公司为广西南方黑芝麻公司的上述借款提供担保。

在董事会审议本担保事项前，独立董事发表了事前认可意见；召开董事会时，独立董事就该事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该担保事项审批权限在本公司董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

二、被担保人基本情况

广西南方黑芝麻公司成立于1998年8月13日，目前主要从事黑芝麻系列食品的生产、销售，为本公司持股99.93%的控股子公司。

（一）基本情况

1、注册资本：5,652万元人民币。

2、法定代表人：陈德坤。

3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号。

4、经营范围：饮料、方便食品、其他粮食加工品的生产、销售。

（二）财务状况和经营情况

被担保人经营状况、财务状态良好，其最近一年及一期主要财务指标如下：

1、资产负债情况

金额单位：人民币元

年度	资产总额	负债总额	净资产
2013年12月31日	577,063,491.40	318,805,775.55	258,257,715.85
2014年6月30日	559,284,163.11	264,771,695.96	294,512,467.15

2、经营情况

金额单位：人民币元

年度	营业收入	营业利润	净利润
2013年1—12月	490,470,606.22	70,635,625.91	74,946,616.67
2014年1—6月	170,754,910.67	27,917,168.31	36,254,751.30

3、截止本公告日被担保人无对外担保，不存在抵押、诉讼的事项。

三、拟签订担保协议的主要内容

（一）被担保的主债权种类、数额

本次担保的主债权为广西南方黑芝麻公司向工行容县支行申请的流动资金借款形成的工行容县支行对广西南方黑芝麻公司的债权，最高债权本金金额为人民币6,000万元整（大写:陆仟万元整）。

（二）保证担保方式

本次担保为负连带责任的保证担保。

（三）保证担保范围

本次担保的范围包括：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用。

（四）保证担保期间

1、若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

2、若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。

3、若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。

4、若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。

5、若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

（五）担保合同的生效、变更和解除

1、本合同自签订之日起生效。

2、对本合同的任何变更应由缔约各方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。

3、本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。

4、本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。

四、董事会关于本次担保的意见

1、广西南方黑芝麻公司为本公司目前主营业务的主要经营主体、经营利润的主要来源，公司为其提供银行借款担保是为支持该公司做大做强主营业务，满足该公司运营资金需求，确保其生产经营的正常、有序、稳定进行，使其为本公司贡献更好的投资回报，从而实现公司的持续、快速、健康发展。

2、本公司持有广西南方黑芝麻公公司99.93%的股份，处于绝对控股的地位，该公司的管理人员、财务人员、核心技术人员等均由本公司委任，本公司能够对该公司的生产运行、财务、资金管理进行强有力的管控。并且广西南方公司的信用情况、经营状况、财务状态良好，本次担保风险可控。

3、鉴于该公司的其他股东（均非本公司的关联方）持有的股份数量稀少（仅约0.03%），因此其他股东不提供相应比例的担保实质上不存在对本公司显失公平的情形；另外考虑到其他股东长期以来对该公司的支持，所以本次不要求其同时提供相应比例的担保。

4、董事会同意本公司为广西南方黑芝麻向工行容县支行申请流动资金借款提供担保，担保期限为单笔不超过一年期，借款总额度为不超过6,000万元人民币，担保方式为包括连带责任保证、抵押、质押担保。

五、公司对外担保累计情况

1、本公司不存在逾期对外担保的情形。

2、截止本公告日，本公司累计的对外担保金额为13,000万元（不含本次担保事项），占公司最近一年（2013年）经审计净资产的15.61％，该担保全部系本公司为广西南方黑芝麻公司提供的借款担保。

六、其他说明

工行容县支行目前已经受理广西南方黑芝麻公司的上述流动资金借款申请，正在履行审批程序，本公司将根据进展情况及时履行披露义务。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十七日

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事关于为属下子公司提供借款担保事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对本次公司为属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻公司”）向中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）借款提供担保事项发表独立意见如下：

一、在董事会审议本议案之前已经取得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交本次董事会审议。公司本次会议的召集、召开和表决程序及方式均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、鉴于广西南方黑芝麻公司为本公司主营业务的主要经营主体、且为本公司经营利润的主要来源，随着其经营业务的逐步扩大流动资金日益紧张，为保证该公司生产经营的正常进行，确保其为本公司提供更好的业绩贡献，本公司董事会九名董事一致同意通过本议案，我们认可董事会对本议案的表决结果。

三、广西南方黑芝麻公司为本公司绝对控股子公司（持股比例99.97%），根据工行容县支行意见，我们同意免去广西南方黑芝麻公司其他股东同比例担保。

四、本次公司为广西南方黑芝麻公司提供担保事项不构成关联交易。根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项的审批权限为董事会，无需提交公司股东大会审议批准。

独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰

二〇一四年十月十六日

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事关于为属下子公司提供借款担保事项的事前认可意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会2014年第一次临时会议将于2014年10月16日召开，本次会议拟审议《关于为属下控股子公司提供担保的议案》等事项。

在召开本次董事会审议上述事项有关的议案之前，公司向我们提交了本次担保的被担保人广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻公司”）及本次担保的有关详细资料。

作为公司的独立董事，我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现发表事前认可意见如下：

一、广西南方黑芝麻公司向中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）申请流动资金借款，是为了解决该公司随着经营规模扩大流动资金日益紧张的现状，借款必要性充分、用途合法合规。

二、公司本次为广西南方黑芝麻公司提供担保，是为了该公司获取必要的流动资金，确保其生产经营的正常、有序、稳定进行，支持属下控股子公司做大做强主营业务，从而实现公司的持续、快速、健康发展。

三、广西南方黑芝麻公司是本公司的控股子公司，本公司持有其99.93%的股份，处于绝对控股的地位，加上广西南方黑芝麻公司经营状况良好、盈利能力强、偿债能力强，本次担保风险可控。

因此，我们同意将本议案提交第八届董事会2014年第一次临时会议审议。

独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰

二〇一四年十月九日