第一节 绪言

重要提示

国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为569.20亿元（截至2014年6月30日公司未经审计合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49.93亿元（未经追溯调整的2011年、2012年和2013年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

法定名称： 国电电力发展股份有限公司

英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.

住所： 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 国电电力

股票代码： 600795

法定代表人： 陈飞虎

成立时间： 1992年12月31日

注册资本： 人民币17,229,916,618元

办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园19号

邮政编码： 100101

电话： 010-58682100

传真： 010-64829902

公司网址： http://www.600795.com.cn

电子信箱： gddl@600795.com.cn

经营范围： 电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电力上市公司之一，以发电业务为主业。近年来，通过加快结构调整，公司现已形成以火力发电为主，风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源快速发展的发电主业架构，同时通过参股等方式积极涉足金融、煤炭、煤化工、铁路等相关产业，形成了多产业协同发展的良性态势。

公司的产品以电力产品为主，辅以热力、煤炭和化工产品。公司及子公司发电业务分布于东北、华北、华东、华南、西南、西北的25个省、市、自治区。

公司电厂在煤炭资源富集地区或电力需求旺盛地区分布较多，且合理分散的资产布局有利于降低经营风险，具有一定的区域优势。公司目前的电厂分布于东北、华中、华东、华北、西南及西北地区，发电资产布局合理。电厂基本上分布在坑口或负荷中心，或属资源丰富地区，或属经济发达地区，具有较明显的区域优势，且合理分散的资产布局有利于降低经营风险。公司主力火电企业一部分位于山西省大同市、宁夏自治区石嘴山市、内蒙古自治区鄂尔多斯市等的坑口地区，煤炭供应能够得到保证，运输成本低；一部分位于长三角的负荷中心，电力需求旺盛，社会用电增长迅速，燃料主要依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地，并通过海上运输，煤炭供应有保障，运输成本相对较低。公司水电项目主要位于四川大渡河流域，水能资源丰富，流域梯级开发、统一调度，发电成本低。

（二）发行人设立情况

国电电力系1992年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68号文”批准，于1992年12月31日由东北电力开发公司（“东北电力”）、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的名称为大连东北热电发展股份有限公司，注册号为大开工商企法字11837356-6，注册地址为大连经济技术开发区。公司设立时股本为5,100万元，资本公积2,040万元，由大连北方会计师事务所出具了《验资报告》（验字[1992]600号）。公司设立时的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	30,700,000	60.20	国有法人股
建行辽宁信托投资公司	5,000,000	9.80	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.90	国有法人股
内部职工	12,800,000	25.10	内部职工股
合计	51,000,000	100.00	-

公司设立时的经营范围：火力发电。兼营：蒸汽、热水生产和供应；金属材料、煤炭、木材、建筑材料、石油及制品、五金化工、普通机械及配件、电子产品、电器设备销售。

（三）股票公开发行与上市及股本变化情况

1、1996年股份转让

1996年12月30日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了《股份转让协议》。根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的500万股股份转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5号”文批准了该次股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	35,700,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.90	国有法人股
内部职工	12,800,000	25.10	内部职工股
合计	51,000,000	100.00	-

2、1997年上市

经中国证监会以“证监发字[1997]第50号”文批准，1997年3月18日，国电电力将设立时向内部职工定向募集的1,280万股股份在上交所挂牌上市。该次上市完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	35,700,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.90	国有法人股
公众股东	12,800,000	25.10	流通股
合计	51,000,000	100.00	-

3、1997年送红股、公积金转增股本

1997年4月23日，公司召开1996年度股东大会，批准了公司1996年度利润分配方案，即以原有总股本5,100万元、原有股份总数5,100万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股3股、转增3股的比例，共计向股东派送3,060万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至8,160万元，股份总数增加至8,160万股，股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	57,120,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	3,998,400	4.90	国有法人股
流通股股东	20,481,600	25.10	流通股
合计	81,600,000	100.00	-

4、1998年送红股

1998年4月6日，国电电力召开1997年度股东大会，审议通过了国电电力1997年度利润分配方案，即以原有总股本8,160万元、原有股份总数8,160万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股3股的比例，共计向股东派送2,448万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至10,608万元，股份总数增加至10,608万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	74,256,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	5,197,920	4.90	国有法人股
流通股股东	22,626,080	25.10	流通股
合计	106,080,000	100.00	-

5、1998年中期送红股

1998年8月16日，国电电力召开1998年第一次临时股东大会，审议通过了国电电力1998年度中期利润分配方案，即以原有总股本10,608万元、原有股份总数10,608万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股6股的比例，共计向股东派送6,364.8万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至16,972.8万元，股份总数增加至16,972.8万股，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	118,809,600	70.00	国有法人股
大连发电总厂	8,316,672	4.90	国有法人股
流通股股东	42,601,728	25.10	流通股
合计	169,728,000	100.00	-

6、1999年送红股

1999年5月5日，公司召开1998年度股东大会，审议通过了国电电力1998年度利润分配方案，即以原有总股本16,972.8万元、原有股份总数16,972.8万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股5股的比例，共计向股东派送8,486.4万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至25,459.2万元，股份总数增加至25,459.2万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	178,214,400	70.00	国有法人股
大连发电总厂	12,475,008	4.90	国有法人股
流通股股东	63,902,592	25.10	流通股
合计	254,592,000	100.00	-

7、1999年国有股权划转

1999年11月8日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财[1999]613号），将东北电力及大连发电总厂分别持有的国电电力17,821.44万股股份和1,247.5008万股股份，分别划转至原国家电力公司、辽宁省电力有限公司（“辽宁电力”）和龙源电力集团股份有限公司（“龙源电力”）。

2000年2月2日，财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财管字[2000]28号），同意上述股权划转。此次股权划转完成后，原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力34%、31%、9.9%的股份，国电电力股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	86,561,280	34.00	国家股
辽宁电力	78,923,520	31.00	国有法人股
龙源电力	25,204,608	9.90	国有法人股
流通股股东	63,902,592	25.10	流通股
合计	254,592,000	100.00	-

8、2000年配股

2000年5月29日，国电电力召开1999年度股东大会，审议通过了《公司2000年配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每10股配售8股的比例配售股份，配售价格为每股16元。2000年7月28日，财政部以《关于国电电力发展股份有限公司国有股权配股有关问题的批复》（财企[2000]148号），批准国电电力该次配股。

该次配股经中国证监会于2000年10月24日核发的“证监公司字[2000]168号”文批准，于2000年11月24日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股本总额增加至45,826.56万元，股份总数增加至45,826.56万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	155,810,304	34.00	国家股
辽宁电力	142,062,336	31.00	国有法人股
龙源电力	45,368,294	9.90	国有法人股
流通股股东	115,024,666	25.10	流通股
合计	458,265,600	100.00	-

9、2001年公积金转增股本

2001年3月8日，国电电力召开2000年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2000年末股份总数45,826.56万股为基数，向全体股东按每10股转增8股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完成后，国电电力的股本总额增加至82,487.808万元，股份总数增加至82,487.808万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	280,458,547	34.00	国家股
辽宁电力	255,712,205	31.00	国有法人股
龙源电力	81,662,929	9.90	国有法人股
流通股股东	207,044,399	25.10	流通股
合计	824,878,080	100.00	-

10、2002年公积金转增股本

2002年9月2日，国电电力召开2002年第三次临时股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2001年末股份总数824,878,080股为基数，向全体股东按每10股转增7股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至140,229.2736万元，股份总数增加至140,229.2736万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	476,779,530	34.00	国家股
辽宁电力	434,710,749	31.00	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.90	国有法人股
流通股股东	351,975,478	25.10	流通股
合计	1,402,292,736	100.00	-

11、2003年国有股权划转

经国务院“国函[2003]18号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力[2003]173号”文批准，中国国电组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归中国国电持有，同时，龙源电力划归中国国电，成为其全资附属企业。2004年3月9日，国资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]131号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004年9月7日，中国证监会以《关于同意豁免国电集团要约收购“国电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证监公司字[2004]46号）对该次划转触发的中国国电的要约收购义务予以豁免。该次股份划转完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	476,779,530	34.00	国家股
辽宁电力	434,710,749	31.00	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.90	国有法人股
流通股股东	351,975,478	25.10	流通股
合计	1,402,292,736	100.00	-

12、2003年发行可转换债券

2002年2月28日，国电电力召开2001年度股东大会，审议通过国电电力发行20亿元可转换公司债券事项。2002年5月30日和2003年1月27日，国电电力分别召开2002年第一次临时股东大会和2003年第二次临时股东大会，审议通过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字[2003]79号”文核准，03国电转债于2003年7月18日发行，发行总额20亿元，票面金额100元，发行数量200万手，发行价格按面值平价发行，2003年8月1日在上交所上市。03国电转债期限5年（自发行之日起），票面利率第一年为0.8%，第二年为1.1%，第三年为1.8%，第四年为2.1%，第五年为2.5%，初始转股价格为10.55元，转股期间为2004年1月18日至2008年7月17日。

截至2004年4月1日，由于部分03国电转债转换为国电电力的股份，国电电力的股份总数由1,402,292,736股增加至1,407,384,922股，股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	476,779,530	33.88	国家股
辽宁电力	434,710,749	30.89	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.86	国有法人股
流通股股东	357,067,664	25.37	流通股
合计	1,407,384,922	100.00	-

13、2004年资本公积金转增股本

2004年3月26日，国电电力召开2003年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2004年4月1日的股份总数1,407,384,922股为基数，按每10股转增6股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至225,181.5875万元，股份总数增加至225,181.5875万股，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
中国国电	762,847,248	33.88	国家股
辽宁电力	695,537,198	30.89	国有法人股
龙源电力	222,123,166	9.86	国有法人股
流通股股东	571,308,262	25.37	流通股
合计	2,251,815,875	100.00	-

14、2006年股权分置改革

2006年8月14日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47号”文和“国资产权[2006]1080号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。2006年8月28日，国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。根据国电电力的股权分置改革方案，中国国电向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东（1）每10股支付2.5股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）每10股无偿发行2份存续期为12个月的认购权证（初始行权比例1:1，初始行权价格4.8元，认购责任由中国国电、辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担）。国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动。

15、2007年赎回03国电转债

2007年4月23日，国电电力对未转股的03国电转债全部进行赎回，自该日起03国电转债停止交易和转股。截至2007年4月23日，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	753,998,287	29.60	国家股	677,127,461
辽宁电力	617,419,735	24.24	国有法人股	617,419,735
龙源电力	203,028,423	7.97	国有法人股	197,163,477
流通股股东	972,497,445	38.18	流通股	-
合计	2,546,943,890	100.00	-	-

注：中国国电和龙源电力持有的社会公众股为03国电转债转股所得。

16、2007年股权转让

2007年5月30日，中国国电与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》。2007年6月25日，国资委以“国资产权[2007]562号”文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给中国国电。2008年8月8日，证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]127号）批复同意豁免中国国电因以协议转让方式直接、间接持有国电电力共计1,574,446,445股（占当时国电电力股份总数的61.82%）股份而应履行的要约收购义务。该次股权转让完成后，中国国电、龙源电力分别持有公司47.95%、7.97%的股份，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	1,221,312,536	47.95	国家股	900,850,176
龙源电力	203,028,423	7.97	国有法人股	75,367,710
流通股股东	1,122,602,931	44.08	流通股	-
合计	2,546,943,890	100.00	-	-

17、2007年公开增发A股

2007年9月24日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2007]326号），核准国电电力增发不超过40,000万股新股。根据该核准，国电电力公开增发共计176,940,639股A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至2,723,884,529元，股份总数增加至2,723,884,529股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	1,251,971,577	45.96	国家股	931,509,217
龙源电力	203,028,423	7.45	国有法人股	75,367,710
流通股股东	1,268,884,529	46.58	其他流通股	-
合计	2,723,884,529	100.00	-	-

18、2008年资本公积金转增股本

2008年2月29日，国电电力召开2007年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2007年末的股份总数272,388.4529万股为基数，按每10股转增10股的比例，实施资本公积金转增股本。2008年3月17日，国电电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达5,447,769,058股，其中有限售条件的流通股2,013,753,854股，无限售条件的流通股3,434,015,204股。该次转增后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	2,503,943,154	45.96	国家股	1,863,018,434
龙源电力	4,060,56,846	7.45	国有法人股	150,735,420
流通股股东	2,537,769,058	46.58	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100.00	-	-

19、2008年发行分离交易可转债

经中国证监会“证监许可[2008]513号”文核准，国电电力于2008年5月7日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民币100元，发行债券的数量为3,995万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额39.30亿元；认股权证共计发行42,746.5万份，每一份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利，初始行权价格为7.5元。2008年5月22日，债券和认股权证同时在上交所上市。债券简称“08国电债”，债券代码126014；权证简称“国电CWB1”，权证代码580022。债券期限为6年，票面利率为1%，认股权证的存续期为24个月，自其上市交易之日起计算，行权期为存续期的最后5个交易日，行权比例为1:1。

20、2008年股份无偿划转

经国资委“国资产权[2008]442号”文批准，2008年10月14日，龙源电力将其持有的国电电力406,056,846股股份无偿划转给中国国电。该次股权划转完成后，中国国电持有国电电力2,910,000,000股股份，持股比例为53.42%，龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	2,910,000,000	53.42	国家股	1,314,517,284
流通股股东	2,537,769,058	46.58	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100.00	-	1,314,517,284

21、2009年股份全流通完成

2009年8月31日，国电电力1,314,517,284股有限售条件的流通股上市流通，至此，国电电力5,447,769,058股股份全部成为无限售条件的流通股。

22、2009年中国国电增持国电电力股票

2009年12月18日，中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力12,322,272股A股股票，增持后中国国电持有国电电力2,922,322,272股A股股份，约占国电电力当时股份总数的53.64%。

23、2010年资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国国电增持国电电力股票

2010年4月20日，国电电力召开2009年度股东大会，审议通过了国电电力2009年度资本公积金转增股本的议案和国电电力2009年度利润分配方案，即以国电电力2009年末总股本5,447,769,058股为基数，以未分配利润进行每10股送7股，同时每10股派发现金红利0.78元（含税），共计424,925,986.52元，以资本公积金进行每10股转增3股。2010年5月10日，上述转增和送股完成，国电电力股份总数达到10,895,538,116股。

经公司于2007年11月19日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2008]513号”文核准，国电电力于2008年5月7日发行了总计39.95亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为100元，每10张为1手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证107份，认股权证共计发行42,746.5万份。2008年5月22日，债券和认股权证同时在上交所上市。2010年5月17日至2010年5月21日之间的5个交易日是认股权证的行权期。截至2010年5月21日收市时止，共计29,081,107份认股权证成功行权，使国电电力股份增加58,743,648股，股本总额增至10,954,281,764股。其中，中国国电通过认股权证行权获得国电电力58,743,648股A股股份。

继2009年12月18日中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力12,322,272股A股股票后，截至2010年5月27日，中国国电累计增持国电电力158,643,087股A股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力58,743,648股A股股份），占国电电力当时股份总数10,954,281,764股的1.45%。上述增持实施完毕后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	5,978,643,087	54.58	国家股	-
流通股股东	4,975,638,677	45.42	其他流通股	-
合计	10,954,281,764	100	-	-

24、2010年非公开发行A股

2010年6月24日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]857号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858号）核准国电电力向中国国电非公开发行1,440,288,826股A股股份，中国国电以其持有的江苏公司80%的股权认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计1,440,288,826股A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至12,394,570,590元，股份总数增加至12,394,570,590股，国电电力的股本结构如下：

股东名称		股数（股）		持股比例（%）		股份性质		持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	7,418,931,913		59.86		国家股		1,440,288,826
其他 流通股股东	4,975,638,677		40.14		流通股		-
合计	12,394,570,590		100.00		-		1,440,288,826

25、2010年公开增发A股

2010年11月26日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718号），核准国电电力增发新股不超过30亿新股。根据该核准，国电电力发行共计30亿股A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增至15,394,570,590股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	7,962,343,482	51.72	国家股	1,440,288,826
其他流通股股东	7,432,227,108	48.28	流通股	-
合计	15,394,570,590	100.00	-	1,440,288,826

26、2010-2011年中国国电增持国电电力股票

中国国电自2010年9月8日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至2011年9月30日的十二个月内，累计增持公司170,496,427股，累计增持比例占首次增持日时公司已发行总股份的1.38%。该期间的增持行为完成后，中国国电持有公司7,971,873,482股A股股份，占2011年末公司总股本的51.78%。中国国电获得了根据证监会出具的“证监许可[2011]1911号”文件《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免了中国国电此次收购行为而应履行的要约收购义务。

27、2011年发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]1296号）核准，公司于2011年8月19日公开发行了5,500万张可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值100元，发行总额550,000万元，扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约543,577.57万元。经上交所“上证发字[2011]36号”文同意，公司550,000万元可转换公司债券于2011年9月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“国电转债”，债券代码“110018”。该可转换公司债券期限为6年，票面利率为第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.0%、第六年2.0%，初始转股价格为2.67元/股，转股起止日期为2012年2月20日至2017年8月19日止。该次可转债发行上市当年，不存在转股的情形。

28、2012年非公开发行股票及可转债转股

2012年11月1日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1723号）核准，发行人非公开发行1,834,862,384股股票，中国国电、全国社保基金认购该次发行A股股票的数量各占发行数量的50%，分别为917,431,192股。此外，自2012年1月1日至2012年12月31日，国电转债转为公司股票的股数为328,311股。截至2012年末，发行人股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	9,033,709,571	52.43	国家股	917,431,192
其他流通股股东	8,196,051,714	47.57	流通股	917,431,192
合计	17,229,761,285	100.00	-	1,834,862,384

29、2013年至2014年6月末可转债转股

自2013年1月1日至2013年12月31日，国电转债转为公司股票的股数为155,333股。截至2013年12月31日，发行人股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	9,033,709,571	52.43	国家股	917,431,192
其他流通股股东	8,196,207,047	47.57	流通股	917,431,192
合计	17,229,916,618	100.00	-	1,834,862,384

自2014年1月1日至2014年6月30日，国电转债转为公司股票的股数为56,845股。截至2014年6月30日，发行人股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
中国国电	9,033,709,571	52.43	国家股	917,431,192
其他流通股股东	8,196,263,892	47.57	流通股	917,431,192
合计	17,229,973,463	100.00	-	1,834,862,384

自2012年2月20日国电转债进入转股期后，截至2014年6月30日，累计共有1,395,000元转成公司股票，转股股数为540,489股，占发行总量的0.03%。公司可转换公司债券余额为54.99亿元，占发行总量的99.97%。

三、发行人面临的风险

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

2、偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

3、流动性风险

本期债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和电力行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。

6、评级风险

本期债券信用评级机构大公国际资信评估有限公司（“大公国际”）评定发行人主体信用等级为AAA，评定本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期内，如果宏观经济形势、电力行业政策及市场形势等发生变化，可能会对发行人产生不利影响。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）宏观经济和经济周期波动的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。

近年来，我国经济快速发展，工业增加值保持较快增长速度，进而带动了旺盛的电力需求。2012年以来，国际经济环境欠佳，欧债危机尚未解决，美国等发达国家经济复苏缓慢，我国经济总量增速放缓，高耗能行业处于下行周期，众多因素导致我国用电量增速同比放缓。未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，如果发行人下属电厂所在供电区域的经济出现增长放慢或衰退，则当地的电力需求可能出现增长放慢或减少，也将影响本公司包括机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响本公司的生产经营和盈利能力。

此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将给发行人未来的盈利带来不确定性。

（2）发电设备利用小时数波动的风险

根据中国电力企业联合会统计数据，2011年、2012年和2013年，我国全社会用电量分别为46,928亿千瓦时、49,591亿千瓦时和53,223亿千瓦时，同比增长率分别为11.74%、5.46%和7.49%。2011年末、2012年末和2013年末，全国电力装机容量分别为105,576万千瓦、114,491万千瓦和124,738万千瓦，同比增长率分别为9.20%、7.80%和9.25%。

总体上，发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程度，影响电力行业的发电设备平均利用小时数。近年来，受宏观经济形势影响以及全国电力装机容量的快速增长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，2011年至2013年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为4,731小时、4,572小时、4,511小时；公司最近三年全资及控股在运发电企业的发电设备平均利用小时数也有所波动，分别为5,218小时、4,948小时及4,935小时。虽然公司发电设备平均利用小时数明显高于全国平均水平，但随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化，公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。

（3）电煤价格波动的风险

2010年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡后下跌的态势。2010年，国内电力需求上升带动电煤价格不断走高；进入2011年，电煤价格继续高位震荡运行。2011年11月以来，受国际煤价下跌，电力行业持续亏损等因素影响，动力煤价格上涨面临一定压力，政府对价格的临时干预措施对煤价产生了一定的抑制作用。另一方面，受宏观经济和固定资产投资增速下滑影响，煤炭价格整体保持回落趋势，尤其是2012年5月份以来，下游需求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库存持续上升，煤炭价格快速下跌。

截至2013年12月31日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的73.67%。煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平。尽管目前煤炭价格低位运行，但受到煤炭产能、需求、运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。

（4）来水风险

截至2013年12月31日，公司水电装机容量约占公司控股装机容量的19.16%，公司目前仍有多个水电项目在建，水电装机规模将继续扩大。水力发电的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般而言，河水流量充沛的年份发电量多，河水流量不足则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。

（5）风资源变化的风险

截至2013年12月31日，公司风电装机容量约占公司控股装机容量的6.70%，根据公司发展规划，公司将加大风电开发力度，风电装机容量占公司控股装机容量的比例将逐步提高。风力发电机组的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司风电项目经营效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。

（6）国家电价改革的风险

2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年3月，国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响公司的盈利能力。

2012年12月，国家发改委分别下发了《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》和《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，规定自2013年起取消电煤重点合同和电煤价格双轨制，煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同并协商确定价格；当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。随着电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。

2、政策风险

（1）产业政策风险

2007年12月发布的《中国的能源状况与政策》提出，我国未来将进一步深化能源体制改革，提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。2011年3月发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调整；优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。

同时，新能源领域业务的发展及盈利依赖国家相关政策的支持。例如，《可再生能源法》等法律及法规向可再生能源发电业务提供了经济激励，包括强制性并网及全额收购风电场和太阳能所发电量、上网电价溢价（上网电价一般高于同省份火电上网电价），以及对征收的增值税退税50%的税收优惠及其他减税计划。新能源领域的政策及激励对公司的在风电、太阳能发电等业务领域的经营业绩影响较大。

随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，以及政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，国家宏观经济政策和电力产业政策的调整有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。

（2）环保政策风险

2012年8月，国务院正式印发的《节能减排“十二五”规划》提出加强用能节能管理，健全节能环保法律和标准等一系列环保要求。“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核。自2012年1月1日起，由环境保护部和国家质量监督检验检疫总局共同发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）正式实施。其中要求：新建机组2012年开始、老机组2014年开始，其氮氧化物排放量不得超出100毫克/立方米，到2015年所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。此外，“十二五”期间，氮氧化物作为刚性约束指标纳入国家污染减排考核范围，而燃煤电厂烟气脱硝设施建设是实现氮氧化物排放总量控制目标的关键。

随着国家环保政策新标准的出台和监管力度的不断增加，对火电企业脱硫、脱硝、脱氮的要求进一步提高，公司需要进一步加大环保投入。如果环保政策未来发生变化，公司的经营活动也会相应受到影响。

（3）税收政策变化的风险

本公司部分下属子公司在所得税方面享受两免三减半、三免三减半以及减按15%征收所得税的税收优惠。同时，部分下属子公司在增值税方面享受即征即退50%等优惠政策。税收政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税收政策的调整可能给公司业务经营带来一定的影响。

3、财务风险

截至2014年6月末，公司资产负债率（合并报表口径）为75.63%。公司所属的电力行业是资本密集型行业，电源项目建设具有投资规模大、投资回收期长的特点。公司近年来业务规模扩张较快，新建项目较多，公司主要通过借款等方式获取项目投资资金，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率增加了公司的财务费用，增大了公司的财务风险。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，公司在市场上获取资金的难易程度及成本存在不确定性，从而对公司的经营业绩产生影响。

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，发行人在建工程余额分别为388.30亿元、516.98亿元、604.52亿元和455.42亿元，占当期末资产总额的比例分别为20.12%、23.48%、25.12%和19.50%。本公司在建工程主要为以大渡河流域水电开发项目为主的各类电源建设项目的前期投入。公司在建工程余额较大，在建工程结转为固定资产后将根据资产折旧政策计提折旧，新增折旧将增加公司营业总成本。如果未来在建项目投产后未能满足预期运行条件，从而未达到预期经济效益，可能对公司经营业绩产生不利影响。

4、管理风险

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。截至2013年12月31日，公司共有全资、直接控股和间接控股子公司共157家，资产分布在全国25个省、市、自治区，涉及火力发电、水力发电、风力发电、太阳能发电、金融、煤炭及化工等行业。跨区域经营给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的难度，增加了管理风险。

（三）不可抗力的风险

发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等自然灾害和其他不可抗力风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为15亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2014]852号文件核准公开发行。

四、本期债券的期限

本期债券期限为3年。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合”）和中信证券股份有限公司（“中信证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的联席主承销商为华泰联合和中信证券，分销商为广发证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为5.10%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为发行首日，即2014年9月15日（T日）。本期债券的票面利率在其存续期内固定不变。

本期债券的付息日为2015年至2017年每年的9月15日。

十、债券信用等级

经大公国际综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

十一、担保人及担保方式

本期债券无担保。

十二、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司。

十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币15亿元，网上公开发行1,000万元，网下发行149,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年9月17日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字[2014]第01470004号、瑞华验字[2014]第01470005号以及瑞华验字[2014]第01470006号的验资报告。

十四、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2014年10月20日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“14国电01”，上市代码“122324”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司2011年度、2012年度财务报告均经原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为中瑞岳华审字[2012]第3165号、中瑞岳华审字[2013]第2255号）。2013年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华字[2014]01470016号）。

本公司2012年及2013年均发生了同一控制下的企业合并，为保证2011年至2013年财务数据可比，本公司按《企业会计准则》规定对以前年度会计报表进行了追溯调整，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对追溯调整后的公司2011年至2013年财务报告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（瑞华专审字[2014]01470117号），如无特别说明，本节披露的2011年至2013年财务会计信息均引自经审计的追溯调整后的2011年至2013年的财务报告，2014年上半年财务数据引自未经审计的2014年上半年财务报表。

二、最近三年合并财务报表及审计报告

2011年、2012年、2013年财务报表及其审计报告请详见公司于上海证券交易所公告的2011年、2012年、2013年财务报表及其审计报告。

三、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标

财务指标	2014年6月30日/2014年1-6月	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
流动比率	0.23	0.20	0.28	0.27
速动比率	0.20	0.17	0.23	0.21
资产负债率（母公司口径）	56.04	57.44%	56.17%	49.53%
资产负债率（合并口径）	75.63	75.61%	75.54%	78.15%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.26	2.22	2.10	1.85
应收账款周转率（次/年）	7.84	8.23	8.92	9.40
存货周转率（次/年）	19.51	15.78	12.46	12.54
每股经营活动的现金流量（元）	0.72	1.35	0.94	0.72
利息保障倍数	2.04	1.44	1.43	1.39

注：2014年1-6月应收帐款周转率、存货周转率均已年化。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除资产负债率含母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

资产负债率=总负债/总资产

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（三）最近三年及一期净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	每股收益（元）
			基本	稀释
2014年1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	7.57	0.170	0.161
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.33	0.165	0.156
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	16.62	0.364	0.350
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	16.11	0.340	0.329
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	17.05	0.335	0.307
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.22	0.249	0.232
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	12.82	0.230	0.230
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.26	0.156	0.156

注：2014年1-6月加权平均净资产收益率及每股收益未经年化。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

（一）每年支付一次利息，最后一期利息随本金的兑付一起支付

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年9月15日。

本期债券的付息日为2015年至2017年每年的9月15日，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

（二）到期一次偿还本金

本期债券的兑付日为2017年9月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金兑付及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金兑付及利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布公告加以说明。

三、偿债资金来源

（一）本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，公司较强的盈利能力和良好的经营活动现金流为本期债券本息偿还提供了保障。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司合并口径的营业收入分别为567.05亿元、619.48亿元、663.07亿元和310.76亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为35.48亿元、51.53亿元、62.79亿元和29.67亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为110.35亿元、161.35亿元、232.00亿元和123.28亿元。未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供进一步的保障。

（二）外部融资渠道通畅将为本期债券的偿债资金来源提供保障

本公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。

四、偿债应急保障计划

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司合并口径的流动资产余额为176.54亿元，不含存货的流动资产余额为156.11亿元。公司流动资产主要包括货币资金37.73亿元、应收票据8.37亿元、应收账款77.94亿元、预付款项9.85亿元、其他应收款6.11亿元以及存货20.44亿元。如果公司的现金流量出现不足，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本息的按时偿付。

（二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划

公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记托管机构指定的账户；

2、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

3、预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

4、发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；

5、发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

6、发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；

7、本期债券被暂停或终止上市交易；

8、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

9、未能履行《募集说明书》的约定；

10、发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

11、法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

（六）发行人承诺

经本公司七届十七次董事会会议审议通过、并经本公司2014年度第二次临时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露，并在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

本公司将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人

国电电力发展股份有限公司

住所：大连经济技术开发区黄海西路4号

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼

法定代表人：陈飞虎

联系人：徐伟中、高振立、薛原、陶永禄

电话：010-58682100

传真：010-64829902

（二）保荐人及联席主承销商

华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

项目主办人：周程、张烃烃

项目组成员：周程、张烃烃、崔琰、王洋、梁姝

电话：010-56839300

传真：010-56839500

（三）联席主承销商

中信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：王东明

项目主办人：宋颐岚、王宏峰

项目组成员：王超男、任松涛、宋颐岚、王宏峰、王肯、何佳睿、苑亚朝、常唯、舒翔、李宁、龙腾

电话：010-60838888

传真：010-60833504

（四）财务顾问

国电资本控股有限公司

住所：北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元601

办公地址：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座5层

法定代表人：陈斌

项目组成员：沈东涛、房媛

电话：010-58682581

传真：010-58682575

（五）分销商

1、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层

法定代表人：孙树明

联系人：周天宁

电话：010-59136712

传真：020-87553574

2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕、何惟

电话：021-20336000

传真：021-20336046

（六）债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

联系人：张红

电话：010-56839300

传真：010-56839500

（七）审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

经办注册会计师：张大志、王需如、李民

电话：010-88095588

传真：010-88091190

（八）发行人律师

北京市中伦律师事务所

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦31、36、37层

负责人：张学兵

经办律师：郭克军、贾琛

电话：010-59572288

传真：010-65681838

（九）评级机构

大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

评级人员：景烨、李晓然

电话：010-51087768-2287

传真：010-84583355

（十）收款银行

开户行：中国工商银行深圳分行振华支行

开户名：华泰联合证券有限责任公司

账号：4000010229200147938

电话：0755-83258476

传真：0755-83252979

（十一）申请上市的证券交易所

上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（十二）债券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）本期债券的募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

国电电力发展股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

中信证券股份有限公司

年 月 日