股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-041

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　七届二十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届二十一次董事会通知于2014年10月8日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2014年10月16日以通讯方式召开。会议应有8名董事表决，实际表决8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经董事审议、表决通过如下决议：

　一、关于丹东曙光汽车贸易有限责任公司转让所持有的丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司100%股权的议案。

　为了进一步优化资产结构和投资结构，公司同意丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称“曙光汽贸”）将其持有的丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司100%股权转让给丹东弘泰丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“弘泰丰田”），交易价格为5000万元。本议案无需提交公司股东大会批准。具体内容详见《关于转让股权的公告》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、关于丹东曙光汽车贸易有限责任公司转让所持有的丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司100%股权的议案。

　为了进一步优化资产结构和投资结构，公司同意曙光汽贸将其持有的丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司100%股权转让给弘泰丰田，交易价格为3500万元。本议案无需提交公司股东大会批准。具体内容详见《关于转让股权的公告》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2014年10月16日

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-042

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于转让股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易简要内容：公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称“曙光汽贸”）将持有的丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司（以下简称“新锦华”）100%股权和丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司（以下简称“新天地”）100%股权转让给丹东弘泰丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“弘泰丰田”），交易总价为人民币8,500万元。

　2、本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易不构成重大资产重组。

　4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　5、本次交易无需公司股东大会审议

　一、交易概述

　1、本次股权转让的基本情况

　为进一步优化资产结构和投资结构，公司全资子公司曙光汽贸将其持有的新锦华100%股权和新天地100%股权转让给弘泰丰田，交易总价为人民币8,500万元，其中：曙光汽贸持有的新锦华100%股权的转让价格为5,000万元；曙光汽贸持有的新天地100%股权的转让价格为3,500万元。

　2、董事会审议情况

　2014年10月16日，公司七届二十一次董事会审议通过了《关于丹东曙光汽车贸易有限责任公司转让所持有的丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司100%股权的议案》和《关于丹东曙光汽车贸易有限责任公司转让所持有的丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司100%股权的议案》。

　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　二、交易各方当事人情况介绍

　（一）转让方情况介绍

　公司名称：丹东曙光汽车贸易有限责任公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：16,280万元

　法定代表人：李海阳

　注册地：丹东市振兴区花园路51-18号

　经营范围主要为批发、零售：汽车（含小轿车）、汽车配件；旧机动车交易；普通货物运输；二类汽车维修经营；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　曙光汽贸为公司的全资子公司。

　（二）受让方情况介绍

　公司名称：丹东弘泰丰田汽车销售服务有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：赵辉

　注册地：丹东市振兴区花园路108号

　经营范围主要为一汽丰田品牌汽车销售，汽车及其零部件、汽车装饰用品销售；进口丰田品牌汽车销售；汽车租赁服务。

　截止2013年12月31日，弘泰丰田总资产8,050.73万元，净资产2,698.07万元。

　三、交易标的基本情况

　1、丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司

　（1）本次出售的标的资产为：曙光汽贸持有的新锦华100%股权。

　（2）标的资产的基本情况

　丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司于2005年12月成立，注册地点为丹东市振兴区花园路51-2号，注册资本为人民币1,240万元，经营范围主要为销售上海大众品牌汽车、汽车配件；汽车美容装饰。

　（3）新锦华是曙光汽贸的全资子公司，无优先受让权股东。

　（4）财务状况

　以2014年8月31日为审计基准日，辽宁东华会计师事务所有限责任公司对新锦华进行了审计，并出具了辽东华审[2014]240号审计报告，新锦华经审计的总资产为5,037.29万元，净资产为1,416.37万元；2014年1-8月实现营业收入8,710.98万元，实现净利润164.43万元。

　2、丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司

　（1）本次出售的标的资产为：曙光汽贸持有的新天地100%股权。

　（2）标的资产的基本情况

　丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司于2006年12月成立，注册地点为丹东市振兴区花园路51-18号，注册资本为人民币1,591.50万元，经营范围主要为销售汽车（不含小轿车）、汽车配件；汽车美容装饰；总成修理。

　（3）新天地是曙光汽贸的全资子公司，无优先受让权股东。

　（4）财务状况

　以2014年8月31日为审计基准日，辽宁东华会计师事务所有限责任公司对新天地进行了审计，并出具了辽东华审[2014]239号审计报告，新天地经审计的总资产为2,988.35万元，净资产为1,615.21万元；2014年1-8月实现营业收入997.83万元，实现净利润24.87万元。

　四、拟签订的交易协议主要内容

　公司将在董事会审议批准后与受让方签订股权转让协议，拟签订的股权转让协议主要内容如下：

　1、转让新锦华股权

　（1）交易标的：曙光汽贸持有的新锦华100%股权。

　（2）交易价格：参照审计报告净资产值，交易价格约定为5,000万元。

　（3）价款支付：协议签订之日，弘泰丰田支付第一笔转让价款1,500万元，其中定金1,000万元；曙光汽贸收到第二笔转让款2,500 万元后，协助弘泰丰田办理工商变更登记手续，待工商登记变更后，2014年12 月25日前支付剩余转让款1,000万元。

　（4）违约责任

　弘泰丰田违反协议约定，逾期支付股权转让款，按逾期支付额的日万分之五向曙光汽贸支付违约金。如弘泰丰田没有支付第二笔转让款2,500 万元，视为弘泰丰田根本违约，曙光汽贸有权解除本协议，已付定金1,000万元不予返还，弘泰丰田无条件返还新锦华公司所有的全部财产（包括所有动产、不动产）。

　2、转让新天地股权

　（1）交易标的：曙光汽贸持有的新天地100%股权。

　（2）交易价格：参照审计报告净资产值，交易价格约定为3,500万元。

　（3）价款支付：协议签订之日，弘泰丰田支付第一笔转让价款1,050万元，其中定金700万元；曙光汽贸收到第二笔转让款1,750 万元后，协助弘泰丰田办理工商变更登记手续，待工商登记变更后，2014年12月25日前支付剩余转让款 700 万元。

　（4）违约责任

　弘泰丰田违反协议约定，逾期支付股权转让款，按逾期支付额的日万分之五向曙光汽贸支付违约金。如弘泰丰田没有支付第二笔转让款1,750 万元，视为弘泰丰田根本违约，曙光汽贸有权解除本协议，已付定金700万元不予返还，弘泰丰田无条件返还新天地公司所有的全部财产（包括所有动产、不动产）。

　五、转让股权的目的和对公司的影响

　转让股权可以进一步优化资产结构和投资结构，使公司资产配置更趋合理，增加公司现金流，提升综合效益。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2014年10月16日