证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—050

山西漳泽电力股份有限公司

七届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届十三次董事会于2014年10月14日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议：

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购鄯善协合太阳能发电有限公司100%股权的议案》。

董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司出资1907.77万元，收购协合风电投资有限公司持有的鄯善协合太阳能发电有限公司100%股权。

具体内容详见公司于2014年10月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于全资子公司收购鄯善协合太阳能发电有限公司100%股权的公告》，公告编号：2014临—051。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年十月十六日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—051

山西漳泽电力股份有限公司

关于全资子公司收购鄯善协合太阳能发电有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

为加快推进风电、光伏等新能源项目发展步伐，进一步优化产业结构，提升发展质量和效益，公司全资子公司—山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称：“漳电新能源公司”）拟收购协合风电投资有限公司（以下简称：“协合风电公司”）持有的鄯善协合太阳能发电有限公司（以下简称：“鄯善协合太阳能公司”）100%股权。

2014年10月14日，公司七届十三次董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购鄯善协合太阳能发电有限公司100%股权的议案》。

按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易额未超出公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：协合风电投资有限公司

住所：北京市海淀区首体南路9号

法定代表人：余维洲

注册资本： 250000万元

实收资本：250000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资；风电设备及原材料的批发；风电技术开发、技术服务。

财务状况：截至2014年6月30日，协合风电公司资产总计5,158,115,977.20元，所有者权益合计2,338,422,078.82元；2014年1-6月实现营业收入653,515,818.43元，利润总额66,463,881.11元。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次股权收购标的为协和风电公司持有的鄯善协合太阳能公司100%股权。鄯善协合太阳能公司住所：新疆鄯善县新城路3236号；法定代表人：王耀波；注册资本：2000万元人民币；实收资本：2000万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围： 一般经营项目：（国家法律、行政法规专项审批的项目除外）开发、建设、运营太阳能光伏电场；光伏发电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电项目投资。

协和风电公司持有的鄯善协合太阳能公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

鄯善协合太阳能公司不存在股东对其资金占用的情形，也不存在对其股东进行担保、委托理财的情形。

2、股权设置情况

协和风电公司持有鄯善协合太阳能公司100%股权,无其他投资主体。

3、审计情况

漳电新能源公司委托具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对鄯善协合太阳能公司2012年度、2013年度和2014年1-8月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。鄯善协和太阳能公司截至2014年8月31日的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2014年8月31日
流动资产	11,636,744.38
固定资产	36,008.57
在建工程	7,279,651.95
资产总计	18,952,404.90 5,238,115.66
应交税金	-124,710.23 238,115.66
负债合计	-124,710.23
股东全部权益	19,077,115.13 0

4、评估情况

漳电新能源公司委托具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对鄯善协合太阳能公司全部股东权益进行了评估，具体情况如下：

（1）评估目的：本次评估系对鄯善协合太阳能公司于2014年8月30日的全部股东权益进行评估，作为漳电新能源收购鄯善协合太阳能公司100％股权时了解其市场价值之参考。

（2）评估对象：鄯善协合太阳能公司100％股东权益。

（3）评估范围：鄯善协合太阳能公司的全部资产及负债

（4）评估价值类型：市场价值

（5）评估基准日：2014年8月31日

（6）评估方法：资产基础法

评估结果如下：

评估基准日：2014年8月31日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	1163.67	1163.67	0.00	0.00
二、非流动资产	2	731.57	731.62	0.05	0.01
固定资产	3	3.6	3.66	0.06	1.55
在建工程	4	727.97	727.97	0.00	0.00
资产总计	5	1895.24	1895.30	0.06	0.003
三、流动负债	6	-12.47	-12.47	0.00	0.00
负债总计	7	-12.47	-12.47	0.00	0.00
股东全部权益	8	1907.71	1907.77	0.06	0.003

（7）评估结论：

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对鄯善协合太阳能发电有限公司股东全部权益进行了评估。此次评估选用的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。评估结果如下：

鄯善协合太阳能发电有限公司评估基准日总资产账面价值为1895.24万元，评估值为1895.30万元，评估增值0.06万元，增值率0.003%；负债账面价值为-12.47 万元，评估值为-12.47万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为1907.71 万元，评估值为1907.77万元，评估增值0.06万元，增值率0.003 %。

经评估，鄯善协合太阳能公司100%股东权益价值为1907.77万元。

5、对公司的影响

本次股权收购完成后，鄯善协合太阳能公司将成为漳电新能源的全资子公司。

6、标的公司近三年评估、转让及增资情况

无

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以净资产评估值为依据，遵循公平、公正、公开的市场公允原则确定收购价格。

本次收购鄯善协合太阳能公司100%股权的价格为人民币1907.77万元。

五、交易合同的主要内容

转让方（甲方）：协合风电投资有限公司

受让方（乙方）：山西漳泽电力新能源投资有限公司

（一）标的股权

本次股权转让的标的股权为甲方持有的鄯善协合太阳能发电有限公司100%股权。

（二）转让方式、转让价格及确定依据

1、本次股权转让方式为协议转让。

2、本次股权转让的价格以评估机构出具的净资产评估值为依据。

（三）标的股权的交割事项

1、甲方应在本合同开始实施之日起10日内将标的企业相关的权属及资质证书、印章及公司全部档案资料、财产相关凭证等全部纸质版、电子版或以其他形式为载体的资料移交给乙方并对乙方进行交接解释及说明。

2、甲方对其移交的上述资料的完整性、真实性以及所提供资料与对应的标的股权一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

3、甲方应协助乙方办理本次股权转让所涉及的产权变更登记及工商变更登记等手续。

4、标的股权自工商变更登记办理完毕后转移至乙方。

（四）转让涉及的有关税费的负担

在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。

（五）合同的生效及实施

本合同由甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表人签字后生效并实施。

六、涉及交易的其他说明

本次股权收购，不涉及职工安置。鄯善协合太阳能公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。

七、交易目的和对公司的影响

本次收购有利于公司拓展新能源项目。鄯善协合太阳能公司拥有新疆吐鲁番市鄯善红山口50MWp光伏项目的开发权，其一期20MWp项目于2012年10 月取得新疆发改委核准批复，二期30MWp项目于2013年9 月取得新疆发改委“路条”批复。本次收购完成后，公司将全面接管鄯善协合太阳能公司并进行上述光伏项目的投资建设工作。

八、备查文件

1、公司七届十三次董事会决议

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的《审计报告》（大华核字【2014】180009 号）

3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第3383号）

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年十月十六日