本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　二、会议召开情况

　1、会议通知情况：公司董事会于2014年9月24日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2014-061）。

　2、现场会议召开时间：2014年10月15日（星期三）上午10：00。

　3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月14日15：00 至2014年10月15日15：00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室。

　5、召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　6、召 集人：公司董事会。

　7、主持人：公司董事长李建锋先生。

　8、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　三、会议出席情况

　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计15人，代表股份总数223,055,232股，占公司有表决权总股份的54.3888%。其中：

　（1）现场会议出席情况

　现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共5人，代表有表决权的股份数为222,901,712股，占公司有表决权股份总数的54.3514%；其中李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人，合计持有占公司有表决权总股份的40.2000%。

　（2）通过网络投票股东参与情况

　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共10人，代表有表决权的股份数为153,520股，占公司有表决权股份总数的0.0374%。

　（3）参加投票的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）情况

　本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共11人，代表股份13,495,185股，占公司有表决权总股份的3.2906%。

　2、公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师到现场对会议进行了见证。

　3、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　四、会议议案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程，采用现场会议和网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：

　1、审议通过了《关于2014~2015年度申请银行综合授信与提供担保的议案》

　表决结果：同意223,003,912股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9770%；反对49,620股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0222%；弃权1,700股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0008%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意13,443,865股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6197%；反对49,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3677%；弃权1,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0126%。

　2、审议通过了《关于修改<中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

　表决结果：同意223,003,912股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9770%；反对49,620股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0222%；弃权1,700股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0008%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意13,443,865股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6197%；反对49,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3677%；弃权1,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0126%。

　3、审议通过了《中核华原钛白股份有限公司会计师事务所选聘制度》

　表决结果：同意223,003,912股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9770%；反对49,620股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0222%；弃权1,700股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0008%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意13,443,865股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6197%；反对49,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3677%；弃权1,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0126%。

　4、审议通过了《中核华原钛白股份有限公司资产减值准备管理制度》

　表决结果：同意223,003,912股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9770%；反对49,620股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0222%；弃权1,700股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0008%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意13,443,865股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6197%；反对49,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3677%；弃权1,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0126%。

　5、审议通过了《中核华原钛白股份有限公司对外捐赠制度》

　表决结果：同意223,003,912股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.9770%；反对49,620股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0222%；弃权1,700股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0008%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意13,443,865股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6197%；反对49,620股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3677%；弃权1,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0126%。

　五、律师出具的法律意见

　甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、中核华原钛白股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

　2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会

　2014年10月16日