证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-054

游族网络股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月11日披露了《游族网络股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》的公告，其中关于网络投票的方式与操作说明等事项有误，现更正如下：

一、关于投票方式的更正

（一）更正前：

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1选举第四届董事会非独立董事

1.1.1选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.2选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.3选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.4选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.5选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.6选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事

1.2选举第四届董事会独立董事

1.2.1选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.2选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.3选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事

2、审议《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

3.1选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事

3.2选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事

以上议案均采用累积投票表决方式，即股东（或股东代理人）在投票时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立

董事和独立董事实行分开投票。

(二)更正后：

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1选举第四届董事会非独立董事

1.1.1选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.2选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.3选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.4选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.5选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.6选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事

1.2选举第四届董事会独立董事

1.2.1选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.2选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.3选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事

2、审议《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

3.1选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事

3.2选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事

以上议案一与议案三采用累积投票与表决方式，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

二、关于投票操作的更正

(一)更正前:

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会议案采取累积投票制，选举非独立董事、独立董事、监事时，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，以此类推。

具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于董事会换届选举的议案》
1.1	选举第四届董事会非独立董事	累积投票制
1.1.1	选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事	1.01
1.1.2	选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事	1.02
1.1.3	选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事	1.03
1.1.4	选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事	1.04
1.1.5	选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事	1.05
1.1.6	选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事	1.06
1.2	选举第四届董事会独立董事	累积投票制
1.2.1	选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事	2.01
1.2.2	选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事	2.02
1.2.3	选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事	2.03
2	《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》	2.00
3	《关于公司监事会换届选举的议案》	累积投票制
3.1	选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事	3.01
3.2	选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事	3.02

(二)更正后:

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会议案采取累积投票制，选举非独立董事、独立董事、监事时，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，以此类推。

具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于董事会换届选举的议案》
1.1	选举第四届董事会非独立董事	累积投票制
1.1.1	选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事	1.01
1.1.2	选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事	1.02
1.1.3	选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事	1.03
1.1.4	选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事	1.04
1.1.5	选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事	1.05
1.1.6	选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事	1.06
1.2	选举第四届董事会独立董事	累积投票制
1.2.1	选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事	2.01
1.2.2	选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事	2.02
1.2.3	选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事	2.03
2	《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》	3.00
3	《关于公司监事会换届选举的议案》	累积投票制
3.1	选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事	4.01
3.2	选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事	4.02

三、关于服务密码激活的更正

(一)更正前：

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激

活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30

前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

(二)更正后：

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激

活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码可以在申报5分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

四、关于授权委托书的更正

(一)更正前：

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一四年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

议案序号	议案名称	同意票数
1	《关于董事会换届选举的议案》
1.1	选举第四届董事会非独立董事
1.1.1	选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.2	选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.3	选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.4	选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.5	选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.6	选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事
1.2	选举第四届董事会独立董事
1.2.1	选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.2	选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.3	选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事
2	《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》
3	《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1	选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事
3.2	选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事

(二)更正后：

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一四年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

议案序号		议案名称		同意票数
1	《关于董事会换届选举的议案》
1.1	选举第四届董事会非独立董事
1.1.1	选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.2	选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.3	选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.4	选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.5	选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.6	选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事
1.2	选举第四届董事会独立董事
1.2.1	选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.2	选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.3	选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事
2	《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》		同意		反对
3	《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1	选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事
3.2	选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事

除上述更正外，原《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》中其他事项保持不变。更正后的《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知（更新后）》详见巨潮咨询网。

公司因上述更正给投资者造成的不便向广大投资者致歉，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2014年10月14日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-056

游族网络股份有限公司

关于分公司完成工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，于 2014年8月25日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在上海设立分公司的议案》。详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.cm.cn）(编号2014-042)

近日该分公司完成了工商注册登记手续，并取得了上海市嘉定区工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：310114002795506）具体登记的相关信息如下：

1、 名称：游族网络股份有限公司上海分公司

2、 类型：其他股份有限公司分公司（上市）

3、 营业场所：上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1090室

4、 负责人：林奇

5、 成立日期：2014年10月8日

6、 经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事技术进出口业务。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2014年10月15日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-057

游族网络股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议，于2014年9月30日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年10月15日上午9:00在上海市闵行区紫秀路100号虹桥总部1号三号楼9楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出资人民币9800万元受让西藏晨麒投资中心（有限合伙）9.4961%财产份额的议案》。

公司拟以自有资金出资人民币9800万元受让目标合伙企业晨麒投资合伙人大得投资所持有的该合伙企业9.4961%的财产份额。本次份额转让完成后，晨麒投资总认缴出资额不变，仍为人民币72000万元。公司以受让份额的方式出资人民币6837.2093万元成为晨麒投资的有限合伙人，持有晨麒投资9.4961%的财产份额。

本次投资目的是为了通过利用晨麒投资的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的地位。并通过借助晨麒投资的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司独立董事就此发表了独立意见, 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十五日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-058

游族网络股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1、交易简要内容：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）拟以自有资金出资人民币9800万元受让目标合伙企业西藏晨麒投资中心（有限合伙）（以下简称“晨麒投资”）合伙人嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大得投资”）所持有的晨麒投资9.4961%的财产份额。

2、公司第三届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司出资人民币9800万元受让西藏晨麒投资中心（有限合伙）9.4961%财产份额的议案》，同意本次对外投资事宜，授权公司董事长林奇先生代表公司签署相关法律文件。

3、根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

4、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

一、对外投资概述

公司拟以自有资金出资人民币9800万元受让目标合伙企业晨麒投资合伙人大得投资所持有的该合伙企业9.4961%的财产份额。本次份额转让完成后，晨麒投资总认缴出资额不变，仍为人民币72000万元。公司以受让份额的方式认缴出资额人民币6837.2093万元成为晨麒投资的有限合伙人，持有晨麒投资9.4961%的财产份额。

2014年10月 15日，公司与晨麒投资及其合伙人大得投资共同签署了《西藏晨麒投资中心（有限合伙）变更决定书及份额转让和入伙协议》及《出资份额转让协议》就本次份额转让相关事项达成一致意见。

二、交易对方基本情况

1、交易对方的基本信息

一般合伙人：嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）

注册号：330402000155905

企业类型：有限合伙

成立日期：2014年9月19日

住 所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-7

执行事务合伙人：柏极光

营业范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

大得投资合伙人共有2名，其中有限合伙人郭力认缴出资额人民币38999万元，占认缴出资总额的99.9974%：普通合伙人柏极光认缴出资额人民币1万元，占认缴出资总额的0.0026%。

2、交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的的基本情况

1、目标公司的基本情况

企业名称：西藏晨麒投资中心（有限合伙）

注册号：540125200002232

企业类型：有限合伙

成立日期：2013年9月11日

住 所：拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区306号

执行事务合伙人：嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）

合伙期限：10年

营业范围：股权投资；实业投资；股权投资基金；股权投资管理；投资管理；企业管理；投资咨询；社会经济咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

晨麒投资成立于2013年9月11日，合伙目的：积极参与社会主义市场经济，搞活本地经济，增加本企业经济收入，为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

2、目标企业全体合伙人情况

议案序号	住所（身份证所示）		证件号码		认缴出资额		出资比例
嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）		浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-7		330402000155905		38000万元		52.7778%
嘉兴英飞投资中心（有限合伙）		嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-3室		330400000015656		6000万元		8.3333%
王秀珍		陕西省咸阳市秦都区建设路小区1号楼3单元1层东户		610402193810011222		3000万元		4.1667%
陈晓萍		福建省福州市鼓楼区树汤路50号树兜花园2座403		350723198008140024		2000万元		2.7777%
李丹青		广东省深圳市南山区桃园路H楼503		362125196610050026		1000万元		1.3889%
深圳市吉富启泓股权投资合伙企业（有限合伙）		深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室		440300602383977		22000万元		30.5556%

晨麒投资设立后，主要从事股权投资业务，并于2013年投资了四三九九网络股份有限公司（以下简称“四三九九”），持有四三九九24%的股权。四三九九是国内最大的中文游戏平台之一，旗下拥有4399小游戏网、网页游戏和手机游戏研发业务。根据中国互联网协会主办的中国网站排名的最新统计，4399小游戏网的中国网站综合排名为第25名左右。

四、交易协议的主要内容

晨麒投资经过合伙人会议，于2014年10月15日作出如下变更决定：

1、同意游族网络股份有限公司入伙西藏晨麒投资中心（有限合伙）。

2、同意嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）将其在合伙企业中的6837.2093万元的认缴出资额转让给游族网络股份有限公司。

3、西藏晨麒投资中心（有限合伙）总认缴出资额不变，仍旧为人民币柒亿贰仟万元（RMB720,000,000）。

4、变更后全体合伙人及其认缴出资额：

议案序号	住所（身份证所示）		证件号码		认缴出资额		出资比例
嘉兴大得投资合伙企业（有限合伙）		浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-7		330402000155905		31162.7907万元		43.2817%
游族网络股份有限公司		福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号		350000400002152		6837.2093万元		9.4961%
嘉兴英飞投资中心（有限合伙）		嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-3室		330400000015656		6000万元		8.3333%
王秀珍		陕西省咸阳市秦都区建设路小区1号楼3单元1层东户		610402193810011222		3000万元		4.1667%
陈晓萍		福建省福州市鼓楼区树汤路50号树兜花园2座403		350723198008140024		2000万元		2.7777%
李丹青		广东省深圳市南山区桃园路H楼503		362125196610050026		1000万元		1.3889%
深圳市吉富启泓股权投资合伙企业（有限合伙）		深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室		440300602383977		22000万元		30.5556%

五、交易的定价政策及定价依据

本次的交易价格由交易双方协商确定。

六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

本次投资目的是为了通过利用晨麒投资的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，提高和巩固公司在行业内的地位，加快实现公司战略目标。

（二）公司本次投资存在的风险

晨麒投资主要资金投向为符合公司未来发展战略的目标企业，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，投资收益具有一定的不确定性。

（三）本次投资对公司的影响

公司通过晨麒投资积极布局与公司业务相关的其他优质项目资源，有利于提高公司综合实力，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做大做强，为投资者提供更高的回报。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事杨鹏慧先生、吴育辉先生、刘志云先生对公司拟以自有资金人民币9800万元投资西藏晨麒投资中心（有限合伙）事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

本次对外投资是根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，以产业整合与并购重组等方式，推动公司进一步巩固现有的优势，以期获得中长期的投资回报，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。

独立董事对公司以自有资金人民币9800万元投资晨麒投资合伙企业事项无异议。

七、备查文件

（一）监事会决议；

（二）董事会决议；

（三）独立董事的独立意见；

（四）转让协议

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2014年10月15日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-059

游族网络股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第十九次会议的通知于2014年10月8日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年10月15日下午13：00在上海市闵行区紫秀路100号虹桥·总部一号三号楼9楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司出资人民币9800万元受让西藏晨麒投资中心（有限合伙）9.4961%财产份额的议案》。

公司拟以自有资金出资人民币9800万元受让目标合伙企业晨麒投资合伙人大得投资所持有的该合伙企业9.4961%的财产份额。本次份额转让完成后，晨麒投资总认缴出资额不变，仍为人民币72000万元。公司以受让份额的方式出资人民币6837.2093万元成为晨麒投资的有限合伙人，持有晨麒投资9.4961%的财产份额。

本次投资目的是为了通过利用晨麒投资的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的地位。并通过借助晨麒投资的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十月十五日