股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2014-067

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”、“公司”或“上市公司”)于2014年10月8日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出召开公司第五届董事会第三次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2014年10月14日以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事9人，会议由刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于广东省宜华木业股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于广东省宜华木业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

(一)本次重组的整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(下称“恒安兴”、“标的公司”)全体股东即陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、深圳市平安创新资本投资有限公司(下称“平安创新”)、宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波嘉诚”)、广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)(下称“广州至尚”)、深圳市智合投资管理中心(有限合伙)(下称“深圳智合”)、深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)(下称“深圳鼎昇”)、深圳市至凌投资管理中心(有限合伙)(下称“深圳至凌”)(以下合称“交易对方”)，收购其合计持有恒安兴100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东宜华企业(集团)有限公司(下称“宜华集团”)发行股份募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。

本次配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产方案

1、标的公司及标的资产

恒安兴于2009年10月12日在深圳市注册成立，主要为高端酒店的卧室、餐厅、大堂、会议室等空间提供整体化、个性化的软装饰解决方案。公司拟向交易对方购买其合计持有的恒安兴100%的股权。交易对方持有恒安兴的股权比例及拟向公司转让的股权比例如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股/转股比例(%)
1	陈森豪	3,582.09	39.801
2	姚建安	451.26	5.014
3	吴开松	384.39	4.271
4	黄銮华	320.31	3.559
5	姚利畅	287.01	3.189
6	陈隆风	180.00	2.000
7	方端	180.00	2.000
8	陈佩霞	160.20	1.780
9	李锐源	72.00	0.800
10	平安创新	1,710.00	19.000
11	宁波嘉诚	810.00	9.000
12	广州至尚	431.91	4.799
13	深圳智合	230.67	2.563
14	深圳鼎昇	128.16	1.424
15	深圳至凌	72.00	0.800
合 计		9,000.00	100.000

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产的交易价格及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司(下称“中通诚”)出具的《宜华木业拟收购深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2014〕362号，下称“《资产评估报告》”），恒安兴全部股权在基准日的评估价值为57,097.61万元，各方协商确定标的资产的交易价格为57,000万元，交易对方取得的对价按照各自持股比例确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、对价的支付方式

公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付对价，共计57,000万元。其中，以现金支付34,233.29万元，以发行股份的方式支付22,766.71万元。

具体情况如下：

序号	交易对方	持有恒安兴的股份比例	总支付对价(万元)	支付现金对价(万元)	支付股份对价(万元)
1	陈森豪	39.801%	22,686.57	4,537.31	18,149.26
2	黄銮华	3.559%	2,028.63	405.73	1,622.90
3	深圳智合	2.563%	1,460.91	292.18	1,168.73
4	深圳鼎昇	1.424%	811.68	162.34	649.34
5	深圳至凌	0.800%	456.00	91.20	364.80
6	陈佩霞	1.780%	1,014.60	202.92	811.68
7	平安创新	19.000%	10,830.00	10,830.00	-
8	宁波嘉诚	9.000%	5,130.00	5,130.00	-
9	姚建安	5.014%	2,857.98	2,857.98	-
10	广州至尚	4.799%	2,735.43	2,735.43	-
11	吴开松	4.271%	2,434.47	2,434.47	-
12	姚利畅	3.189%	1,817.73	1,817.73	-

13	陈隆风	2.000%	1,140.00	1,140.00	-
14	方端	2.000%	1,140.00	1,140.00	-
15	李锐源	0.800%	456.00	456.00	-
合 计		100.000%	57,000.00	34,233.29	22,766.71

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、支付期限

公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价34,233.29万元，在标的股权交割完成后1个月内全额支付。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、业绩承诺及补偿

交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌(以下合称“业绩承诺方”)承诺恒安兴2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于5,050万元、6,565万元和8,535万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。交易对方平安创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈隆风、方端、李锐源不承担业绩补偿的义务。

如在承诺期内，恒安兴截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的1个月内，向上市公司支付补偿。业绩承诺方当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=(截至当期期末恒安兴累计承诺净利润数－截至当期期末恒安兴累计实现的净利润数)÷承诺期内各年的恒安兴承诺净利润数总和×标的资产的交易总对价－承诺期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿数。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对恒安兴进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

如业绩承诺方承诺期内或承诺期届满根据上述规定需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方内部可以根据自身实际情况选择以下方式之一履行补偿义务：(1)现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；(2)股份补偿：即全部以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，再以现金补偿；(3)现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例由业绩承诺方自行决定。

业绩承诺方内部按照股权交割日前各自持有的恒安兴出资额占业绩承诺方合计持有恒安兴出资额的比例分担补偿金额，陈森豪、黄銮华应为深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞履行补偿义务承担连带责任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、奖励对价

如恒安兴在2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润总和高于20,150万元，则超出部分的净利润的50%将作为奖励对价，按如下方案分配：奖励对价中的80%由陈森豪、黄銮华、陈佩霞、王少莹、王锋及胡自强等6人中仍在职的人员分配，具体分配比例由陈森豪提出并报恒安兴董事会批准。其余20%作为员工奖励基金，由陈森豪用于奖励杰出表现的其他员工。若承诺期2014年、2015年、2016年内恒安兴的经营性现金流净额总和小于承诺净利润总和的百分之五十，宜华木业或恒安兴有权不予支付或延迟支付上述奖励对价。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、恒安兴滚存未分配利润

恒安兴截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8、标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属

恒安兴自基准日起始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日(下称“过渡期”)产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；恒安兴在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由业绩承诺方按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有恒安兴的股权占业绩承诺方合计持有恒安兴股权的比例承担。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的股权应在本次交易取得中国证监会正式批准之日起7日内启动标的股权交割手续并于2个月内完成交割。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的对象为交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌，即业绩承诺方。交易对方中平安创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈隆风、方端、李锐源仅获取现金对价，未获取股份对价。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

发行方式为向业绩承诺方非公开发行股票。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价即4.85元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所(下称“上交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、业绩承诺方认购股份数量

公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：

序号	业绩承诺方	持有恒安兴股权比例	股份支付金额 （万元）	股份支付数量(股)
1	陈森豪	39.801%	18,149.26	37,421,154
2	黄銮华	3.559%	1,622.90	3,346,185
3	深圳智合	2.563%	1,168.73	2,409,752
4	深圳鼎昇	1.424%	649.34	1,338,845
5	深圳至凌	0.800%	364.80	752,164
6	陈佩霞	1.780%	811.68	1,673,567
合计		49.927%	22,766.71	46,941,667

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、业绩承诺方认购股份的锁定期

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，业绩承诺方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述锁定期基础上，业绩承诺方按照以下次序分批解锁：

(1)自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；

(2)自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；

(3)自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让剩余40%。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在上交所上市。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(四)配套融资的发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东宜华集团。宜华集团承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。

公司通过定价方式向公司控股股东宜华集团非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.85元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、配套募集资金金额及用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。标的资产价格为57,000万元，公司拟募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的价格4.85元/股测算，公司需向控股股东宜华集团发行股份39,175,257股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

6、锁定期安排

公司向控股股东宜华集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

7、拟上市地点

本次配套募集资金发行的股票将在上交所上市。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

(五)上市公司滚存未分配利润

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

(六)决议有效期

本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司与控股股东宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

同意公司为本次交易募集配套资金与控股股东宜华集团签署附生效条件的《股份认购合同》。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

公司控股股东宜华集团将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，本次交易构成关联交易。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

(一)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

(二)根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有恒安兴100%的完整权利，不存在质押、权利担保或其他权利限制的情形。恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有限公司整体变更设立，依据《公司法》第141条规定，交易对方中的陈森豪等恒安兴董事、监事、高级管理人员在恒安兴任职期间每年转让的股份不得超过其所持有恒安兴股份总数的25%，恒安兴股东已同意在实施转让恒安兴100%股权给宜华木业之前，对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记；在组织形式变更的工商手续完成后下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

本次交易的标的资产为恒安兴100%股权，恒安兴不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三)本次交易完成后，公司将拥有恒安兴100%股权，将在未来恒安兴董事会中占有3席(共5席)，能实际控制恒安兴生产经营。恒安兴资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

(四)本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

本次购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易拟购买标的资产的交易金额不低于1亿元。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

同意公司与交易对方以及恒安兴签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和中通诚为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

表决结果：赞成9票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中通诚作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对恒安兴的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易涉及标的资产的价格以中通诚出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币57,000万元。

公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币4.85元/股，不低于公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即4.85元/股）；公司向控股股东宜华集团非公开发行股份的发行价格为4.85元/股，不低于公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（4.85元/股)。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

刘绍喜、刘壮青系关联董事，在本议案中回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；

(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

(七)办理与本次重组有关的其他事宜；

(八)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2014年10月30日召开2014年第一次临时股东大会审议上述议案中列明的需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2014年10月15日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2014-068

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”、“公司”或“上市公司”)第五届监事会第三次会议于2014年10月14日在公司二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年10月8日以专人送达、邮件、传真等方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席邱富建先生主持，本次会议的召集和召开符合相关法律法规、规范性文件及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于广东省宜华木业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

(一)本次重组的整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(下称“恒安兴”、“标的公司”)全体股东即陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、深圳市平安创新资本投资有限公司(下称“平安创新”)、宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波嘉诚”)、广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)(下称“广州至尚”)、深圳市智合投资管理中心(有限合伙)(下称“深圳智合”)、深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)(下称“深圳鼎昇”)、深圳市至凌投资管理中心(有限合伙)(下称“深圳至凌”)(以下合称“交易对方”)，收购其合计持有恒安兴100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东宜华企业(集团)有限公司(下称“宜华集团”)发行股份募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。

本次配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（下转A26版）