证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014049
北部湾港股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行尚需取得广西壮族自治区国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2014年10月14日上午10时在南宁市银海大道 1215 号东盟进出口商品交易展示中心 7 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于10月11日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9 名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、周盈新、劳裕恒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：
一、 逐项审议并通过了《公司2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》
1. 防城港兴港码头有限公司的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]143号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
2. 防城港兴港码头有限公司的《审计报告》（大信审字[2014]第29-00018号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
3. 钦州兴港码头有限公司的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
4. 钦州兴港码头有限公司的《审计报告》（大信审字[2014]第29-00019号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
5. 北海兴港码头有限公司的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]144号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
6. 北海兴港码头有限公司的《审计报告》（大信审字[2014]第29-00020号）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
上述资产评估报告、审计报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、 审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》
就公司本次非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权、防城港兴港码头有限公司100%股权相关事宜（以下简称“本次非公开发行及关联交易”），根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等事项等形成意见如下：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行及关联交易事项选聘了中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
中通诚具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中通诚及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
中通诚出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中通诚确定采用资产基础法对钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、防城港兴港码头有限公司的股东全部权益价值进行评估，并根据交易目的选择资产基础法作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。拟收购资产的交易价格以经有权国有资产监督管理机构核准的评估值为基础确定，定价公允。
综上所述，董事会认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以经有权国有资产监督管理机构核准的评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
三、 审议通过了《关于制定<北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》详见公司今日在巨潮资讯网刊登的2014年第三次临时股东大会议案。
四、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，对《公司章程》第一百五十六条、一百五十七条、一百五十九条进行了修订。
章程原第一百五十六条、一百五十七条、一百五十九条内容为：
第一百五十六条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；
3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
拟修订为：
第一百五十六条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；
3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十九条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的?2/3?以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修订草案详见公司今日在巨潮资讯网刊登的2014年第三次临时股东大会议案。
五、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过25,900万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金认购本次发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所得有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（八）募集资金投向
本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下：
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金使用金额 | 实施方式 |
| 收购防城港兴港100%股权 | 55,177.60万元 | 55,177.60万元 | 由上市公司实施 |
| 收购钦州兴港100%股 | 14,941.61万元 | 14,941.61万元 | 由上市公司实施 |
| 收购北海兴港100%股权 | 69,752.74万元 | 69,752.74万元 | 由上市公司实施 |
| 防城港兴港防城港域403-405号泊位后续建设 | 22,000.00万元 | 22,000.00万元 | 由防城港兴港实施 |
| 钦州兴港大揽坪5号泊位后续建设 | 6,100.00万元 | 6,100.00万元 | 由钦州兴港实施 |
| 北海兴港铁山港域3-4号泊位后续建设 | 36,900.00万元 | 36,900.00万元 | 由北海兴港实施 |
| 补充流动资金 | 65,128.05万元 | 65,128.05万元 | 由上市公司实施 |
| 合计 | 270,000.00万元 | 270,000.00万元 | - |
上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港股权的总投资额以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具且由广西壮族自治区国资委核准的评估报告（评估基准日:2014年8月31日）为参考依据。最终收购股权价值以上述股权评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。
本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。
六、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司第七届董事会第四次会议已审议通过了《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。现根据公司已完成的资产评估报告、评估结果核准等相关文件，编制了《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《北部湾港股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见公司今日公告。
七、 审议通过了《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北部湾港股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司今日公告。
八、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。议案具体内容详见公司今日《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的公告（修订稿）》。
九、 审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》
公司第七届董事会第四次会议已审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》，根据其中约定，转让价格的确认方式为：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商并以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。现评估机构已出具相关评估报告并经广西壮族自治区国资委核准，各方达成补充协议的主要内容如下：
1. 2014年10月14日，公司与防城港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，根据2014年10月14日获广西国有资产监督管理委员会核准的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]143号），以2014年8月31日为评估基准日的防城港兴港码头有限公司的股权（以下称“标的股权”）价值为541,776,015.07元。据此，双方约定标的股权的转让价格为551,776,015.07元，即标的股权的评估价值与防城港兴港有限公司的注册资本之和。补充协议约定转让方须于2014年10月25日之前足额缴纳标的公司的注册资本10,000,000.00元。补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。补充协议系《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。
2. 2014年10月14日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，根据2014年10月14日获广西国有资产监督管理委员会核准的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]144号），以2014年8月31日为评估基准日的北海兴港码头有限公司的股权（以下称“标的股权”）价值为687,527,364.00元。据此，双方约定标的股权的转让价格为697,527,364.00元，即标的股权的评估价值与北海兴港码头有限公司的注册资本之和。补充协议约定转让方须于2014年10月25日之前足额缴纳标的公司的注册资本10,000,000.00元。补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。补充协议系《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。
3. 2014年10月14日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，根据2014年10月14日获广西国有资产监督管理委员会核准的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号），以2014年8月31日为评估基准日的钦州兴港码头有限公司的股权（以下称“标的股权”）价值为139,416,073.00元。据此，双方约定标的股权的转让价格为149,416,073.00元，即标的股权的评估价值与钦州兴港码头有限公司的注册资本之和。补充协议约定转让方须于2014年10月25日之前足额缴纳标的公司的注册资本10,000,000.00元。补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。补充协议系《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
相关协议刊登于巨潮资讯网。
十、 审议通过了《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定要求，公司重新制订了《募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《募集资金管理办法》修订草案详见公司今日在巨潮资讯网刊登的2014年第三次临时股东大会议案。
十一、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网。
十二、 审议通过了《关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案》
在2012年-2013年公司重大资产重组期间，公司主要股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）和防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）向资本市场做出公开承诺如下：
“未来，对于北部湾港新增码头泊位的建设，将优先由北海港公司进行建设。北海港公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。对于北海港放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位,北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。对于北海港放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入北海港，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入上市公司的，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。”
对于上述承诺内容，公司于2013年10月12日与北部湾港务集团和防城港务集团签订了《避免同业竞争协议之补充协议（三）》予以明确，上述承诺内容对协议各方具有法律约束力。
目前经核查，北部湾港务集团和防城港务集团新增泊位如下：
| 序号 | 泊位名称 | 泊位规模 | 用途 |
| 1 | 防城港马鞍岭1号、2号旅游码头 | 2个3万吨级泊位 | 客运 |
| 2 | 防城港东湾513#-516#泊位工程 | 1个3万吨级泊位和3个3万吨级泊位 | 多用途、通用 |
| 3 | 钦州港金谷港区勒沟作业区13号、14号泊位(钦州港三期) | 2个5万吨级泊位 | 通用 |
| 4 | 北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程 | 2个15万吨级泊位 | 通用 |
| 5 | 防城港云约江南作业区2号至4号泊位 | 1个1万吨级泊位，2个5000吨级通用泊位 | 通用 |
对于上述新增泊位，考虑到如下因素：
1、为落实国家及地区发展战略，加强西南出海大通道建设，构建连接多区域的国际通道，加强与东盟各国合作，共建21世纪海上丝绸之路，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心， 广西北部湾港的建设任务紧迫、繁重；
2、下列相关泊位的报批手续是北部湾港务集团或防城港务集团以自身的名义，在公司2013年重大资产重组完成之前即开展申请的，相关批文的项目主体亦为北部湾港务集团或防城港务集团，目前北部湾港务集团或防城港务集团已通过银行贷款等融资方式为相关泊位的建设筹集资金，相关泊位已与施工方签署了施工合同，处于在建过程之中，在此情况下项目主体变更需履行较长的审批程序和法律手续，程序复杂，耗时较长；
3、公司自身港口建设经验不足，且公司拟通过2014年非公开发行股票募集资金收购北部湾港务集团和防城港务集团在建的6个泊位，并进行相关后续建设，如果突然增加过多的泊位建设任务，可能影响公司经营管理的有效性；
4、公司资产规模相较于北部湾港务集团较小，融资能力相对较弱，且公司尚未安排落实下列相关泊位的建设资金来源；
5、北部湾港务集团或防城港务集团在港口建设方面经验丰富，资金实力雄厚，港口建设的沟通协调能力较强；
6、港口行业属于资金密集型行业，下列相关泊位由北部湾港务集团或防城港务集团建设，有利于发挥北部湾港务集团和防城港务集团的优质资产培育功能，避免摊薄上市公司资产的即期收益率；
7、下列相关泊位目前尚未取得港口经营许可或者试运行批复，尚未与公司产生现实的同业竞争等；
公司自愿放弃下列泊位的优先建设权，并由北部湾港务集团或防城港务集团根据国家和地区的发展规划和实际要求进行建设。对于下列泊位，北部湾港务集团和防城港务集团需继续履行其于公司2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺，即：严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入北部湾港，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入上市公司的，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。
对于北部湾港务集团或防城港务集团旗下已经报批或者正在开展前期工作但尚未开始建设的广西北部湾港泊位，公司仍享有优先建设的权利，除非公司明确表示放弃优先建设，北部湾港务集团或防城港务集团不得开展建设。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会在综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，对北部湾港务集团和防城港务集团将来新增泊位行使或放弃优先建设权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于签订相关委托经营管理合同主体部分变更的确认协议的议案》
鉴于:
1. 公司于2012年11月30日与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）、防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）签订了《委托经营管理协议》；2013年8月27日与北部湾集团、防城港务集团签订了《委托经营管理协议之补充协议》。协议约定北部湾港务集团将钦州港大榄坪5-7号泊位、北海铁山港3号、4号泊位委托本公司经营管理。
2. 公司于2014年8月12日与防城港务集团、本公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司签订了《关于防城港403-407号泊位委托经营管理协议》。协议约定防城港务集团将防城港403-407号泊位资产委托本公司经营管理。本公司出于管理需要委托全资子公司防城港北部湾港务有限公司进行经营管理
3. 上述委托经营管理协议中均对委托资产的处置作出了限制：协议有效期内，未经协议各方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产，不得在该等委托资产上为他人设置任何权利。
4. 现北部湾港务集团、防城港务集团，经自治区国资委的批准，将钦州港大榄坪5号泊位、铁山港3、4号泊位、防城港403-405号泊位分别无偿划转至钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、防城港兴港码头有限公司。本公司拟通过非公开发行股票募集资金购买上述钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、防城港兴港码头有限公司三家公司100%的股权。
基于上述，本公司拟与北部湾港务集团、防城港务集团、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司签订《关于<委托经营管理协议>及其补充协议合同主体部分变更的确认协议》（附件1），同意北部湾港务集团将其所有的大榄坪5号泊位、铁山港3、4号泊位分别划转至钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司，且钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司知晓并同意委托经营管理协议及其补充协议的全部内容，在资产划转至其名下后继续将大榄坪5号泊位、铁山港3、4号泊位资产委托北部湾港经营管理并继续履行委托经营管理协议及其补充协议的全部义务享有委托经营管理协议及其补充协议全部权利。协议的各方确认，除大榄坪5号泊位、铁山港3、4号泊位的所有权人变化导致的部分合同主体变更以外，《委托经营管理协议》、《委托经营管理协议之补充协议》中的其他条款继续有效，并对该协议中的各方具有约束力。
本公司拟与防城港务集团、防城港北部湾港务有限公司、防城港兴港码头有限公司签订《关于<防城港403-407号泊位委托经营管理协议>合同主体部分变更的确认协议》（附件2），同意防城港务集团将其所有的防城港403-405号泊位划转至防城港兴港码头有限公司，且防城港兴港码头有限公司知晓并同意委托经营管理协议及其补充协议的全部内容，同意在资产划转至其名下后继续将防城港403-405号泊位资产委托北部湾港并由其全资子公司防城港公司经营管理，继续履行委托经营管理协议及其补充协议中约定的全部义务享有委托经营管理协议及其补充协议约定的全部权利。协议各方确认，除防城港403-405号泊位的所有权人变化导致的部分合同主体变更以外《关于防城港403-407号泊位委托经营管理协议》中的其他条款继续有效，并对该协议中的各方具有约束力。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。
《关于委托经营管理协议及其补充协议合同主体部分变更的确认协议》和《关于<防城港403-407号泊位委托经营管理协议>合同主体部分变更的确认协议》刊登于巨潮资讯网。
十四、 审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2014年10月31日在南宁市银海大道1219号新良港大酒店二楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案，以及2014年9月22日经第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见公司今日公告。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2014年10月14日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2014050
北部湾港股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次:2014年第三次临时股东大会
（二）会议召集人:公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
2014年10月14日公司董事会七届五次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间
1. 现场会议时间：2014年10月31日（星期五）15:00
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月31日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年10月30日（星期四）15:00至2014年10月31日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（六）出席对象：
1. 截至2014年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：南宁市银海大道1219号新良港大酒店二楼会议室
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的议案：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.公司2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案
3.关于制定《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的议案
4.关于修改《公司章程》的议案
5.关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
6.关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
7.关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案
8.关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案
9.关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案
10.关于修订募集资金使用管理办法的议案
11.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
12.关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案
13.关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
（二）议案具体内容披露情况
提交股东大会审议的议案详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《北部湾港2014年第三次临时股东大会议案材料》。
三、会议登记方法
（一）登记方式、登记时间和登记地点
1. 登记方式：亲自出席会的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。
2. 登记时间：2014年10月23日15:00起至10月31日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。
3. 登记地点：南宁市银海大道1215号东盟进出口商品交易展示中心7楼729室及会议现场。
（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
亲自出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。
亲自出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。
股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2. 投票代码：360582；投票简称：北港投票
3. 股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1. | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2. | 公司2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案 | 2.00元 |
| 3. | 关于制定《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的议案 | 3.00元 |
| 4. | 关于修改《公司章程》的议案 | 4.00元 |
| 5. | 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案 | 5.00元 |
| 5.1 | 子议案（一） 发行股票的种类和面值 | 5.01元 |
| 5.2 | 子议案（二）发行方式及发行时间 | 5.02元 |
| 5.3 | 子议案（三）发行价格及定价原则 | 5.03元 |
| 5.4 | 子议案（四）发行数量 | 5.04元 |
| 5.5 | 子议案（五）发行对象及认购方式 | 5.05元 |
| 5.6 | 子议案（六）限售期 | 5.06元 |
| 5.7 | 子议案（七）未分配利润的安排 | 5.07元 |
| 5.8 | 子议案（八）募集资金投向 | 5.08元 |
| 5.9 | 子议案（九）上市地点 | 5.09元 |
| 5.10 | 子议案（十）本次发行决议有效期 | 5.10元 |
| 6. | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | 6.00元 |
| 7. | 关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案 | 7.00元 |
| 8. | 关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案 | 8.00元 |
| 9. | 关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案 | 9.00元 |
| 10. | 关于修订募集资金使用管理办法的议案 | 10.00元 |
| 11. | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 11.00元 |
| 12. | 关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案 | 12.00元 |
| 13. | 关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 | 13.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3. 投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月30日15:00至2014年10月31日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系电话：0771-2519801
传真： 0771-2519608
联系人：何典治、梁勇
邮编：530221
2. 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；
2．深交所要求的其他文件。
北部湾港股份有限公司董事会
2014年10月14日
附件：
授权委托书
北部湾港股份有限公司：
兹委托_________（先生/女士）（身份证号码：______________）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；
（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | |
| 二、 | 公司2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案 | | | |
| 三、 | 关于制定《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的议案 | | | |
| 四、 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| 五、 | 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案 |
| 1. | （一） 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2. | （二）发行方式及发行时间 | | | |
| 3. | （三）发行价格及定价原则 | | | |
| 4. | （四）发行数量 | | | |
| 5. | （五）发行对象及认购方式 | | | |
| 6. | （六）限售期 | | | |
| 7. | （七）未分配利润的安排 | | | |
| 8. | （八）募集资金投向 | | | |
| 9. | （九）上市地点 | | | |
| 10. | （十）本次发行决议有效期 | | | |
| 六、 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | | | |
| 七、 | 关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案 | | | |
| 八、 | 关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案 | | | |
| 九、 | 关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案 | | | |
| 十、 | 关于修订募集资金使用管理办法的议案 | | | |
| 十一、 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | | | |
| 十二、 | 关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案 | | | |
| 十三、 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
说明：
1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。
委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：
委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）
被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014051
北部湾港股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金购买资产
暨关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）拟通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港”）100%股权、北海兴港码头有限公司（以下简称“北海兴港”）100%股权、防城港兴港码头有限公司（以下简称“防城港兴港”）100%股权（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
（一）关联交易的内容
本次非公开发行股票募集的资金拟收购关联方如下资产（以下简称“本次交易”）：
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的钦州兴港100%的股权 |
| 2 | 收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的北海兴港100%的股权 |
| 3 | 收购防城港务集团有限公司持有的防城港兴港100%的股权 |
（二）关联关系
在本次交易中，防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）为公司的控股股东，防城港务集团有限公司为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2014年9月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。
2014年10月14日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避表决。
（四）不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行收购事项涉及的关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，不构成重大资产重组。
本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准。
二、关联方情况介绍
（一）关联方概况
1、防城港务集团
名称：防城港务集团有限公司
注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道22号
企业性质：有限责任（国有独资）
主要办公地点：防城港市港口区友谊大道22号
法定代表人：周小溪
注册资本：3亿元
税务登记证号码：桂地税字450600199362454号
主营业务：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务等
主要股东或和实际控制人：防城港务集团有限公司是广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司，广西壮族自治区国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团100%股权，为实际控制人。
单位：亿元
| 主要财务数据或指标 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 营业收入 | 161.62 | 108.16 | 90.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6.9 | 7.26 | 8.10 |
| 净资产 | 101.84 | 72.09 | 60.72 |
2、北部湾港务集团
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号
企业性质：有限责任（国有独资）
主要办公地点：南宁市良庆区银海大道1219号
法定代表人：周小溪
注册资本：20亿元
税务登记证号码：450100799701739
主营业务：港口建设和经营管理、铁路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
主要股东或和实际控制人：广西壮族自治区国资委持有北部湾港务集团100%股权，为实际控制人。
单位：亿元
| 主要财务数据或指标 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 营业收入 | 441.68 | 319.04 | 202.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11.66 | 11.58 | 11.91 |
| 净资产 | 140.67 | 113.95 | 89.89 |
三、关联交易标的基本情况
（一）北部湾港务集团持有钦州兴港100%的股权
1、概况
| 企业名称： | 钦州兴港码头有限公司 |
| 注册号： | 450700000123308 |
| 法定代表人： | 周小溪 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 住所： | 钦州市钦州港勒沟西大街11号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2014年8月28日 |
| 营业期限： | 2014年8月28日至2034年8月27日 |
2、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2014年8月31日/2014年1-8月 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 总资产 | 27,788.30 | 20,843.72 |
| 所有者权益 | 9,788.30 | 2,843.72 |
| 营业收入 | 1,768.79 | - |
| 营业利润 | -487.42 | - |
| 净利润 | -487.42 | - |
注：以上模拟财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014]第29-00019号审计报告。
钦州兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。钦州兴港不存在关联方资金占用情况。
(二) 北部湾港务集团持有北海码头100%的股权
1、概况
| 企业名称： | 北海兴港码头有限公司 |
| 注册号： | 450500000116934 |
| 法定代表人： | 周小溪 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 住所： | 北海市铁山港区金港大道1号北海铁山港办公楼401-405室 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 对港口、码头建设项目的投资（以上仅限于项目的投资不含项目的生产经营）。 |
| 成立日期： | 2014年8月29日 |
| 营业期限： | 2014年8月29日至2034年8月28日 |
2、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2014年8月31日/2014年1-8月 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 总资产 | 85,145.47 | 86,685.83 |
| 所有者权益 | 45,145.47 | 46,685.83 |
| 营业收入 | 5,933.28 | 1,271.70 |
| 营业利润 | 1,256.15 | -379.18 |
| 净利润 | 1,256.15 | -379.18 |
注：以上模拟财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014]第29-00020号审计报告。
北海兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。北海兴港不存在关联方资金占用情况。
(三) 防城港务集团持有防城港兴港100%的股权
1、概况
| 企业名称： | 防城港兴港码头有限公司 |
| 注册号： | 450600000108601 |
| 法定代表人： | 周盈新 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 住所： | 港口区友谊路22号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 对港口码头建设的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2014年8月29日 |
| 营业期限： | 2014年8月29日至2044年8月28日 |
2、财务状况
单位：万元
| 企业名称： | 2014年8月31日/2014年1-8月 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 总资产 | 66,507.48 | 57,604.25 |
| 所有者权益 | 21,507.48 | 12,604.25 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：以上模拟财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014]第29-00018号审计报告。
防城港兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。防城港兴港不存在关联方资金占用情况。
四、交易的定价依据及评估情况
本次交易价格由具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2014]143号、中通桂评报字[2014]144号和中通桂评报字[2014]145号《资产评估报告》，防城港兴港100%股权、北海兴港100%股权和钦州兴港100%股权的评估价值分别为54,177.60万元、68,752.74万元和13,941.61万元，上述评估报告已经自治区国资委核准（桂国资委复[2014]238号、桂国资委复[2014]239号和桂国资委复[2014]240号）。由此，防城港兴港100%股权、北海兴港100%股权和钦州兴港100%股权的交易价格分别为55,177.60万元、69,752.74万元和14,941.61万元。
五、交易协议的主要内容
2014年9月22日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签署了相关附生效条件的《股权转让协议》；2014年10月14日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签署了相关附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
（一）关于防城港兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》
公司与防城港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体：转让方为防城港务集团，受让方为公司。
2、转让标的：防城港务集团持有的防城港兴港100%股权。
3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]143号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为541,776,015.07元，据此，标的股权的转让价格为551,776,015.07元，即标的股权的评估价值与防城港兴港的注册资本之和。
4、注册资本缴纳：防城港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳防城港兴港的注册资本10,000,000.00元。
5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。
6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。
8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。
9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
10、债权债务安排：防城港兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此防城港兴港仍将独立承担其原有的债权债务。
11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；
（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
（二）关于钦州兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》
公司与北部湾港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体：转让方为北部湾港务集团，受让方为公司。
2、转让标的：北部湾港务集团持有的钦州兴港100%股权。
3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为139,416,073.00元，据此，标的股权的转让价格为149,416,073.00元，即标的股权的评估价值与钦州兴港的注册资本之和。
4、注册资本缴纳：北部湾港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳钦州兴港的注册资本10,000,000.00元。
5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。
6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。
8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。
9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
10、债权债务安排：钦州兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此钦州兴港仍将独立承担其原有的债权债务。
11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；
（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
（三）关于北海兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》
公司与北部湾港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体：转让方为北部湾港务集团，受让方为公司。
2、转让标的：北部湾港务集团持有的北海兴港100%股权。
3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]144号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为687,527,364.00元，据此，标的股权的转让价格为697,527,364.00元，即标的股权的评估价值与北海兴港的注册资本之和。
4、注册资本缴纳：北部湾港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳北海兴港的注册资本10,000,000.00元。
5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。
6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。
8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。
9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
10、债权债务安排：北海兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此北海兴港仍将独立承担其原有的债权债务。
11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；
（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、落实国家及自治区发展战略
建设“大港口”，加强与东盟各国合作，共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。
经过本次交易，防城港务集团和北部湾港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合，统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。
2、履行北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争的承诺
北部湾港于2013年底完成重大资产重组，在该次重组中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，其下属在建未注入泊位将在取得相关港口经营许可证后5年内注入北部湾港，其中包括了本次收购标的所持的防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位。
现阶段，北部湾港务集团和防城港务集团所持有的六个港口泊位已经具备注入上市公司条件。通过本次非公开发行募集的资金收购北部湾港务集团和防城港务集团持有的六个港口泊位资产，这是北部湾港务集团和防城港务集团履行公开承诺、避免同业竞争的重要举措之一。
3、进一步提升上市公司业务规模
防城港务集团和北部湾港务集团通过本次交易将拥有的泊位资产注入上市公司，将有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模、增强上市公司的集约化经营程度和规模效应，同时，本次注入的泊位资产与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来经营实力。
4、改善上市公司资本结构，降低财务风险
港口行业具备投资额大、投资周期长的特点，资金流动性及充足程度将对港口类企业的经营业绩及稳定性造成较大的影响。截至2014年6月30日，公司资产负债率在港口行业同比上市公司中属较高水平，公司面临较大的流动资金需求。通过非公开发行股票，公司可有效增强资金实力，改善公司资本结构，补充流动资金，降低公司财务成本及财务风险，提高公司抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司资产和业务规模将得以扩大，公司控股股东与公司之间的同业竞争将得到进一步缓解，通过本次非公开发行股票，公司资本结构将得以改善，资产的流动性将得以增强，但因公司收购的资产尚处在建或尚未完全达产，本次交易完成后，公司的即期收益率将会被摊薄，随着本次收购资产的逐步建成和全面达产，未来公司的收益水平将得以提升。
七、与北部湾港务集团、防城港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日起至2014年6月30日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额为27,168.79万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见，认为：
“1、本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权、防城港兴港码头有限公司100%股权项目及进行防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。在本次收购的交易主体中，防城港务集团有限公司系公司控股股东，广西北部湾国际港务集团有限公司为防城港务集团有限公司的母公司，且持有公司27.88%股份，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。我们本着客观、公正的原则，对本次非公开发行股票涉及的关联交易予以认可，同意将相关议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。
2、本次交易聘请独立且具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对相关资产进行评估，评估结果由广西壮族自治区国资委进行核准后，双方将以评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的注册资本为依据确定交易价格，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
3、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性，没有损害公司和其他股东的利益。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45 元/股，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。
6、根据法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行股票事宜构成关联交易，关联董事回避了该等表决，其表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司利益。
7、公司本次非公开发行相关事项尚需广西壮族自治区国资委的批准及公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系的关联股东应回避表决。
8、公司本次非公开发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。”
九、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司2014 年非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司2014 年非公开发行股票相关事项的独立意见
4、公司2014年非公开发行A股股票预案（修订稿）；
5、相关附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2014年10月14日
证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014052
北部湾港股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第四次会议和第五次会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的风险进行提示，并将公司拟采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据公司第七届董事会第四次会议和第五次会议审议通过的2014年非公开发行股票方案，公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集不超过27亿元的资金，扣除发行费用后的募集资金净额其中拟用14.0亿元收购防城港兴港码头有限公司100%股权、钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权；拟用6.5亿元对上述三家公司所属的码头进行后续建设；拟用剩余部分补充流动资金等。
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将大幅增长，但因公司本次非公开发行股票募集资金所收购的资产部分尚处于在建过程之中，部分尚未完全达产，募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有较大幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄，特提请投资者注意投资风险。
二、本公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及地区发展战略，将北部湾港打造成我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，有利于公司控股股东避免与公司之间的同业竞争，履行向资本市场做出的公开承诺，有利于公司充实资金实力，提升资产规模、行业影响力和竞争优势，有利于降低公司的资产负债率，完善公司资本结构。通过本次发行募集资金补充流动资金有利于改善公司资产流动状况，降低对银行贷款的依赖，节省财务费用，提高抗风险能力。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，实现本次募投项目的早日全面达产。
（三）加大现有业务拓展力度
在本次非公开发行募集资金投资项目达产前，公司将大力拓展现有业务，通过生产经营规模的扩大进一步提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（四）加强管理挖潜，合理控制成本费用支出
公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平。随着公司生产规模的扩大，规模效应的发挥和生产管理能力的提升将有利于公司进一步降低生产成本及费用。
（五）强化投资者回报机制，积极采取现金方式分配股利
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金方式分配股利，给予股东更好的回报。
北部湾港股份有限公司董事会
2014年10月14日
证券代码：000582 证券简称： 北部湾港
北部湾港股份有限公司2014年度非公开
发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下：
| 项目名称 | 总投资 | 募集资金使用金额 | 实施方式 |
| 收购防城港兴港100%股权 | 55,177.60万元 | 55,177.60万元 | 由上市公司实施 |
| 收购钦州兴港100%股 | 14,941.61万元 | 14,941.61万元 | 由上市公司实施 |
| 收购北海兴港100%股权 | 69,752.74万元 | 69,752.74万元 | 由上市公司实施 |
| 防城港兴港防城港域403-405号泊位后续建设 | 22,000.00万元 | 22,000.00万元 | 由防城港兴港实施 |
| 钦州兴港大揽坪5号泊位后续建设 | 6,100.00万元 | 6,100.00万元 | 由钦州兴港实施 |
| 北海兴港铁山港域3-4号泊位后续建设 | 36,900.00万元 | 36,900.00万元 | 由北海兴港实施 |
| 补充流动资金 | 65,128.05万元 | 65,128.05万元 | 由上市公司实施 |
| 合计 | 270,000.00万元 | 270,000.00万元 | - |
上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港股权的总投资额以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具且由广西壮族自治区国资委核准的评估报告（评估基准日:2014年8月31日）为参考依据。最终收购股权价值以上述股权评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港及进行相关后续投资
1、有利于贯彻落实国家及地区发展战略，将北部湾港打造成我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，开拓西部“海上丝绸之路”
北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，为我国西部地区“海上丝绸之路”出口，但目前北部湾港在规模及吞吐能力方面尚低于与环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群的港口。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《广西北部湾经济区“十二五”时期（2011-2015年）国民经济和社会发展规划》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。
本次利用非公开发行募集资金用于收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港及后续投资有利于为充分借助上市公司这一资本市场平台，为北部湾港的投资建设提供金融市场支持，有助于加快北部湾港港口码头建设，提升北部湾港吞吐能力，将北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心。
2、有利于实现北部湾港的战略定位，兑现重组期间承诺，避免同业竞争
北部湾港于2013年底完成重大资产重组，通过该次重组，北部湾港务集团和防城港务集团将所拥有的港口核心经营性资产注入上市公司，上市公司与控股股东、实际控制人之间存在的同业竞争问题得到了极大的解决。同时，在本次重组中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺将其下属在建未注入泊位将在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港，其中包括了本次收购标的所持的防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位。
通过本次非公开发行，将股东旗下防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位注入北部湾港，有利于将上市公司打造成广西北部湾港的规划、投资、建设和运营平台，有利于北部湾港务集团兑现在重组期间公开作出的优先由上市公司建设广西北部湾港码头泊位、避免同业竞争的承诺。
3、有利于北部湾港提升资产和业务规模、行业影响力
截至2014年6月30日，北部湾港总资产规模在同行业上市公司中排名第9位，净资产规模在同行业上市公司中排名11位。本次非公开发行完成后，募集资金总额为27亿元左右，北部湾港总资产和净资产将大幅增加，有助于充实北部湾港资产实力。
此外，随着募投项目实施完毕，北部湾港增加2个10万吨级多用途泊位、3个7万吨级多用途泊位和1个5万吨级多用途泊位，待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，将形成集装箱设计年吞吐能力60万TEU,整体货物设计年吞吐能力超过900万吨，将较大提升上市公司业务规模及行业影响力。
（二）补充公司流动资金
截至2014年6月30日，公司资产总额为866,679.21万元，负债总额为539,132.36万元，资产负债率（合并）达到62.21%，在港口行业上市公司中资产负债率水平较高，公司面临较大的流动资金需求。
除码头建设等资本性支出外，公司业务发生的成本费用支出主要为人员工资支出、材料采购、日常费用支出等，对流动资金需求较大。截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款分别达到61,999.00万元、62,133.93万元和221,423.36万元，流动比率、速动比率分别为0.44和0.39，处于较低水平，财务风险较大。
与同行业上市公司相比，公司的财务杠杆、短期偿债能力存在一定程度的改善空间：
| 股票代码 | 公司名称 | 2014年6月末 | 2013年度 |
| 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
| 000022.SZ | 深赤湾D | 36.19 | 0.72 | 0.71 | 35.64 | 0.66 | 0.65 |
| 000088.SZ | 盐田港 | 10.32 | 7.75 | 7.75 | 8.60 | 6.03 | 6.03 |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 46.44 | 1.26 | 1.03 | 40.57 | 1.32 | 1.10 |
| 600017.SH | 日照港 | 37.14 | 1.50 | 1.45 | 34.51 | 0.85 | 0.80 |
| 600018.SH | 上港集团 | 37.66 | 0.71 | 0.58 | 36.97 | 0.91 | 0.77 |
| 600190.SH | 锦州港 | 50.72 | 0.36 | 0.33 | 49.33 | 0.56 | 0.55 |
| 600317.SH | 营口港 | 36.38 | 1.05 | 1.03 | 34.74 | 1.33 | 1.30 |
| 600717.SH | 天津港 | 44.84 | 1.12 | 1.04 | 42.98 | 1.16 | 1.10 |
| 601000.SH | 唐山港 | 47.54 | 0.86 | 0.76 | 45.18 | 0.89 | 0.78 |
| 601008.SH | 连云港 | 48.70 | 0.40 | 0.40 | 48.73 | 0.76 | 0.75 |
| 601018.SH | 宁波港 | 27.82 | 1.03 | 1.01 | 26.95 | 1.13 | 1.10 |
| 601880.SH | 大连港 | 44.70 | 1.27 | 1.08 | 46.15 | 0.91 | 0.83 |
| 平均值 | 39.04 | 1.50 | 1.43 | 37.53 | 1.38 | 1.31 |
| 本公司数据 | 62.21 | 0.44 | 0.39 | 54.99 | 0.65 | 0.61 |
为缓解公司流动性压力，公司计划将不超过6.51亿元募集资金用于补充流动资金。通过募集资金补充流动资金，可有效增加公司营运资金，改善公司资本结构，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。
（三）董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，拟收购的标的公司具有较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，本次募集资金投资项目可行。
综上所述，公司本次募集资金投资项目具备必要性和可行性。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次非公开发行收购的标的资产位于北部湾港域，其所坐落的防城港、钦州港、铁山港均是我国内陆腹地货物进入东盟地区物流线路最短的港口之一，也是我国通往西亚、欧洲、非洲、大洋洲海上运距最短的港口之一。本次非公开发行完成后，本公司将进一步整合北部湾港域三个港区的泊位资产，年吞吐量将超过1.2亿吨，公司营业收入超过400,000万元，成为西部港口群中运营规模最大的港口之一。本次收购完有利于进一步实现公司对港口资源的统一规划、统一建设、统一管理，发挥港口资产的协同效应，避免同业竞争，实现北部湾港港口行业的可持续发展。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司流动资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将下降近15个百分点（2014年6月30日备考数据，未考虑收购资产影响），公司的资本实力和抗风险能力得以增强。
本次非公开发行及资产收购完成后，防城港兴港、钦州兴港、北海兴港将纳入上市公司合并报表范围，公司的资产与业务规模将进一步得到提升。该部分资产收购完成后，短期内将可能摊薄上市公司资产收益率，然而后续随着上述三家公司泊位产能的逐步释放，公司业务收入及净利润水平、资产收益率将有望进一步提升。
北部湾港股份有限公司
董事会
2014年10月14日
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