恒安兴与宜华木业会计政策和会计估计无重大差异。

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

公司本次交易拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的恒安兴100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2014年10月14日，上市公司与恒安兴全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买恒安兴100%股权。根据《资产评估报告》，恒安兴100%股权的评估值为57,097.61万元，公司与恒安兴全体股东协商确定交易价格为57,000万元。恒安兴全体股东同意各方完全按照其持有的恒安兴的股权比例来取得交易对价。

为完成本次重组，公司拟向交易对方采取发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中：公司拟向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞等交易对方支付现金对价的比例为20%，支付股份对价的比例为80%；向其他交易对方全部支付现金对价。具体情况如下：

序号	股东名称	持股比例	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量 （股）
1	陈森豪	39.80%	4,537.31	18,149.26	37,421,154
2	黄銮华	3.56%	405.73	1,622.90	3,346,185
3	深圳智合	2.56%	292.18	1,168.73	2,409,752
4	深圳鼎昇	1.42%	162.34	649.34	1,338,845
5	深圳至凌	0.80%	91.20	364.80	752,164
6	陈佩霞	1.78%	202.92	811.68	1,673,567
7	平安创新	19.00%	10,830.00	-	-
8	宁波嘉诚	9.00%	5,130.00	-	-
9	广州至尚	4.80%	2,735.43	-	-
10	姚建安	5.01%	2,857.98	-	-
11	吴开松	4.27%	2,434.47	-	-
12	姚利畅	3.19%	1,817.73	-	-
13	陈隆风	2.00%	1,140.00	-	-
14	方端	2.00%	1,140.00	-	-
15	李锐源	0.80%	456.00	-	-
	合计	100.00%	34,233.29	22,766.71	46,941,667

注：上述15名股东中，陈森豪与黄銮华为夫妻关系，深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌均系恒安兴的员工持股平台。

本次重组完成后，恒安兴将成为公司的全资子公司。

公司拟向交易对方支付现金对价为34,233.29万元，该现金对价拟部分通过募集配套资金解决，剩余部分通过自有资金解决。

（二）募集配套资金

公司拟向特定对象宜华集团非公开发行股份39,175,257股，募集配套资金19,000.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成前后，宜华木业股东持股结构变化情况如下表：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
宜华集团	353,549,599	23.84%	392,724,856	25.03%
刘绍喜	13,378,493	0.90%	13,378,493	0.85%
其他	1,115,941,912	75.26%	1,115,941,912	71.12%
陈森豪	-	-	37,421,154	2.39%
黄銮华	-	-	3,346,185	0.21%
深圳智合	-	-	2,409,752	0.15%
深圳鼎昇	-	-	1,338,845	0.09%
深圳至凌	-	-	752,164	0.05%
陈佩霞	-	-	1,673,567	0.11%
合计	1,482,870,004	100.00%	1,568,986,928	100.00%

注：根据截至2014年6月30日宜华木业的股东结构情况测算。

二、本次发行股份的具体方案

本次股份发行包括：一是上市公司向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞等以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价22,766.71万元；二是向特定对象宜华集团发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：宜华集团。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为宜华木业第五届董事会第三次会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，宜华木业定价基准日前20个交易日的股票交易均价为4.85元/股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同，均为4.85元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象宜华集团签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为4.85元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向交易对方发行股份46,941,667股，向特定对象宜华集团发行股份共39,175,257股。

本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。

（五）募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付购买恒安兴股权的部分现金对价。

（六）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

（七）发行股份的锁定期

公司向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自股份上市之日起十二个月后，按照以下次序分批解锁：1、自股份上市之日起12个月届满且业绩承诺方履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；2、自股份上市之日起24个月届满且业绩承诺方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；3、自股份上市之日起36个月届满且业绩承诺方履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余40%。

上市公司控股股东宜华集团于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

（八）标的公司股权交割

1、鉴于恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有限责任公司整体变更设立，并且恒安兴的董事、监事和高级管理人员所持有的恒安兴股份存在转让限制，因此交易对方同意在标的公司股权交割前，对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。

2、双方同意，标的公司股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的公司的交割手续并于2个月内办理完毕。标的公司股权交割手续由恒安兴和交易对方负责办理，公司应就办理标的公司股权交割提供必要协助。

3、自标的公司股权交割日起，基于标的公司股权的一切权利义务由公司享有和承担。

标的资产自审计、评估基准日至标的资产交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有，在前述期间发生的亏损或因其他原因而减少的净资产由补偿义务人承担。

（九）发行前滚存利润安排

标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

（十一）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、募集配套资金的必要性

（一）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额为34,233.29万元，由上市公司在标的股权交割完成后1个月内全额支付。本次现金支付金额较大，且要求在标的股权交割完成后1个月内全额支付，上市公司将面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

随着公司近年来的业务增长，上市公司的日常经营活动对货币资金的需求逐步提高，上市公司货币资金支出项目主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是研发投入支出；四是税费等其他支出。因此，上市公司的货币资金若低于安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

截至报告期末，上市公司的货币资金余额为331,607.31万元，其中：（1）43,232.98万元为银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金等保证金；（2）上市公司还需预留部分资金以应对可预见的2014年下半年大额支出，包括于2014年9月到期的短期融资券31,940万元、将于2014年10月到期的公司债券本息107,950万元。扣除上述因素，上市公司可用货币资金余额为148,484.33万元。根据上市公司历年的财务报表，上市公司2011年末、2012年末、2013年末的平均货币资金余额为131,678.54万元。因此，目前公司的货币资金余额与公司的日常经营需求相匹配，通过募集配套资金来支付部分交易对价符合公司情况。

3、上市公司实现“泛家居”战略需要资金支持

近年来，上市公司通过整合上下游资源，已形成“人工造林—>林地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发生产—>销售网络”的完整产业链，完成了木制家具的纵向全产业链延伸。通过本次收购，上市公司将快速切入软装饰整体解决方案领域，上市公司的品牌及设计能力将得到大幅提升，产品系列也将全方位拓宽，同时凭借上市公司在国内家居体验店及经销商网络的良好布局，有助于实现上市公司覆盖全屋家居品类的“泛家居”战略。本次收购恒安兴仅是上市公司实现“泛家居”战略的其中一个步骤，未来公司将继续加大在泛家居领域的投入，无论是通过内延式的产业布局，还是通过外延式的并购整合，上市公司需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。

综上所述，募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价具有必要性和合理性。

（二）本次配套资金数额测算的依据

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套融资资金比例不超过总交易金额的25%。其中交易总金额包括发行股份购买资产金额及募集配套资金两部分。据此测算本次交易配套资金总额上限为19,000.00万元。本次拟配套募集资金不超过19,000.00万元，不超过本次交易配套资金总额上限。

四、本次发行前后公司的股权结构

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
宜华集团	353,549,599	23.84%	392,724,856	25.03%
刘绍喜	13,378,493	0.90%	13,378,493	0.85%
其他	1,115,941,912	75.26%	1,115,941,912	71.12%
陈森豪	-	-	37,421,154	2.39%
黄銮华	-	-	3,346,185	0.21%
深圳智合	-	-	2,409,752	0.15%
深圳鼎昇	-	-	1,338,845	0.09%
深圳至凌	-	-	752,164	0.05%
陈佩霞	-	-	1,673,567	0.11%
合计	1,482,870,004	100.00%	1,568,986,928	100.00%

截至2014年6月30日，宜华木业总股本为1,482,870,004股，控股股东为宜华集团，其实际控制人为刘绍喜先生。

本次交易后，刘绍喜先生实际控制上市公司25.88%股权，上市公司的实际控制人未发生变更。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据正中珠江出具的《备考合并盈利预测审核报告》，以及上市公司未经审计的2014年1-6月财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014年度1-6月	2014年度1-6月（备考）
营业收入	220,208.87	233,342.80
利润总额	39,323.87	42,013.26
归属于母公司所有者的净利润	31,889.92	33,902.62

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期简要财务报表

正中珠江对恒安兴编制的2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了“广会审字[2014]G14001520041号”《审计报告》，正中珠江认为：恒安兴财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒安兴2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

恒安兴经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月合并财务报表如下：

（一）资产负债表单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	35,236,895.46	113,619,430.67	14,242,185.63
应收票据	290,000.00	-	-
应收账款	123,752,452.91	93,416,247.90	77,785,354.00
预付款项	11,996,524.96	4,189,674.28	2,189,026.96
其他应收款	10,430,915.87	7,295,666.03	6,956,605.03
存货	59,309,840.57	49,123,365.20	30,187,863.32
其他流动资产	20,019,796.98	415,346.42	-
流动资产合计	261,036,426.75	268,059,730.50	131,361,034.94
非流动资产：
固定资产	10,523,859.20	7,588,979.85	6,279,186.19
无形资产	301,487.06	290,970.12	261,574.52
长期待摊费用	33,699,575.58	28,004,729.88	30,436,656.35
递延所得税资产	2,126,579.80	1,907,911.10	1,399,215.36
其他非流动资产	605,600.00	2,872,880.14	-
非流动资产合计	47,257,101.64	40,665,471.09	38,376,632.42
资产合计	308,293,528.39	308,725,201.59	169,737,667.36
流动负债：
短期借款	17,900,000.00	19,700,000.00	33,850,000.00
应付票据	6,700,000.00	9,700,000.00	-
应付账款	28,230,647.71	36,211,211.57	18,422,221.99
预收款项	8,386,942.66	10,010,877.79	8,403,995.93
应付职工薪酬	1,729,374.23	2,360,095.15	2,439,752.92
应交税费	7,307,006.33	11,865,902.13	5,595,687.94
应付利息	36,063.33	41,695.67	74,448.33
应付股利	30,000,000.00	-	-
其他应付款	8,562,791.36	9,521,814.80	15,199,448.81
流动负债合计	108,852,825.62	99,411,597.11	83,985,555.92
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	108,852,825.62	99,411,597.11	83,985,555.92
所有者权益：
股本（实收资本）	90,000,000.00	90,000,000.00	14,380,000.00
资本公积	85,936,845.79	85,936,845.79	38,739,276.40
盈余公积	81,187.60	81,187.60	2,274,439.19
未分配利润	23,422,669.38	33,295,571.09	30,358,395.85
归属于母公司的股东权益合计	199,440,702.77	209,313,604.48	85,752,111.44
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	199,440,702.77	209,313,604.48	85,752,111.44
负债及股东权益合计	308,293,528.39	308,725,201.59	169,737,667.36

（二）利润表单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业收入	131,339,349.93	219,269,204.75	163,857,109.14
减：营业成本	78,220,223.91	125,903,267.87	97,681,607.73
营业税金及附加	864,000.17	1,805,634.00	1,762,856.89
销售费用	11,247,999.07	19,256,280.75	13,223,415.54
管理费用	12,584,292.04	22,522,481.43	16,724,009.85
财务费用	833,342.83	3,058,777.03	1,502,780.70
资产减值损失	1,140,393.83	2,182,066.09	3,609,664.13
二、营业利润（亏损以“-”填列）	26,449,098.08	44,540,697.58	29,352,774.30
加：营业外收入	475,421.00	151,142.20	-
减：营业外支出	30,537.67	21,132.79	84,522.28
其中：非流动资产处置损失	29,187.67	4,566.05	30,885.40
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,893,981.41	44,670,706.99	29,268,252.02
减：所得税费用	6,766,883.12	11,208,213.95	7,208,764.30
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	20,127,098.29	33,462,493.04	22,059,487.72
归属于母公司所有者的净利润	20,127,098.29	33,462,493.04	22,059,487.72
少数股东损益	-	-	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.22	0.37
（二）稀释每股收益	0.22	0.37
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	20,127,098.29	33,462,493.04	22,059,487.72
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,127,098.29	33,462,493.04	22,059,487.72
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

（三）现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	119,346,408.80	229,895,393.59	123,256,203.59
收到的税费返还	1,087,039.27	1,472,311.21	154,434.78
收到其他与经营活动有关的现金	820,181.49	564,435.11	165,917.05
经营活动现金流入小计	121,253,629.56	231,932,139.91	123,576,555.42
购买商品、接受劳务支付的现金	119,257,525.68	127,935,740.66	113,804,097.16
支付给职工以及为职工支付的现金	13,663,315.83	22,883,324.43	16,078,877.79
支付的各项税费	20,104,582.57	24,756,472.04	18,420,105.19
支付其他与经营活动有关的现金	14,419,867.49	13,184,441.89	13,107,773.56
经营活动现金流出小计	167,445,291.57	188,759,979.02	161,410,853.70
经营活动产生的现金流量净额	-46,191,662.01	43,172,160.89	-37,834,298.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	12,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	300.00	68,376.07
投资活动现金流入小计	-	300.00	12,068,376.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,313,545.00	16,770,695.59	21,215,100.15
投资所支付的现金	20,000,000.00	-	1,000,000.00
投资活动现金流出小计	29,313,545.00	16,770,695.59	22,215,100.15
投资活动产生的现金流量净额	-29,313,545.00	-16,770,395.59	-10,146,724.08
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	90,099,000.00	30,765,000.00
借款所收到的现金	-	66,999,999.90	54,371,580.89
收到的其他与筹资活动有关的现金	3,480,303.48	-	6,000,000.00
筹资活动现金流入小计	3,480,303.48	157,098,999.90	91,136,580.89
偿还债务所支付的现金	1,800,000.00	81,149,999.90	34,218,192.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,077,328.20	2,973,520.26	1,519,641.17
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,612,979.32	6,247,807.69	691,678.74
筹资活动现金流出小计	4,490,307.52	90,371,327.85	36,429,512.46
筹资活动产生的现金流量净额	-1,010,004.04	66,727,672.05	54,707,068.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	1,794.96
五、现金及现金等价物净增加额	-76,515,211.05	93,129,437.35	6,727,841.03
加：期初现金及现金等价物余额	105,934,579.20	12,805,141.85	6,077,300.82
六、期末现金及现金等价物余额	29,419,368.15	105,934,579.20	12,805,141.85

二、标的公司盈利预测

正中珠江审核了恒安兴编制的2014年度及2015年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制说明。正中珠江的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。恒安兴管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

根据对支持这些假设的证据的审核，正中珠江认为：

“我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照恒安兴盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（一）标的公司盈利预测报告的编制基础

盈利预测报告是在标的公司经正中珠江审计的2013年度及2014年1-6月财务报表的基础上，结合2013年度和2014年1-6月的实际经营业绩，根据2014年度和2015年度标的公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的公司获利能力的影响。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）标的公司盈利预测报告的基本假设

1、标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、标的公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、标的公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、标的公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、标的公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

6、经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；标的公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

7、标的公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。

（三）标的公司盈利预测表

单位：万元

项目	2013年 已审数	2014年预测数			2015年 预测数
		1-6月 已审数	7-12月 预测数	合计
一、营业收入	21,926.92	13,133.93	16,286.07	29,420.00	35,538.00
减：营业成本	12,590.33	7,822.02	9,224.98	17,047.00	20,539.00
营业税金及附加	180.56	86.40	174.84	261.24	301.65
销售费用	1,925.63	1,124.80	1,290.23	2,415.03	2,726.68
管理费用	2,252.25	1,258.43	1,343.86	2,602.29	2,846.87
财务费用	305.88	83.33	95.66	179.00	267.55
资产减值损失	218.21	114.04	100.81	214.85	153.67
二、营业利润	4,454.07	2,644.91	4,055.69	6,700.60	8,702.58
加：营业外收入	15.11	47.54	-	47.54	-
减：营业外支出	2.11	3.05	-	3.05	-
其中：非流动资产处置损失	0.46	2.92	-	2.92	-
三、利润总额	4,467.07	2,689.40	4,055.69	6,745.09	8,702.58
减：所得税费用	1,120.82	676.69	1,018.49	1,695.17	2,211.30
四、净利润	3,346.25	2,012.71	3,037.21	5,049.92	6,491.27
五、其他综合收益	-	-	-	-	-
六、综合收益总额	3,346.25	2,012.71	3,037.21	5,049.92	6,491.27

三、上市公司备考合并盈利预测

正中珠江审核了宜华木业编制的2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。宜华木业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。

根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核，正中珠江没有注意到任何事项使正中珠江认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，正中珠江认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照宜华木业盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

（一）备考盈利预测的编制基础

本次备考合并盈利预测假设宜华木业已于2013年1 月1日完成对恒安兴100%的股权收购并将恒安兴预测期间的利润纳入备考盈利预测。

本次备考合并盈利预测是在宜华木业与拟购买资产之2013年度和2014年1-6月已实现的备考合并财务报表经营业绩及中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估结果基础上，结合宜华木业2014年度及2015年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以备考盈利预测报告所述的基本假设为前提，按照宜华木业之主要会计政策编制的。

本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对宜华木业2014年度和2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与宜华木业以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）备考盈利预测的基本假设

1、预测期内公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

2、预测期内公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

3、预测期内公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

5、预测期内公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

6、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

7、预测期内公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常经营运作，制订的经营计划按预定目标实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等群体事件的影响；经营范围、运营方式等无重大改变；

8、预测期内公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化；

9、预测期内公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

10、预测期内公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

11、预测期内公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

12、预测期内公司的组织结构无重大变化；

13、预测期内公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；

14、预测期内公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

15、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

（三）备考盈利预测表

根据正中珠江出具的《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年度已审实现数	2014年度			2015年度预测数
		1-6月未审实现数	7-12月预测数	合计数
一、营业收入	431,022.38	233,342.80	267,643.60	500,986.40	579,110.25
减：营业成本	292,543.55	152,903.13	185,388.75	338,291.88	389,604.00
营业税金及附加	3,766.26	1,979.51	2,273.14	4,252.65	4,804.63
销售费用	28,265.37	13,251.48	20,949.34	34,200.82	38,643.12
管理费用	23,869.76	11,735.96	16,034.93	27,770.89	29,501.42
财务费用	28,742.13	10,786.58	16,648.75	27,435.33	30,127.36
资产减值损失	62.77	913.30	22.49	935.79	879.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	53,772.54	41,772.84	26,326.20	68,099.04	85,549.89
加：营业外收入	880.33	678.73	212.50	891.23	425.00
减：营业外支出	543.15	438.31	-	438.31	-
其中：非流动资产处置损失	0.69	6.45	-	6.45	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	54,109.72	42,013.26	26,538.70	68,551.96	85,974.89
减：所得税费用	9,759.50	8,153.70	4,127.72	12,281.42	15,301.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	44,350.22	33,859.56	22,410.98	56,270.54	70,673.39
其中：归属于母公司所有者的净利润	44,399.79	33,902.62	22,363.19	56,265.81	70,642.49
少数股东损益	-49.57	-43.06	47.79	4.73	30.90

第七章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、一般风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、评估及盈利预测相关风险

（一）标的资产评估增值较大的风险

本次评估值在综合考虑各种影响因素的情况下，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，标的资产恒安兴100%股权净资产账面价值18,285.83万元，评估价值为57,097.61万元，增值幅度212.25%。标的资产评估增值率较高，主要由于恒安兴近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，由于未来收益的实现存在不确定性因素，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大的风险。

（二）盈利预测风险

上市公司和标的资产的盈利预测经正中珠江审核并出具盈利预测审核报告。根据恒安兴《盈利预测审核报告》，恒安兴2014年度及2015年度净利润为5,049.92万元及6,491.27万元；根据宜华木业《备考合并盈利预测审核报告》，宜华木业2014年度及2015年度备考合并净利润为56,265.81万元及70,642.49万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署日已知的资料和相关法规，对上市公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（三）补偿义务人履约风险

本次交易补偿义务人为陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞，同时，陈森豪、黄銮华为深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞履行补偿义务承担连带责任。虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，且通过本次交易，补偿义务人共计获得了5,691.68万元现金及46,941,667股上市公司股份，同时，上市公司与补偿义务人约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。但如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得补偿义务人需支付的补偿金额巨大，可能使得补偿义务人无法全额按协议条款履行补偿义务的风险。

三、标的公司相关风险

（一）标的公司所处行业的经营风险

现阶段我国开展软装饰业务的企业逾十万家，但由于相关行业标准及监管细则还未制定完成，市场整体处于百家争鸣的竞争态势。随着行业的发展，已有不少企业在软装饰行业的专业设计、综合配套服务等方面具有了较强的实力，因此软装饰行业的竞争将日益加剧，恒安兴在行业中将面临一定的竞争压力。尽管恒安兴已经累计服务全球高端酒店客户品牌逾百个，酒店数量累计超过1,500家，但在软装饰的整体设计搭配能力、整体配套能力方面仍然有提升的空间，项目经验仍需不断积累。随着中国软装饰市场需求的扩容，吸引了越来越多在设计搭配、整体配套方面具有一定实力的装饰企业进入市场，同时，国内装饰企业也纷纷通过提升设计服务水平、借助资本市场扩大市场份额，恒安兴届时将面临一定的市场竞争风险。

（二）标的公司应收账款回收的风险

恒安兴2014年6月末、2013年末的应收账款增加额分别为3,033.62万元和1,563.09万元，占当期营业收入比例分别为23.10%和7.13%。2014年6月末，恒安兴1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例为93.74%。恒安兴应收账款金额较大，与所处行业特点及经营模式有关，其应收账款保持在营业收入的一定比例。随着业务规模的发展，恒安兴营业收入不断增长，其应收账款余额也持续增长。尽管恒安兴大部分客户信用较好，但如宏观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大公司应收账款的回收难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对恒安兴业绩和生产经营产生较大的影响。

（三）存货发生减值的风险

恒安兴需要对通用产品和原材料进行备货，同时根据客户的差异化需求保持一定的安全库存以及展示的产品，截至2014年6月30日，恒安兴的存货净额为5,930.98万元。尽管恒安兴制定了严格的存货管理制度，对于库存进行额度控制，且目前恒安兴产品销售情况较好，但如果客户的消费偏好发生变化或者新的替代产品出现导致原来的产品滞销，则恒安兴存货存在减值的风险。

（四）客户分散的风险

恒安兴主要为高端酒店客户提供软装饰整体解决方案，客户数量较多、且较为分散。2012年、2013年、2014年1-6月恒安兴前五名客户的营业收入合计占全部营业收入的比重分别为11.90%、11.52%和34.20%。虽然恒安兴不存在对特定客户的依赖，且已经建立较完善的市场营销及售后服务体系，但客户数量众多增加了客户关系维护与管理的工作量。因此，恒安兴存在客户较分散的风险。

四、重组后整合风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，恒安兴成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与恒安兴在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对恒安兴的经营产生不利影响。

（二）核心人员流失风险

恒安兴是以创意设计、创意搭配为核心的企业，核心经营管理层、设计人员、营销人员是其未来不断获取客户、保持企业持续盈利的重要因素。恒安兴团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。若本次重组后出现恒安兴核心人员流失，将对其经营管理产生不利影响，增加其实现未来盈利目标的难度。

第八章 备查文件

一、备查文件目录

（一）宜华木业第五届董事会第三次会议决议和独立董事意见；

（二）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（三）国浩律师出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

（四）正中珠江出具的《深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司2012、2013年度及2014年1-6月审计报告》；

（五）正中珠江出具的《深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司盈利预测审核报告》；

（六）正中珠江出具的《广东省宜华木业股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》；

（七）中通诚评估出具的《宜华木业拟收购深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司全部股权资产评估报告》；

（八）宜华木业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

（九）宜华木业与宜华集团签订的《股份认购合同》；

（十）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准文件；

（十一）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

（一）广东省宜华木业股份有限公司

住所:	广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
联系地址：	广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
联系电话:	0754-85100989
传真：	0754-85100797
经办人：	刘伟宏、陈筱薇

（二）广发证券股份有限公司

住所:	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址：	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
联系电话:	020-87555888
传真：	020-87557566
经办人：	袁若宾、李泽明、陈慎思

广东省宜华木业股份有限公司

2014年10月14日