特别提示

　中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2014年10月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为273,634,085股（其中限售股数量为273,634,085股），非公开发行后本公司股份数量为412,734,085股。本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。本公司本次非公开发行新股上市日为2014年10月16日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

　本的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

　公司声明

　一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　三、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

东光微电/公司/本公司/上市公司	指	江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504）
东晨电子	指	宜兴市东晨电子科技有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的行为
资产置换	指	东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权进行等额置换
标的资产	指	置出资产和置入资产
置出资产	指	截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债
置入资产	指	截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权
《重组框架协议》	指	《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》
《重组协议》	指	《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》
评估基准日/基准日	指	2013年12月31日
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年3月28日）
交割日	指	《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交割的日期
承诺期	指	交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年度、2016年度
过渡期间	指	自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
弘高设计	指	北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
何宁夫妇	指	何宁和甄建涛夫妇
交易对方	指	北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊
弘高慧目	指	北京弘高慧目投资有限公司，持有弘高设计46.155%股权
弘高中太	指	北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权
龙天陆	指	北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权
独立财务顾问/浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
法律顾问/国浩事务所	指	国浩律师（北京）事务所
上会事务所	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中同华评估	指	北京中同华资产评估有限公司
报告书/本报告书	指	《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
报告期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	江苏东光微电子股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏东光微电子股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元
A股	指	境内人民币普通股

　第一节 本次重大资产重组基本情况

　2014年6月6日，东光微电与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，两个部分同时生效，互为前提条件。

　一、资产置换

　上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。

　根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。

　二、发行股份购买资产

　置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。

　第二节 本次重大资产重组的实施情况

　一、本次交易的决策、核准程序

　（一）东光微电的决策过程

　1、2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

　2、2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　3、2014年6月24日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　（二）交易对方的决策过程

　2014年3月28日，弘高慧目、弘高中太、龙天陆分别召开股东会，分别审议通过了《关于公司作为当事人之一与江苏东光微电子股份有限公司及其他相关方签署重大资产重组相关协议、文件的议案》，同意以持有的弘高设计全部股权参与东光微电重大资产重组。

　（三）审批决策程序

　1、2014年8月20日，东光微电重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第41次工作会议审核并无条件通过。

　2、2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。

　3、2014年9月9日，弘高慧目及其一致行动人弘高中太收到中国证监会证监许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。

　本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

　二、本次交易的实施情况、资产过户情况

　（一）置入资产的过户情况

　弘高设计依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年9月28日领取了北京市工商行政管理局昌平分局签发的营业执照，弘高设计股东由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊变更为本公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有弘高设计100%的股权。

　（二）置出资产的过户情况

　1、《置出资产交割协议》

　本次重大资产重组的置出资产为：截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债，包含东晨电子100%股权及其他置出资产。2014年9月10日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割协议》，各签署方同意：

　（1）交割基准日

　以2014年6月30日作为置出资产的交割基准日。

　（2）置出资产交割安排

　①为便于置出资产交割，以东晨电子作为其他置出资产的承接主体。

　②东晨电子的股东结构为：弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持有东晨电子9.23%的股权。

　③对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自东光微电将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自本公司将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移。

　（3）过渡期、损益安排

　《重组协议》中的“过渡期”是指：自2014年1月1日起至交割完成日的期间。

　《置出资产交割协议》中进一步约定：除东光微电因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产在过渡期内产生的损益由弘高慧目、弘高中太和沈建平按其所持东晨电子股权比例享有和承担。

　2、《置出资产交割确认书》

　2014年9月29日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》，各方确认《置出资产交割确认书》的签署日即为资产交割完成日。

　各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自东光微电将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太及沈建平名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自东光微电将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太及沈建平名下的工商变更登记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移。

　2014年9月28日，东晨电子的股权已登记在弘高慧目、弘高中太与沈建平名下，其中：弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持有东晨电子9.23%的股权。

　3、置出资产的过户情况

　置出资产的交割具体情况如下：

　（1）流动资产

　截至交割基准日，置出资产中流动资产共计37,301.76万元，其中货币资金4,557.77万元，应收票据1,778.78万元，应收账款12,343.76万元，预付账款3,589.18万元，其他应收账款2,357.54万元，存货12,044.11万元，其他流动资产630.62万元，上述流动资产已经移交至东晨电子。

　（2）非流动资产

　①长期股权投资

　置出资产中涉及的长期股权投资情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	经营范围	账面价值 　（万元）	持股 　比例
宜兴市东晨电子科技有限公司	半导体、集成电路的技术设计、开发、推广应用、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	3,000	100%
江苏东光电子有限公司	电子元器件、电子产品的技术研发、制造、销售、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	500	51%
浙江长兴电子厂有限公司	电子器件、电子陶瓷、老炼插座、电容器、集成电路封装外壳、LED半导体照明器件生产、销售，货物进出口、技术进出口。	1,100	56%
无锡迅驰电子科技有限公司	电子产品、通信产品、计算机软硬件、光电一体化产品、开关电源、LED驱动电源的技术研究、开发、制造、销售；通用机械设备、仪器仪表、五金交电、金属材料、电线电缆的销售。	500	100%
无锡矽能微电子有限公司	微电子元器件、半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计与销售。	200	80%

　目前，江苏东光电子有限公司51%的股权、浙江长兴电子厂有限公司56%的股权、无锡迅驰电子科技有限公司100%的股权、无锡矽能微电子有限公司80%的股权均已完成过户至登记至东晨电子的工商变更登记手续。

　②房屋建筑物

　置出资产中涉及的房屋建筑物情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	房产证号	所有权人	房屋坐落	设计用途	面积（㎡）	他项权利
1	宜房权证宜城字第A0026841号	东光微电	环科技园原丝厂综合楼东幢（部分）	工交仓储	3,045.46	无抵押
2	宜房权证宜城字第A0025893号	东光微电	环科园绿园路42号	工交仓储	1,388.82	无抵押
3	宜房权证新街字第AE000135号	东光微电	新街镇百合村宜广公路南	工交仓储	1,035.44	无抵押
4	宜房权证新街字第AE000134号	东光微电	新街镇百合村宜广公路南	工交仓储	2,428.99	无抵押
5	宜房权证新街字第AE000136号	东光微电	新街镇百合村宜广公路南	工交仓储	1,315.64	无抵押
6	宜房权证新街字第AE000131号	东光微电	新街镇百合村宜广公路南	工交仓储	290.75	无抵押
7	宜房权证新街字第AE000130号	东光微电	新街镇百合村宜广公路南	工交仓储	93.57	无抵押
8	宜房权证新街字第AE000132号	东光微电	新街镇百合村宜广公路南	工交仓储	66.55	无抵押
9	宜房权证新街字第AE000133号	东光微电	新街镇百合村宜广公路南	工交仓储	3,536.86	无抵押
10	宜房权证新街字第1000080205号	东光微电	新街街道百合村	工交仓储	533.16	无抵押
11	宜房权证新街字第1000080206号	东光微电	新街街道百合村	工交仓储	5133.16	无抵押
12	宜房权证新街字第1000080207号	东光微电	新街街道百合村	工交仓储	743.23	无抵押
13	宜房权证宜城字第1000012760号	东光微电	新街街道百合工业园区	工交仓储	2560.99	无抵押
14	宜房权证宜城字第1000012764号	东光微电	新街街道百合工业园区	工交仓储	448.88	无抵押
15	宜房权证宜城字第1000012761号	东光微电	新街街道百合工业园区	工交仓储	5714.1	无抵押
16	宜房权证宜城字第1000012770号	东光微电	新街街道百合工业园区	工交仓储	248.15	无抵押
17	宜房权证宜城字第1000012775号	东光微电	新街街道百合工业园区	工交仓储	388.5	无抵押

　目前，本次置出资产涉及的房屋建筑物的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已移交给东晨电子，尚需完成所有权的过户登记手续。

　③土地使用权

　置出资产中涉及的土地使用权情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	土地证号	所有权人	土地位置	使用权类型	终止日期	用途	面积（㎡）	他项权利
1	宜国用(2003)字第000549号	东光微电	宜城镇南河村	出让	2051/11/6	城镇混合住宅用地	1,271.60	无抵押
2	宜国用(2003)字第000548号	东光微电	宜城镇南河村	出让	2051/11/6	城镇混合住宅用地	551.50	无抵押
3	宜国用(2003)字第000596号	东光微电	新街镇百合村、新街村	出让	2053/1/20	工业用地	17,540.40	无抵押
4	宜国用(2006)字第000089号	东光微电	新街镇百合村	出让	2055/11/17	工业用地	15,867.20	无抵押
5	宜国用(2009)第28600002号	东光微电	宜兴市新街街道百合村	出让	2057/6/26	工业用地	56,800.90	无抵押

　目前，本次置出资产涉及的土地使用权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已移交给东晨电子，尚需完成土地使用权的过户登记手续。

　④其他资产

　根据《置出资产交割确认书》，其他资产均已由东光微电交付给东晨电子，自《置出资产交割确认书》签署日起，该部分资产的相关权利、义务、责任和风险均已转移至东晨电子。

　（3）债务转移情况

　东光微电已取得全部银行债务的债权人同意债务转移的的同意函。

　《置出资产交割确认书》各签署方确认：

　东光微电不再对上述银行债务承担清偿责任。

　对于未获得债权人关于将东光微电债务转移至东晨电子的同意函的债务或已获得债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求东光微电清偿或赔偿损失的，由东晨电子在接到东光微电通知后10日内履行清偿及赔偿义务，沈建平对此承担连带责任。

　对于置出资产中无法转入东晨电子的负债，由东晨电子将与该等负债等值的现金提存于东光微电，在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由东光微电返还给东晨电子，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由东晨电子立即补足。

　目前，置出资产所涉债务的相关转移手续正在办理中，其办理转移手续不存在实质性法律障碍；东晨电子已采取必要的措施保证东光微电不会因置出资产涉及债务转移而遭受任何损失或承担任何法律责任。

　（4）人员转移情况

　东光微电置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年6月6日经东光微电职工代表大会表决通过。

　《置出资产交割确认书》各签署方同意：根据“人随资产走”的原则办理东光微电现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由东晨电子负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由东晨电子承担。

　对于置出资产所涉及的东光微电下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　目前，东光微电正按照《劳动合同法》、《重组协议》等相关规定办理人员的转移手续，东光微电的人员转移不存在重大不确定性。

　（三）验资情况

　2014年9月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，经其审验认为，截至2014年9月28日止，弘高设计已变更为东光微电100%的全资子公司，置入资产弘高设计的股权价值为282,000.00万元，贵公司置出资产作价为63,640.00万元，置入资产和置出资产的差额部分218,360.00万元，增加注册资本273,634,085.00元，增加资本公积1,909,965,913.30元。

　（四）新增股份登记情况

　2014年10月10日，本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。东光微电向弘高设计全体股东发行股份购买资产总计发行的273,634,085股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　上市公司董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议、承诺及其履行情况

　（一）本次重组签订的协议及履行情况

　2014年3月28日、2014年6月6日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊分别就本次重大资产重组签署了《重组框架协议》、《重组协议》。

　截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

　（二）本次重组相关承诺及履行情况

　本次重大资产重组过程中，弘高设计全体股东及控股股东、实际控制人出具的承诺主要包括：

　1、弘高慧目、弘高中太及其实际控制人何宁夫妇分别出具了《关于避免与江苏东光微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的承诺函》以及《关于与江苏东光微电子股份有限公司遵循五分开原则的承诺》。

　2、弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊分别出具了《关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的锁定期承诺函》。

　截至本报告书出具日，上述承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　1、本公司本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；

　2、本公司尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

　上述后续事项正在陆续办理中且不存在实质性法律障碍，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

　八、中介机构的结论性意见

　（一）独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为：“本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次重大资产重组涉及非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认；置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给东晨电子的义务已经履行完毕，对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续；东光微电尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。上市公司上述后续事项的的办理不存在实质性法律障碍，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为东光微电具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐东光微电本次发行A股股票在深圳证券交易所中小板上市。”

　（二）法律顾问意见

　法律顾问国浩事务所认为：“本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次重大资产重组涉及非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认；

　置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给东晨电子的义务已经履行完毕，对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续；

　东光微电尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。上市公司上述后续事项的的办理不存在实质性法律障碍，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。”

　第三节 本次重组的股份发行上市情况

　一、股份发行情况

　（一）发行股份的定价原则及发行价格

　上市公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。

　上述发行价格已经公司2014年第一次临时股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　（二）发行股份的种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（三）发行方式及发行对象

　本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊。

　（四）发行数量

　本次交易中置入资产交易价格为282,000.00万元，剔除置出资产交易价格63,640.00万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价218,360.00万元。按照发行价格7.98元/股计算，公司共发行273,634,085股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	发行股份数（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	弘高慧目	126,295,812	30.60
2	弘高中太	122,081,851	29.58
3	龙天陆	21,042,461	5.10
4	李晓蕊	4,213,961	1.02
合计		273,634,085	66.30

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　（五）本次发行股票的锁定期

　1、弘高慧目、弘高中太的股份锁定安排

　弘高慧目、弘高中太承诺：弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

　2、龙天陆、李晓蕊的股份锁定安排

　龙天陆、李晓蕊承诺：龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

　（六）上市地点

　在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

　二、股份上市情况

　2014年10月10日，本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本公司向弘高设计全体股东发行股份认购资产总计发行的273,634,085股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　本次交易所发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月16日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　第四节 本次股份变动情况及其影响

　一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　（一）新增股份到账前上市公司前十大股东情况（截至2014年9月30日）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	出资比例（%）
1	沈建平	36,088,091	25.94
2	中国-比利时直接股权投资基金	12,638,653	9.09
3	詹文陆	7,390,519	5.31
4	徐志祥	4,804,573	3.45
5	陈俊标	2,690,893	1.93
6	泰富德投资集团有限公司	2,352,027	1.69
7	林钢	2,100,000	1.51
8	丁达中	1,327,961	0.95
9	吴静雅	1,250,000	0.90
10	吴桂芬	1,235,500	0.89
合计		71,878,217	51.67

　（二）新增股份登记到账后上市公司后前十大股东情况（截至2014年10月9日）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	出资比例（%）
1	弘高慧目	126,295,812		30.60
2	弘高中太	122,081,851		29.58
3	沈建平	36,088,091		8.74
4	龙天陆	21,042,461		5.10
5	中国-比利时直接股权投资基金	12,638,653		3.06
6	詹文陆	7,390,519		1.79
7	徐志祥	4,804,573		1.16
8	李晓蕊	4,213,961		1.02
9	陈俊标	2,690,893		0.65
10	泰富德投资集团有限公司	2,352,027		0.57
合计		339,598,841		82.28

　注：数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2014年10月9日的《证券持有人名册》，未含融资融券信用账户情况。为保持数据可比性，新增股份到账前上市公司前十大股东情况（截至2014年9月30日）所列示的数据亦未包含融资融券信用账户情况。

　二、本次发行前后公司股本结构变动表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	本次发行前		本次发行	本次发行后
	持股数量 　（股）	持股比例（%）	数量（股）	持股数量 　（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国内法人持股
2、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股			269,420,124	269,420,124	65.28
高管锁定股	39,740,104	28.57		39,740,104	9.63
境内自然人持股			4,213,961	4,213,961	1.02
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	99,359,896	71.43		99,359,896	24.07
合计	139,100,000	100.00	273,634,085	412,734,085	100.00

　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司本次股份变动暨新增股票上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

　四、股份变动对主要财务指标的影响

　根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第113883号《审计报告》及上会会计师事务所出具的《备考审计报告》（上会师报字（2014）第2598号），本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年6月30日		2013年12月31日		2012年12月31日
	发行前	发行后	发行前	发行后	发行前	发行后
总资产（万元）	92,119.96	168,747.63	94,992.02	143,724.32	86,394.52	100,123.90
归属于母公司所有者权益（万元）	63,587.83	56,934.80	65,483.01	48,496.47	67,289.70	33,548.56
每股净资产（元/股）	4.57	1.38	4.71	1.18	6.29	0.81
项目	2014年1-6月		2013年		2012年
	发行前	发行后	发行前	发行后	发行前	发行后
营业收入（万元）	11,950.97	125,656.54	22,427.68	217,481.48	15,639.18	145,031.60
归属于母公司所有者净利润（万元）	-1,895.18	8,438.33	-1,592.69	14,947.92	757.93	9,891.37
基本每股收益（元/股）	-0.14	0.20	-0.11	0.36	0.05	0.24

　注：上市公司2013年经审计的归属于母公司所有者净利润/上市公司发行后总股本= - 0.0371元/股。

　五、本次交易完成后上市公司盈利能力分析

　本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强。

　本次交易完成前后，利润表的主要构成及变化情况如下：

　单位：元、%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年1-6月
	本次交易 　完成前	本次交易 　完成后（备考）	变化金额	变化率
营业收入	11,950.97	125,656.54	113,705.58	951.83
营业成本	10,598.88	104,991.85	94,392.96	890.59
营业利润	-2,591.18	11,271.27	13,862.45	-
利润总额	-1,999.56	11,333.85	13,333.41	-
净利润	-1,948.42	8,438.33	10,386.75	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,895.18	8,438.33	10,333.50	-
扣除非经常性损益的 　归属于母公司所有者的净利润	-2,392.55	8,391.39	10,783.94	-
项目	2013年度
	本次交易 　完成前	本次交易 　完成后（备考）	变化金额	变化率
营业收入	22,427.68	217,481.48	195,053.80	869.70
营业成本	19,032.58	183,444.84	164,412.26	863.85
营业利润	-2,611.53	19,952.40	22,563.94	-
利润总额	-1,732.21	20,217.05	21,949.26
净利润	-1,737.37	14,947.92	16,685.29	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,592.69	14,947.92	16,540.61	-
扣除非经常性损益的 　归属于母公司所有者的净利润	-2,297.26	14,749.43	17,046.69	-

　本次交易前，上市公司的主营业务为：半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售。近几年，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，上市公司的盈利能力持续减弱。2013年和2014年1-6月，上市公司分别实现营业收入22,427.68万元、11,950.97万元，归属于母公司所有者的净利润-1,592.69万元、-1,895.18万元，经营面临较大困难。

　本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。根据备考审计报告，2013年和2014年1-6月，上市公司营业收入分别为217,481.48万元和125,656.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为14,947.92万元和8,438.33万元，较本次交易前均有大幅提升。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将得以恢复。

　第五节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）中国证监会证监许可[2014]922号《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》；

　（二）中国证监会证监许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》；

　（三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；

　（四）上会事务所出具的《验资报告》；

　（五）浙商证券出具的实施情况核查意见；

　（六）国浩律师出具的实施情况法律意见书。

　二、备查地点

　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　（一）江苏东光微电子股份有限公司

　地址：江苏省宜兴市新街百合工业园

　电话：0510-87138930

　传真：0510-87138931

　联系人：周玲燕

　（二）浙商证券股份有限公司

　地址：浙江省杭州市杭大路1号

　电话：0571-87902571、0571-87901925

　传真：0571-87901974

　联系人：莫瑞君、黄永斌

　江苏东光微电子股份有限公司

　2014年10月14日

　■

　独立财务顾问

　二〇一四年十月