2013年9月23日由自贡市发改委《自贡市发展和改革委员会关于天伦苑安居房二期工程项目可行性研究报告的批复》（自发改委发新[2013]25号）批准。

4、项目总投资及资金使用

该项目总投资为41,864.70万元，计划使用本期债券募集资金20,000万元。

5、项目建设期及实施进展安排情况

本项目于2013年11月份开工，预计2015年10月份完工。项目建设周期为24个月。截至2013年12月31日，本项目已完成启动前期勘察工作及方案设计等工作，已完成总投资215万元，占项目投资总额的0.51%。

6、项目效益情况

（1）经济效益

本项目作为板仓工业集中区的配套工程，建成后将大大改善集中区居民的居住条件。另一方面，连片整治后节约了大量的土地，闲置土地均由集中区统一规划，综合利用，有效的提升了土地利用水平，同时板仓工业集中区和本项目建成后，将会带来因土地出让价格上升等产生的收益。根据《四川自贡高新技术产业园区管理委员会关于部分土地出让收入处置的说明》，高新区管委会将卫坪镇万家村项目周边300亩可出让地逐年出让所得收入扣除相关费用后在2015年至2021年内足额安排给公司。根据可参考的高新区近期招拍挂土地成交情况，若按250万元/亩保守测算，上述300亩土地出让收益不少于75,000万元。

（2）社会效益

本项目建设完成后，将十分有利于板仓工业集中区的征地拆迁工作的进行，促进园区建成区面积的迅速扩大，为自贡板仓工业集中区大力发展战略性新兴产业提供宝贵的土地资源，推动战略性新兴产业的发展，加快产业结构的调整，促进经济增长方式的转变，在宏观经济发展中产生很好的间接经济效益。

三、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书摘要承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录，将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，同时还将对募集资金使用情况进行日常检查。

1、募集资金运用原则

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期募集资金用途，按照本募集说明书摘要承诺的投资项目安排使用，实行专款专用，并保证发行债券所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。

2、募集资金管理制度

发行人于2013年9月26日召开董事会通过决议，承诺在本期债券存续期内不变更募集资金投向。发行人将按照国家发改委的相关制度和要求对募集资金进行严格的管理和使用。发行人将加强业务规划和内部管理，提高整体经济效益，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书摘要承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

第十三条 偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、偿债计划

本期债券设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期第3年至第7年，每年分别偿还占本期债券发行总额20%的本金。本期债券设置的提前偿还条款可缓解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。

为了充分保障本期债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，确保形成一套债券安全兑付的内部机制。

（一）设立偿债专户

发行人在监管银行国家开发银行股份有限公司四川省分行开设唯一的偿债专户，偿债专户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息。

（二）人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以及债券募集资金投资项目产生的收益。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、偿债保障措施

（一）公司良好的盈利能力是本期债券偿付的基础

公司系自贡市国资委2006年出资成立的国有独资公司，在高新区规划范围内的基础设施建设、重点工程项目、城市公共资源经营和土地开发整理等方面具有业务垄断优势。公司经过多年发展，资产规模不断扩大，截至2013年12月31日，公司总资产为1,195,871.70万元，总负债为301,312.64万元，所有者权益为894,559.06万元，公司2011-2013年归属于母公司的净利润分别为42,293.21万元、41,008.53万元和30,993.09万元，最近三年平均可分配利润达到38,098.28万元，能够覆盖本期债券利息的1.5倍以上。

未来，公司将继续承担实施高新区基础设施建设、土地开发整理、营业房出租等业务。同时将参股、控股各类进入工业园区的具有市场发展前景的优质公司和中小成长型企业，提升主导产业进入、集聚、扩张的能力，并适时进行股权退出，实现国有资产保值增值。随着公司业务领域、业务规模的继续扩大，因此产生的营业收入和利润也将保持稳定增长的趋势，为本期债券偿还提供稳定的资金来源。

（二）公司持有的大量可变现资产为本期债券偿付增强了保障

公司持有大量可变现资产，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，发行人流动资产余额为119.00亿元，不含存货的流动资产余额为46.04亿元。存货中包括土地3,495.28亩，账面价值492,032.72万元，全部为出让地，其中未抵押土地面积928.29亩，账面价值67,258.94万元，已抵押土地在本期债券存续期内会逐步解押。

截至2013年12月31日，公司及其子公司自贡市高新城市投资开发有限公司土地资产明细如下：

序号	土地 使用权人	土地证号	用途	使用权 类型	抵押 情况	土地面积 （平方米）	账面价值 （万元）
1	高投公司	自国用（2008）第013566号	城镇混合住宅	出让	-	21,495.55	3,901.04
2	高投公司	自国用（2009）第010708号	城镇混合住宅	出让	-	17,533.00	3,375.10
3	高投公司	自国用（2009）第011331号	城镇混合住宅	出让	-	25,800.13	11,258.70
4	高投公司	自国用（2009）第011332号	城镇混合住宅	出让	-	54,866.94	8,113.96
5	高投公司	自国用（2009）第011423号	城镇混合住宅	出让	已抵押	74,466.67	5,473.30
6	高投公司	自国用（2009）第012129号	商服、住宅用地	出让	已抵押	39,666.87	2,915.50
7	高投公司	自国用（2009）第012130号	商服、住宅用地	出让	已抵押	27,000.14	1,984.50
8	高投公司	自国用（2009）第012131号	商服、住宅用地	出让	已抵押	80,667.07	5,929.00
9	高投公司	自国用（2009）第012132号	商服、住宅用地	出让	已抵押	111,760.56	16,272.81
10	高投公司	自国用（2009）第012133号	商服、住宅用地	出让	已抵押	22,866.78	1,680.70
11	高投公司	自国用（2009）第012134号	住宅用地	出让	已抵押	92,467.13	13,675.82
12	高投公司	自国用（2009）第012135号	商服、住宅用地	出让	已抵押	44,000.22	3,234.00

13	高投公司	自国用（2009）第015578号	商服、住宅用地	出让	已抵押	165,200.83	14,620.20
14	高投公司	自国用（2010）第014571号	住宅、商服用地	出让	已抵押	98,548.70	15,619.97
15	高投公司	自国用（2011）第014304号	城镇混合住宅	出让	已抵押	26,866.67	4,169.04
16	高投公司	自国用（2011）第014305号	商住综合用地	出让	-	38,121.50	3,087.72
17	高投公司	自国用（2011）第014731号	住宅、商服用地	出让	已抵押	123,999.99	24,465.20
18	高投公司	自国用（2011）第015298号	住宅商服用地	出让	已抵押	88,000.00	26,021.60
19	高投公司	自国用（2011）第015299号	住宅商服用地	出让	-	32,000.00	6,313.60
20	高投公司	自国用（2012）第011509号	住宅用地	出让	已抵押	53,223.59	27,287.73
21	高投公司	自国用（2012）第011515号	住宅、商服	出让	-	67,713.33	4,875.36

22	高投公司	自国用（2012）第011516号	住宅、商服	出让	已抵押	6,093.33	493.56
23	高投公司	自国用（2012）第011517号	住宅、商服	出让	-	12,473.33	1,009.80
24	高投公司	自国用（2012）第011518号	住宅、商服	出让	-	49,873.33	3,590.88
25	高投公司	自国用（2012）第011519号	住宅、商服	出让	-	114,359.99	5,707.65
26	高投公司	自国用（2012）第011520号	住宅、商服	出让	-	26,186.67	1,885.44
27	高投公司	自国用（2012）第011521号	住宅、商服	出让	已抵押	16,479.99	1,186.56
28	高投公司	自国用（2012）第011522号	住宅、商服	出让	-	19,099.99	1,690.35
29	高投公司	自国用（2012）第011523号	住宅、商服	出让	-	14,739.99	1,193.94
30	高投公司	自国用（2012）第011524号	住宅用地	出让	-	7,266.67	363.33
31	高投公司	自国用（2012）第011525号	住宅用地	出让	-	7,513.33	1,111.22
32	高投公司	自国用（2012）第011526号	住宅用地	出让	-	29,999.99	2,868.30
33	高投公司	自国用（2012）第011527号	住宅用地	出让	-	33,299.99	3,225.27
34	高投公司	自国用（2012）第011529号	住宅用地	出让	-	20,766.67	1,038.33
35	高投公司	自国用（2012）第011530号	住宅用地	出让	-	25,746.67	2,648.95
36	高投公司	自国用（2012）第011542号	住宅、商业	出让	已抵押	23,173.33	2,456.37
37	高投公司	自国用（2012）第011543号	住宅、商业	出让	已抵押	25,613.33	2,715.01
38	高投公司	自国用（2012）第011544号	住宅、商业	出让	已抵押	28,999.99	3,068.58
39	高投公司	自国用（2012）第011547号	住宅、商服	出让	已抵押	45,579.55	24,553.70
40	高投公司	自国用（2012）第011548号	住宅、商服	出让	已抵押	102,796.42	52,878.48
41	高投公司	自国用（2012）第011549号	住宅、商服	出让	已抵押	28,627.10	12,581.61
42	高投公司	自国用（2012）第011550号	住宅、商服	出让	已抵押	21,566.67	9,349.15
43	高投公司	自国用（2012）第011551号	住宅、商服	出让	已抵押	16,353.33	7,089.17
44	高投公司	自国用（2012）第011552号	住宅、商服	出让	已抵押	9,066.67	3,888.69
45	高投公司	自国用（2012）第011553号	住宅、商服	出让	已抵押	21,113.33	9,813.48
46	高投公司	自国用（2012）第011554号	住宅、商服	出让	已抵押	18,093.33	8,190.85
47	高投公司	自国用（2012）第011555号	住宅、商服	出让	已抵押	58,526.67	25,816.11
48	高投公司	自国用（2012）第011556号	住宅、商服	出让	已抵押	92,639.99	39,770.35
49	高投公司	自国用（2012）第011557号	住宅、商服	出让	已抵押	14,106.67	6,386.09
50	城投公司	自国用（2012）第011566号	住宅用地	出让	已抵押	54,805.00	20,623.12
51	城投公司	自国用（2012）第011569号	住宅用地	出让	已抵押	32,572.00	13,106.97
52	城投公司	自国用（2012）第011570号	住宅用地	出让	已抵押	46,390.00	17,456.56

自贡高新区规划面积100平方公里，目前已开发约40平方公里，正在按照“辐射川南、服务成渝、西部一流、全国知名”的战略定位积极推进新一轮跨越式发展，努力建设成渝经济区西南部“功能强大、设施完善、环境优美、开放创新”的产城互动新引擎。随着区域发展的不断推进，高新产业的不断聚集，公司所在区域内的土地资产增值空间较大。同时，公司将利用自身土地资源优势，实施一体化战略，向土地深度开发、自建物业出租、物业管理等领域扩展，提高土地的附加值，同时增加自身收益范围和现金流量。公司持有的大量可变现资产为本期债券偿付增强了保障。（三）本期募投项目周边土地出让收益将保障本期债券本息偿付

根据高新区管委会《四川自贡高新技术产业园区管理委员会关于部分土地出让收入处置的说明》，将分别位于釜溪河南侧的可出让土地550亩、位于板仓工业集中区北部的可出让土地450亩、位于卧龙湖片区的可出让土地450亩、位于卫坪镇万家村的可出让土地300亩，合计可出让土地1,750亩逐年出让所得收入扣除相关费用后在2015年至2021年内足额安排给公司。

根据可参考的高新区近期招拍挂土地成交情况，若按230-300万元/亩保守测算，上述1,750亩土地安排给公司的金额约为27.75亿元，具体情况如下：

土地位置	土地面积 （亩）	拍卖基准价 （万元/亩）	安排土地收入 （万元）	若按40%扣除相关费用后收入（万元）
釜溪河南侧	550	230	126,500	75,900
板仓工业集中区北部	450	280	126,000	75,600
卧龙湖片区	450	300	135,000	81,000
卫坪镇万家村	300	250	75,000	45,000
合计	1,750	—	462,500	277,500

高新区管委会每年安排给公司上述土地出让收入情况如下：

年份	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
安排金额（万元）	15,000	15,000	50,000	50,000	50,000	50,000	47,500

上述收益能够有效保障本期债券本息偿付。

（四）设置本金提前偿还条款减轻债券到期偿付压力

本期债券发行规模为10亿元，由于设置本金提前偿还条款，在债券存续期的后5年，每年末按照发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金，将大大缓解本期债券到期偿付的压力。

（五）设立资金监管账户和偿债资金专户

为保证本期债券募集资金的合理使用，确保到期按时足额还本付息，高投公司将在国家开发银行股份有限公司四川省分行开立募集资金专项账户用于管理募集资金，同时开立偿债资金专项账户用于管理偿债资金，并委托国家开发银行股份有限公司四川省分行对资金监管账户和专户管理，提前准备债券利息和本金。在债券偿付日前15个工作日，发行人将准备债券利息和本金存放于偿债资金专户，偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于支付本期债券的利息、本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

（六）聘请债权代理人并制定了债券持有人会议规则

为保障债券持有人利益，高投公司与国家开发银行股份有限公司四川省分行签订了《2014年自贡市高新投资有限公司公司债券债权代理协议》，委托国家开发银行股份有限公司四川省分行担任本期债券的债权代理人，并为本期债券制定了《2014年自贡市高新投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。该规则规定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（七）其他偿债措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时，公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供制度保障。

综上，公司经营情况良好，还款资金来源稳定可靠，拥有足额按时偿付本期债券本息的综合能力，并制定了具体、可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，也将按照募集说明书摘要等文件的规定切实履行偿债义务，保证本期债券的按期偿付，最大限度地保护投资者的利益。

三、债券持有人会议及债权代理人制度

（一）债券持有人会议

为保护本期债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人与债权代理人中国农业银行重庆永川支行签署了《债券持有人会议规则》，对债券持有人会议召开、出席、表决和决议等规则进行了明确。

当出现发行人不能按期支付本息、发行人减资、合并、分立、解散等影响债券持有人重大权益的重大权益的事项时，债权代理人应当按照《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。有关债券持有人会议的详细规定，应参照《债券持有人会议规则》。

（二）债权代理人

为维护本期债券持有人的利益，发行人与国家开发银行股份有限公司四川省分行签订了《债权代理协议》，发行人聘请国家开发银行股份有限公司四川省分行为本期债券的债权代理人。

在本期债券存续期限内，债权代理人将为债券持有人的最大利益行事，履行指派专人负责本期债券的债权代理事务，督促发行人按本期债券《募集说明书摘要》的约定履行信息披露，并按照规定向债券持有人出具债权代理事务报告，召集和主持债券持有人会议，代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用，持续关注发行人的资信状况等义务。关于发行人与债权代理人就本期债券的债权代理相关事项达成的详细约定，应参照《债权代理协议》。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者。发行人还将通过不断挖掘自身优势，抓住我国宏观经济快速发展的有利时机，增加主营收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，为本期债券的本息兑付提供可靠保障。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、风险

（一）本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期间，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场有活跃的交易，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）政策风险

公司的经营领域主要涉及土地开发整理和城市基础设施建设等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与行业相关的风险

1、经济周期风险

城市基础设施的投资规模及运营收益水平与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。此外，土地市场行情以及发行人所在地区经济发展趋势的不确定性也会对项目经济效益产生影响

2、土地市场波动风险

土地市场在一定程度上存在不确定性，因此公司未来土地补偿收入可能会出现波动。同时，公司负责的自贡高新区项目建设进度受多方面因素影响，存在一定不确定性，可能会对公司的土地开发整理业务产生一定影响。

（四）与发行人有关的风险

1、自贡市地方财政收入对上级补助收入依赖程度较高的风险

2010-2012年，自贡市经济较快发展，财政收入保持较快增长，财政实力得以提升，市本级财政收入复合增长率为45.09%。但从财政收入结构来看，公共财政预算收入占比由2010年的52.64%下降至2012年的37.60%，上级补助收入由2010年的26.78%上升至2012年的32.59%。地方财政收入对上级补助的依赖程度较高，财政自给能力有待提高。

2、高新区财政收入主要来源于土地出让收入的风险

2010-2012年，自贡市高新区地方财政收入较快增长，年复合增长率为16.90%，基金收入占财政收入的比例维持在70%左右，其中基金收入主要为土地出让收入，而土地出让收入易受国家宏观经济的影响而产生波动，进而影响财政收入的稳定性。

（五）与发行人经营及其模式相关的风险

1、经营管理风险

公司作为自贡市国资委下属的国有独资企业，政府对公司的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到公司自身的经营状况和业务拓展。

2、市场竞争风险

政府鼓励在城市基础设施建设行业进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大及开放程度的不断加深，自贡市高新区城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

3、资金占用风险

截至2013年末，发行人其他应收款余额为39.90亿元，分别占流动资产和资产总额的33.53%和33.36%，其中高新区财政局和高新区管委会欠款合计金额约38亿元，对发行人的资金占用较大。

4、有息债务偿付风险

截至2013年末，发行人长期借款余额11.15亿元，若本期债券发行成功，有息债务余额将进一步增加。若发行人经营活动未能产生预期回报，可能使发行人不能获得足够的资金偿付其有息债务。

5、资产流动性受限风险

截至2013年末，公司及子公司拥有使用权类型为出让的城镇混合住宅用地、住宅用地、商服用地等各类土地使用权面积共计3,495.28亩，账面价值492,032.72万元。其中2,566.99亩已抵押，抵押土地账面价值424,773.78 万元；未抵押土地面积928.29亩，账面价值67,258.94万元。公司抵押土地账面价值占资产总额的35.52%，资产流动性因抵押受到一定限制。

6、未来年度营业收入波动风险

公司土地转让模式中，被公共基础设施占用所产生的收益较低。而拍卖产生的收益较高，因此，公司未来土地补偿收入会受到土地转让模式的影响，营业收入将随着土地转让规模、方式及转让价波动而产生波动。

（六）项目投资风险

1、项目建设资金回收风险

本次募集资金用于高新区基础设施项目建设及安居房建设，投资规模大、施工强度高、项目投资周期较长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营产生不利影响，存在项目建设资金回收的风险。

2、在建、拟建基础设施项目资金需求较大的风险

公司是高新区的开发建设主体，承担园区内的基础设施建设。截至2013年末，公司在建、拟建基础设施项目资金需求合计约48.17亿元，资金需求量较大，公司面临较大的融资压力。

（七）合规使用债券募集资金的风险

本期债券募集资金将用于发行募集文件披露的用途，并由国开银行四川分行对募集资金专户进行监管。若发行人不能将募集资金用于承诺用途，违规使用募集资金，可能导致募投项目资金不能按时到位以及被监管部门采取监管措施的风险。

二、对于关键性风险的应对措施和安排

（一）本期债券相关的风险应对措施和安排

1、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响。本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

公司将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

公司将加强日常经营的监控，并将继续严格财务管理制度，严格控制成本，降本增效；同时，公司将改善资产质量，特别是保证流动资产的及时变现能力，确保公司的财务流动性，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。并且，公司将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。

发行人具有良好的偿债能力，经鹏元资信综合评定，发行人长期主体信用等级为 AA级，债项评级为AA级，进一步支持了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险对策

发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）政策风险的应对措施和安排

针对产业政策因素的影响，公司将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注行业发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。公司将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

（三）与行业相关的风险应对措施和安排

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人在基础设施建设、土地开发整理等行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响，投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、土地市场波动风险的对策

公司将利用自身在土地资源和工业地产方面的优势，向土地深度开发、自建物业出租、物业管理等价值链下游扩展，提高业务范围和盈利能力。

（四）与发行人经营及其模式相关的风险应对措施和安排

1、经营风险对策

公司今后将进一步加强与政府的沟通、协调，争取获得政府部门的支持和政策扶持，不断加强管理，提高公司的整体运营能力；进一步密切与政策性银行、商业银行的联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，降低融资成本、分散债务风险；通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高资金使用效率，确保工程保质保量地完成，创造效益；建立健全公司各项管理制度和风险控制制度，加快自身市场化改革，提高运营效率，最大程度降低运营风险。

2、市场竞争风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时提高管理效率，增强企业竞争力。

3、资金占用风险对策

公司其他应收款主要为高新区财政局欠款。2011-2013年，自贡市本级和全市财政收入均较快增长，复合增长率分别为45.09%和22.67%。2012年，自贡市本级（含高新区）财政收入达到77.51亿元，公司应收款项的回收风险很低。高新区管委会制定了切实可行的还款计划，公司将继续严格财务管理制度，加强应收款项的回收，从而应对资金占用的风险。

4、有息债务偿付的风险对策

公司从事高新区内的土地开发整理、基础设施项目建设等业务具有垄断优势。2011-2013年，公司分别实现归属于母公司净利润4.23亿元、4.10亿元和3.10亿元，良好的盈利能力为公司按期偿还有息债务提供了可靠保障。同时，截至2013年底，公司尚未使用的银行授信额度为2.72亿元，将给予公司一定的债务偿付缓冲。

5、资产流动性受限风险的对策

截至2013年末，虽然公司部分土地已被抵押，但未抵押土地面积仍有928.29亩，账面价值67,258.94万元。为控制资产流动性风险，公司保有一定数量的未抵押土地，随着高新区的开发，土地转让收入较有保障。

6、未来年度营业收入波动风险的对策

公司在巩固和加强现有业务的基础上，将进一步向业务多元化发展，实现业务收入的多元化。公司将利用自身在土地资源和工业地产方面的优势，向土地深度开发、自建物业出租、物业管理等价值链下游扩展。同时，利用高新区科技创新“孵化器”的资源优势，对有成长性的科技型、创新型企业进行风险投资，并适时退出实现国有股权的保值增值。

（五）项目投资风险的应对措施和安排

本次发行募集资金投资项目已由发行人进行了详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准，项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的投招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

（六）合规使用债券募集资金的应对措施和安排

公司在募集资金的存放、使用和监督方面制定了详细的计划和管理制度，将严格按照募集说明书摘要承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。同时发行人于2013年9月26日召开的董事会，亦承诺在本期债券存续期内不变更募集资金投向。

第十五条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。鹏元资信主要评级观点如下：

一、评级结论

鹏元资信对自贡市高新投资有限公司本次拟发行10亿元公司债券的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于发行人的外部运营环境、地方财力、经营业绩、财务状况等综合评估确定的。

二、基本观点

（一）自贡市及高新区经济较快发展，经济实力和地方财政收入较快增长；

（二）公司作为高新区的开发建设主体，在资产划拨、资金补助方面得到了地方政府的大力支持；

（三）公司土地储备较为丰富，未来土地转让收入较有保障。

三、关注

（一）自贡市经济总量不大，整体经济实力一般；

（二）自贡市地方财政收入对上级补助收入依赖程度较高；

（三）高新区财政收入的主要来源于土地出让收入，易受宏观调控政策的影响而产生波动；

（四）公司资产中土地等存货资产占比较高，资产流动性一般；

（五）公司土地资产价值易受国家政策、当地房地产市场环境以及土地一级市场影响而产生较大波动；

（六）公司部分土地资产已被抵押，流动性受到一定限制；

（七）公司未来年度营业收入将随着土地转让规模、方式及转让价格波动而产生较大波动；

（八）公司土地转让收入回款进度较慢；

（九）公司在建、拟建基础设施建设项目资金需求量大，面临较大的融资压力；

（十）公司有息债务规模有所增长，偿债压力有所加大。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对受评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十六条 法律意见

本期债券的发行人律师泰和泰律师事务所出具了《关于自贡市高新投资有限公司发行“2014年自贡市高新投资有限公司公司债券”的法律意见书》，认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

2、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》和《简化核准程序通知》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

3、发行人本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

4、本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，法律意见书内容的引用适当。

5、本期债券发行信用评级符合法律法规规定；本期债券发行承销方案符合法律法规规定。

6、本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

7、发行人为确保本期债券偿还，与相关银行签订了债券资金账户开立和监督的协议，并聘请债权代理人并制定了债券持有人会议规则，而该协议及会议规则均是合法有效的。

8、发行人最近三年未发生重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

9、发行人申请发行的本期债券已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

综上所述，泰和泰律师事务所律师认为，发行人已具备相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权和批准，本期债券信用评级、承销方案和《募集说明书摘要》、监管协议及债劵持有人会议规则亦均符合法律法规规定。发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十七条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二、本期债券利息收入所得税

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券的核准文件

（二）《2014年自贡市高新投资有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2014年自贡市高新投资有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）发行人2011-2013年的三年连审财务报告

（五）律师事务所为本次债券发行出具的法律意见书

（六）评级机构为本次债券发行出具的信用评级报告

（七）债权代理协议

（八）债券持有人会议规则

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书摘要全文及上述备查文件：

（一）发行人：自贡市高新投资有限公司

住 所：自贡市汇东新区丹桂大街186号

法人代表：张润英

联 系 人：魏茂

联系电话：0813-8232908

传 真：0813-8232917

邮政编码：643000

（二）国信证券股份有限公司

住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法人代表：何如

联 系 人：周志林、张毅、姚崟、宁芸

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦

联系电话：010-88005291

传 真：010-66211974

邮政编码：100033

网址：http://www.guosen.com.cn

（三）国开证券有限责任公司

住 所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层

法人代表：黎维彬

联 系 人：赵地、陈微、邢文杰、耿川、成果、徐帆、邵格

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

联系电话：010-52825762

传 真：010-52828455

邮政编码：100007

网址：http://www.gkzq.com.cn

如对本期债券募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书摘要全文：

1、国家发展和改革委员会网站

http://www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限责任公司

http://www.chinabond.com.cn

发行人：自贡市高新投资有限公司

法定代表人授权代表：

二〇一四年 月 日