本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、股票交易异常波动的具体情况

　浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司” )（证券代码：300401，证券简称：花园生物）股票连续二个交易日（2014年 10月10 日、10月13日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注并核实情况的说明

　董事会已对公司控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

　5、公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。

　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、公司认为必要的风险提示

　经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（www.cs.com.cn）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　公司再次提醒投资者认真注意以下风险因素：

　（一）维生素D3和羊毛脂价格波动风险

　报告期内，公司维生素D3系列产品收入占同期营业收入的比例超过99%，因此维生素D3销售价格及其主要原材料羊毛脂采购价格的波动对公司业绩影响较大。2011年至2014年1-3月，公司维生素D3销售均价为127.27元/公斤、98.48元/公斤、63.82元/公斤，76.22元/公斤，2012年、2013年同比分别下降22.62%、35.19%，2014年1-3月较2013年度价格上涨了19.43%；同期公司主要原材料羊毛脂的采购均价分别为26.67元/公斤、39.73元/公斤、31.99元/公斤和21.67元/公斤。

　假设影响公司净利润的其他因素不发生变化，以2013年利润总额3,988.28万元、2013年维生素D3销量2,395.82吨为基数，假设NF级胆固醇全部为公司自产供应：当维生素D3销售均价变动1%时，利润总额将变动3.83%；当羊毛脂采购均价变动1%时，利润总额将变动0.82%。未来，若维生素D3产品价格及羊毛脂价格仍持续不利变动，公司经营业绩仍存在继续下滑的风险。

　（二）技术风险

　公司目前运用氧化还原法工艺生产维生素D3。氧化还原法生产工艺的实验室成果由中科院理化所研发，并对该实验室成果中的“光化步骤小试成果”取得专利号为02104444.9的发明专利；氧化还原法生产工艺的中试成果系花园集团与中科院理化所联合研发并共同所有。未经公司同意，中科院理化所无权将中试成果对第三方转让或授权使用。2000年5月，花园集团和中科院理化所签订《技术转让合同书》，花园集团出资2,000万元取得维生素D3生产工艺的独占使用许可，2002年8月花园集团将维生素D3生产工艺项下所有的权利全部转让给公司，2010年5月15日，该项独占使用许可到期后，公司获得上述专利的无偿使用权。

　花园集团与中科院理化所联合研发的中试成果在经济效益上明显优于中科院理化所的实验室成果；公司目前采用的维生素D3生产工艺则是在中试成果的基础上经过多年独立持续研发形成。现行工艺与2002年工业化生产初期相比已经有了很大改进和变化，维生素D3总收率较2002年有较大提高，增幅近60%，公司也已获得了三项发明专利授权。

　2013年5月22日，中科院理化所拥有的专利号为02104444.9的发明专利“光化学合成维生素D3的方法”因未缴纳年费已失效。

　虽然中科院理化所实验室成果相对于公司现行生产工艺在经济效益方面已经完全不具备竞争力，该专利失效后，未对发行人的行业地位及经营情况产生影响，但该专利权失效的客观事实已经存在，不排除有企业运用该项实验室成果进行维生素D3产品生产研发的可能性。

　（三）募集资金投资项目风险

　本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响，但本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面还存在一定不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目生产工艺也完成了产业化基础准备工作，并对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

　公司主要产品维生素D3近年来发展势头良好，募集资金项目主要用于现有维生素D3相关上下游产品NF级胆固醇、饲料级25-羟基维生素D3，新增产能的产品与公司现有维生素D3系列产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，预计将会有较好的市场前景。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强、经销商和终端客户认可需要时间等原因，导致生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。

　（四）大股东控制风险

　祥云科技持有公司3,438.54万股，占公司本次发行前50.57%的股份，是公司的控股股东。本次发行后，祥云科技持股比例变为37.91%，仍然处于控股地位。邵钦祥先生为公司的实际控制人，其控制的花园集团持有祥云科技86.63%股权，其女儿邵君芳女士持有公司5.51%的股权。本次发行后，邵钦祥先生将实际控制公司37.91%的股权，邵君芳女士直接持有公司4.13%的股权。

　公司自设立以来，逐步建立健全了包括“三会”议事规则、累积投票制度、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度并认真执行，同时在董事会九位董事中设置了三位独立董事。但不能排除邵钦祥先生通过行使股东权利或采取其他方式影响公司的重大经营决策，对公司经营活动和发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。

　（五）税收优惠政策风险

　2011年至2014年3月，公司所得税税收优惠金额分别为1,899.40万元、1,048.66万元、343.67万元和27.92万元，主要是因为2011-2013年度花园高科及下沙生物享有15%的高新技术企业所得税优惠税率，研发费用加计扣除项目。2014年1-3月，公司所得税税收优惠为研发费用加计扣除。

　公司向境外销售维生素D3享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策，2011年至2014年3月公司经税务部门批准的免抵退税额分别3,833.50万元、2,776.91万元、1,681.93万元和802.11万元。

　2011年至2014年3月所得税优惠及出口退税优惠金额合计占公司利润总额的比例分别为32.71%、38.30%、50.79%和108.39%。

　本公司花园高科及子公司下沙生物正处于高新技术企业资格复审阶段，一旦公司未能通过高新技术企业资格复审，或未来国家调整出口退税率或高新技术企业所得税优惠政策，将对公司的经营业绩产生较大的影响。

　（六）存货跌价风险

　截至2014年3月31日，公司存货账面价值为16,090.42 万元，较2013年末增加806.69万元。若未来公司维生素D3产品、原材料羊毛脂、羊毛脂衍生品等存货的市场价格大幅下跌，公司会面临存货跌价风险。

　（七）经营性现金流量净额波动风险

　2011年至2014年3月，公司经营性现金流量净额分别为8,109.67万元、4,195.05万元、6,513.03万元、1,477.08万元。2012年及2013年经营性现金流量净额波动较大，主要是因为行业调整造成产品价格下跌使公司主营业务收入下降，且2012年公司进行原材料战略储备而大量购入羊毛脂等原因所致。虽然公司目前经营性现金流仍然充裕，但如果未来净利润继续下滑，公司仍会面临经营性现金流量净额波动的风险。

　（八）外销收入占比较高的风险

　报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，分别达到72.74%、69.07%、68.73%和73.69%。若境外市场发生不利于公司的变化，如政府管制的加强、质量标准的提高、新竞争者的加入、市场价格的波动、贸易保护升级等，都可能影响公司境外市场的现有份额和未来市场的进一步拓展，进而影响公司的经营业绩。截至本招股说明书签署日，未发生上述事项。

　（九）发行人业绩大幅下滑风险

　2009年至2011年，维生素D3市场的持续繁荣推动了行业整体产能扩张，2012年以来市场产品供给增多，市场竞争更趋激烈，使得行业进入自发调整阶段，2013年维生素D3产品价格较大幅度下降。受此影响，公司维生素D3业务毛利率出现较大波动，2011年、2012年、2013年、2014年1-3月分别为81.21%、74.52%、47.22%、54.83%，这造成公司经营业绩波动较大，2011年至2014年3月公司净利润分别为14,768.52万元、8,397.27万元、3,643.29万元、591.23万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为14,570.74万元、7,567.72万元、3,013.98 万元、439.32万元。

　同行业企业中，2013年度海盛化工亏损，金达威维生素D3业务毛利率为负，同期发行人的维生素D3业务毛利率为47.22%，仍处于较高水平。

　若发行人的主要风险因素同时发生，或出现其他不可预测的风险（如经济发生大幅波动、导致行业出现系统性风险或其他小概率事件的发生），发行人的盈利能力将受到不利影响，有可能出现2014年度营业利润较上年下滑50%的情况，存在业绩大幅下滑风险。

　特此公告。

　浙江花园生物高科股份有限公司董事会

　2014年10月13日