证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-051

游族网络股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议，于2014年9月29日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年10月10日上午9:00在上海市闵行区紫秀路100号虹桥总部1号三号楼9楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并提请股东大会审议表决。

鉴于公司第三届董事会任期于 2014 年 10 月 14 日届满，根据《公司法》、公司《章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名林奇先生、陈礼标先生、崔荣先生、郑家耀先生、王鹏飞先生、叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名杨鹏慧先生、刘志云先生、吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。（董事候选人简历见附件）

独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。

二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，董事及高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在标准范围内确定。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。

独立董事统一为每年人民币60000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员基本年薪标准为250000元-500000元(税前)。

本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》。

此项议案须提交2014年第三次临时股东大会审议。

三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司召开2014年第三次临时股东大会。具体通知详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十日

游族网络股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

林奇先生，1981年出生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。2008年1月至2009年4月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人。2009年5月至今，任上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。林奇先生直接持有公司100,865,270股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

陈礼标先生，1982年出生，无境外居留权。2004年6月，南京理工大学物理学本科毕业。2007年6月，南京大学工程管理学院，硕士研究生毕业。2007年6月至2010年4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。2010年5月至今，历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司董事、首席运营官。陈礼标先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）85.43% 的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

崔荣先生，1976年出生，无境外居留权。1998年毕业于北京交通大学。2002

年2月至2011年7月，历任上海昊鸿信息技术有限公司首席技术官、上海星火信息技术有限公司首席执行官。2011年7月至今，任上海游族信息技术有限公司董事、副总经理。崔荣先生直接持有公司5,384,267股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

郑家耀先生，1974年出生，无境外居留权，大学学历。曾任职中国电能成套设备总公司国际合作部、天同证券有限公司投资银行部、厦门市银池资产管理有限公司、厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限公司。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司董事长。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

叶雨明先生，1988年出生，无境外居留权。叶雨明先生毕业于清华大学经济管理学院技术经济与管理专业，硕士学历。曾任KKR投资顾问（北京）有限公司分析师，2013年7月担任上海游族信息技术有限公司董事。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

王鹏飞先生， 1985年出生，无境外居留权。王鹏飞先生毕业于上海金融学院电子商务专业，历任苏州蜗牛数字科技股份有限公司主策划，杭州久尚科技有限公司项目经理。2010年5月加入公司，历任公司主策划、制作人，2013年7月任公司董事。王鹏飞先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）8.57%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

杨鹏慧先生，1975年出生,无境外居留权，中共党员，法学硕士。曾任厦门航空港集团有限公司法务专员、福建七匹狼实业股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任厦门移山投资管理有限公司总经理。与公司其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘志云先生，1977年出生，无境外居留权，法学博士。现任厦门大学法学院教授、博士生导师、厦门大学国际经济法研究所与经济法研究中心研究员；福州大学兼职教授；福建省丰一律师事务所兼职律师。与公司其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

吴育辉先生，1978年,无境外居留权，管理学博士，注册会计师。曾任职中国人民银行深圳市中心支行。现任厦门大学管理学院副教授、硕士生导师。与公司其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码:002174 证券简称：游族网络

游族网络股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第二十八次会议的相关事项发表独立意见如下：

一：《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见

游族网络股份有限公司第三届董事会推选林奇先生、陈礼标先生、崔荣先生、郑家耀先生、叶雨明先生、王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，推荐杨鹏慧先生、刘志云先生、吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

1、本次提名的非独立董事候选人是在董事会充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。我们认为，被提名人具备担任公司董事的资格，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。

2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。我们认为，被提名人具备担任公司独立董事的资格，提名程序合法、有效。

3、公司董事会于2014年10月10日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并形成会议决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。因此我们同意公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。

该议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

二：关于《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》的独立意见

我们认为《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩。

公司董事会于2014年10月10日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》，并形成会议决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。

因此，我们同意公司《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》

该议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

独立董事：杨鹏慧、吴育辉、刘志云

2014年10月10日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-052

游族网络股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第十八次会议的通知于2014年9月29日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年10月10日下午13：00在上海市闵行区紫秀路100号虹桥·总部一号三号楼9楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期于2014年10月14日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名朱伟松先生、蒋皓先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。其中最近2年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的1/2，单一股东提名的监事未超过1/2。此议案需提交公司股东大会审议。

以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第四

届监事会。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》。

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，董事及高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在标准范围内确定。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。

独立董事统一为每年人民币60000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员基本年薪标准为250000元-500000元(税前)。

此项议案须提交2014年第三次临时股东大会审议

特此公告。

游族网络股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十月十日

游族网络股份有限公司第四届监事会监事候选人简历

朱伟松先生，1982 年出生，无境外居留权。毕业于上海交通大学工商管理专业。2006 年至 2007 年，任上海我要网络发展有限公司网络工程师。2007 年至 2009 年，任上海晨路信息科技有限公司首席架构师。2011 年 10 月至 2012 年 12 月，任上海弈趣信息技术有限公司总裁。2009 年 5 月至今，任上海游族信息技术有限公司监事。2012 年 12 月至今，任上海享游信息技术有限公司执行董事、总裁。朱伟松先生直接持有公司 26,921,335 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

蒋皓先生，1982 年出生，无境外居留权。曾任职于上海悠游网软件科技有限公司客服部、运营部及产品测试部。2009 年 10 月加入上海游族信息技术有限公司，任公司产品运营部产品经理。蒋皓先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）1.7%的股权。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2014-053

游族网络股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、本次股东大会的召开时间：

1）现场会议召开时间为：2014年10月30日（星期四）下午14:00。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月29日15:00至2014年10月30日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：上海市闵行区紫秀路100号虹桥总部1号三号楼9楼公司会议室。

5、股权登记日：2014年10月24日（星期五）。

6、会议出席对象：

（1）2014年10月24日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1选举第四届董事会非独立董事

1.1.1选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.2选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.3选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.4选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.5选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事

1.1.6选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事

1.2选举第四届董事会独立董事

1.2.1选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.2选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事

1.2.3选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事

2、审议《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

3.1选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事

3.2选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事

以上议案内容详见披露于2014年10月14日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》及相关议案内容。

以上议案均采用累积投票表决方式，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需要经深证证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年10月29日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2014年10月29日17：00前到达本公司为准）

3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

信函邮寄地址：上海市闵行区紫秀路100号虹桥·总部1号三号楼9楼

游族网络股份有限公司证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：201103

传真：021-33676520

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：021-60732125

联系人：刘应坤

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362174	游族投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362174；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会议案采取累积投票制，选举非独立董事、独立董事、监事时，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，一次类推。

具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于董事会换届选举的议案》
1.1	选举第四届董事会非独立董事	累积投票制
1.1.1	选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事	1.01
1.1.2	选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事	1.02
1.1.3	选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事	1.03
1.1.4	选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事	1.04
1.1.5	选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事	1.05
1.1.6	选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事	1.06
1.2	选举第四届董事会独立董事	累积投票制
1.2.1	选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事	2.01
1.2.2	选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事	2.02
1.2.3	选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事	2.03
2	《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》	2.00
3	《关于公司监事会换届选举的议案》	累积投票制
3.1	选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事	3.01
3.2	选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事	3.02

（4）在“委托股数”项下填报选举票数，填报投给某候选人的选举票数。

股东游泳的表决票总数具体如下：

议案1.1选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

议案1.2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

议案3选举监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

具体见下表：

议案序号	委托数量
对候选人A投X1票		X1股
对候选人B投X2票		X2股
…		…
合计		该股东持有的表决权总数

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年10月29日15:00至2014年10月30日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系人：刘应坤

2、电话：021-60732125

3、传真：021-33676520

4、联系地址：上海闵行区紫秀路100号虹桥·总部1号三号楼9楼

5、邮编：201103

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

游族网络股份有限公司董事会

二〇一四年十月十日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一四年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

议案序号	议案名称	同意票数
1	《关于董事会换届选举的议案》
1.1	选举第四届董事会非独立董事
1.1.1	选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.2	选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.3	选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.4	选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.5	选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.6	选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事
1.2	选举第四届董事会独立董事
1.2.1	选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.2	选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.3	选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事
2	《董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核办法》
3	《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1	选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事
3.2	选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事

附注：

1、本次董事、监事选举采取累积投票制，股东请按要求填写。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2014年月 日

附件二：

股东登记表

截止2014年10月24日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票 股，现登记参加公司2014年第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有股数：

日期： 年 月 日