本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”或“公司”）目前正在筹划非公开发行股票申请事项，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明。

一、责令改正措施

2009年12月22日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2009）13号】（以下简称“《改正措施的决定》”）

《改正措施的决定》指出公司2009年半年度报告和第三季度报告披露的资产和负债存在错误，要求进行更正。

（一）主要内容

《改正措施的决定》指出，公司在履行信息披露义务方面存在如下问题：

公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）对投资开发的晶岛国商购物中心项目（以下简称“晶岛项目”）会计核算存在问题。截止2009年6月30日，晶岛工程造价应为 786,905,218.74元，融发公司已入账486,378,008.35元，少入账300,527,210.39元（公司2009年11月30日才入账）。以上会计差错导致公司披露的2009年半年度报告和第三季度报告少计资产和负债各300,527,210.39元，对公司半年度报告和第三季度报告产生重大影响。

公司的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会深圳监管局决定：责令公司于2009年12月31日前更正2009年半年度报告和第三季度报告，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求做好财务信息的更正和披露工作。公司应于收到本通知的2个工作日内向全体董事、监事和高级管理人员通报上述处理决定，并履行信息披露义务。

（二）整改措施

公司按要求对2009年半年报以及2009年第三季度报告中的财务数据进行会计差错更正，对合并资产负债表中的存货和应付账款均调增300,527,210.39元。

公司董事会、独立董事和监事会均发表意见，认为对上述事项进行财务信息更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。对本次出现的问题，要求公司引以为戒、吸取教训，切实提高财务人员的业务能力和素质，严格按照公司法、上市规则及会计准则规范运作。

二、约见函和处分决定

（一）2009年10月23日，深圳证券交易所下发《关于约见深圳市国际企业股份有限公司有关人员谈话的函》（公司部约见函【2009】第25号）

公司部约见函【2009】第25号指出，“你公司第一大股东百利亚太投资有限公司（以下简称“百利亚太”）实际控制人于2009年10月15日与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权。但我部注意到，你公司大股东及其实际控制人、一致行动人曾在2009年5月4日披露的《详式权益变动报告书》中承诺“百利亚太及其实际控制人、一致行动人承诺在未来12个月内不减持通过上述收购所持有的深国商30,264,192股B股股份”。我部定于2009年10月23日下午2：00约见你公司大股东董事长、董事、你公司实际控制人张晶及其一致行动人，就上述事项做出详细说明，请按时参加。”

（二）2009年11月20日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司控股股东百利亚太投资有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2009〕155号）

主要内容：“当事人：

百利亚太投资有限公司（ MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED ），住所：香港湾仔谢斐道 408 号华斐商业大厦 503 室；

张晶：百利亚太投资有限公司控股股东、实际控制人、董事；

张化冰：百利亚太投资有限公司收购深圳市国际企业股份有限公司股份一致行动人；

曹剑：深圳市国际企业股份有限公司董事会秘书。

经查明，深圳市国际企业股份有限公司（以下称“深国商”）控股股东百利亚太投资有限公司（以下称“百利亚太”）及相关当事人存在以下违规行为：

百利亚太于2009年4月27日以协议转让的方式收购了深国商可流通B股 30,264,192股（占深国商总股本的 13.7%），并于2009年5月4日在《详式权益变动报告书》中披露：“百利亚太及其实际控制人、一致行动人承诺在未来 12 个月内不减持通过上述收购所持有的深国商30,264,192股B股股份”。上述深国商股份于2009年7月7日完成过户登记。

2009 年 10 月 15 日，百利亚太实际控制人张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权，并于2009年10月16日完成上述股份过户，此行为实质上违背了上述承诺。

本所认为，百利亚太及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.3条和《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》第八条的规定。 深国商董事会秘书曹剑未能恪尽职守、 履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第3.2.2条的规定。

鉴于百利亚太及相关当事人的上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条和《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对百利亚太投资有限公司给予公开谴责的处分；

二、对张晶、张化冰给予公开谴责的处分；

三、对曹剑给予通报批评的处分。

对于深圳市国际企业股份有限公司控股股东及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案。”

（三）2009年11月26日，深圳证券交易所下发《关于约见百利亚太投资有限公司股份拟受让人郑康豪谈话的函》（公司部约见函【2009】第32号）

公司部约见函【2009】第32号指出，“你公司第一大股东百利亚太投资有限公司（以下简称“百利亚太”）实际控制人张晶于2009年10月15日与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权，违背了百利亚太、张晶、张化冰曾在2009年5月4日披露的《详式权益变动报告书》中做出的“百利亚太及其实际控制人、一致行动人承诺在未来12个月内不减持通过上述收购所持有的深国商30,264,192股B股股份”的承诺。

我部定于2009年11月27日上午9：30约见百利亚太拟受让人郑康豪，就其涉及张晶、张化冰转让百利亚太股权违反有关承诺事宜监管谈话，请按时参加。”

针对上述约见函和处分决定的整改措施：

公司按照中国证券监督管理委员会深圳证券监管局和深圳证券交易所的监管要求，要求张晶女士对上述违规行为进行整改。经多方协商，2010 年1 月10 日，郑康豪先生与张晶女士签署了《百利亚太投资有限公司股份出售协议》将百利亚太51%股份回转给张晶女士。2010 年2 月张晶女士已完成回购郑康豪先生持有的百利亚太51%股权相关手续。

三、关注函

（一）2012年3月7日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第61号）

1、主要内容

“你公司董事会于3月7日向我部报送关于审批控股子公司向金融机构贷款的第六届董事会2012年第二次临时董事会决议公告等相关文件。根据该次董事会决议，你公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）拟向金融机构申请总金额不超过17亿元人民币的借款，主要用于偿还融发公司借款、补充公司日常营运资金，做好皇庭国商购物广场项目（为公司原晶岛国商购物中心项目）开业前的装修、招商及前期推广工作。上述借款采用融发投资的开发项目进行抵押担保，你公司董事长郑康豪先生及其控股的深圳市皇庭地产集团有限公司提供连带责任保证担保，融发投资其他股东提供相应担保。

但本所交易系统显示你公司董事长郑康豪在2012年3月5日买入你公司B股117602股。

我部对此表示关注。请你公司董事会及相关董事对上述重大事项披露前交易行为是否涉及内幕交易进行核查说明。”

2、公司的落实情况

公司董事会高度重视该事项并进行核查，立即问询了郑康豪董事长，其就该事项进行了说明，其买入公司股票事项不存在为获利或避损而利用内幕信息进行交易的情况，具体说明如下：

（1）增持目的：

为偿还前期借款和皇庭广场的建设需要，公司拟进行融资借款，曾于2012年2月14日召开董事会和股东大会审议过该事项，但最终被否决而未获得通过。为尽快争取资金开发皇庭广场以期早日开业，公司董事会和管理层与金融机构多次沟通后，调整了融资方案，并拟再次召开股东大会审议该事项。为了支持股东大会审议顺利通过该议案并看好公司长期发展的目的，郑康豪董事长进行了股票增持，不存在为获利或避损而利用内幕信息进行交易的目的。

（2）增持期间：

上述融资事项经上次公司2012年第一次临时股东大会审议未获得通过，本次审议是否能获得通过仍存在较大不确定性，其本人认为该事项不会对公司股价产生重大影响。从实际情况来看，公司股价从其增持日至今以及该事项筹划和披露后的公司股价也未产生重大波动，实际上也未对公司股价造成重大影响。

（3）郑康豪董事长知悉《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》的规定，作为公司的董事，其买卖公司股票的行为将会在深圳证券交易所公开信息平台公开披露，自购买之日起将自动进行锁定75%，买入后6个月内不得卖出，其增持的股票短期内根本无法卖出，不存在利用内幕信息进行交易以获利的情形。同时，郑康豪董事长承诺本次增持的股票一年内不减持。

综上，郑康豪董事长其买入公司股票事项不存在为获利或避损而利用内幕信息进行交易的情况，但因恰逢控股子公司融资事项的筹划期，可能会产生一定的误导影响，公司及董事会今后将加强对中国证监会和深圳证券交易所的规定的学习，对敏感期进行仔细辨别，避免在公司敏感期买卖股票。

（二）2012年3月13日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第68号）

1、主要内容

“你公司董事会于2012年3月8日发布公告，审议通过控股子公司深圳融发投资有限公司（以下称“融发投资”）向金融机构申请贷款项目。由于该等贷款项目拟以融发投资主要资产—皇庭国商购物广场项目房产证提供抵押担保，根据本所《股票上市规则》第9.3条相关规定，你公司董事会将该贷款事项提交股东大会审议，并发出2012年临时股东大会通知。

近日，我所收到投资者来电、来函反映，要求你公司对将于3月23日召开的2012年第二次临时股东大会提供网络投票表决方式，以利于投资者就相关议案进行投票表决。

我部对此表示关注。请你公司重视投资者的诉求，妥善做好与投资者的沟通工作，并建议你公司对该次股东大会提供网络投票表决方式。”

2、公司的落实情况

我司董事会和管理层高度重视贵所的关注，也针对该事项进行了商议，经慎重考虑，我司拟对该次股东大会不提供网络表决方式，原因如下：

（1）公司的正常发展和运营迫切需要进行本次借款。

因我司近年历经几次股权重组，终于完成了公司的重组工作，组建了新的董事会，并开始全力建设公司的核心项目皇庭国商购物广场。但公司为二十几年的老上市公司，近十年又历经了主营业务转型期和重组期，营业收入较少，导致皇庭广场开发建设面临着资金紧缺的状况；公司通过多方面的沟通和努力，终于争取到金融机构对该项目的借款并提交2012年第一次临时股东大会审议，但最终被否决而未通过。

公司董事会和管理层近两年着力于解决公司的历史遗留问题，同时也全力推进皇庭广场的建设和招商工作，原预计如上次借款方案顺利通过的话，拟年中进行试营业，带来稳定的营业收入，推进公司主营业务的发展；如本次股东大会审议议案仍遭到否决未及时融资，会延误皇庭广场的正式开业运营，将导致公司的主营业务无法顺利开展，公司的运营将面临困境。

（2）2012年第一次临时股东大会的投票存在异常情况。

上次股东大会被否决的主要原因是通过网络投票有343名股东，持股数约3200万股，大大超出了历次股东大会网络投票的股数，且超过98%的持股比例投了反对票；经对公司历次股东大会网络投票数据对比分析，并结合股东大会中个别股东的相关行为，我司认为该次网络投票可能存在异常情况，有可能存在个别股东为了私人利益而纠集小股东进行扰乱公司正常决策的行为。

（3）现场投票方式同样可以保障公司全体股东的表决权。

根据公司的股东大会通知，公司的股东如本人不能亲自出席，可采取委托投票表决的方式进行表决，委托其他代理人或公司董事会秘书等人员代为表决，可以确实保障有表决意向的股东行使其决策权利。

综上，因皇庭广场为公司的核心项目，只有完成借款事项保障该项目顺利开业运营，才能保障公司的正常运营和长期发展，为了有利于公司的正常决策，保障公司绝大部分股东的根本和长远利益，我司拟对本次股东大会采取现场投票表决的方式，不采取现场投票和网络投票向结合的表决方式。

（三）2012年3月21日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第76号）

1、主要内容

“本所监察系统显示，你公司股东深圳茂业商厦有限公司近日持续减持你公司股份导致该公司由持股5%以上股东变更为持股5%以下。

我部于3月19日电话通知你公司按照本所《股票上市规则》第11.11.3条第六款规定，及时披露5%以上股东持股发生变化情况。截至发函日，我部尚未收到你公司相关公告，且该股东仍在继续减持。

你公司董事会应立即联系相关股东获取减持信息，及时履行信息披露义务。

此外，你公司应提醒该股东按照《上市公司收购管理办法》及本所《股票上市规则》相关规定，及时履行各项信息披露义务。”

2、公司的落实情况

公司根据关注函中有关公司股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）持续减持股份导致该公司由持股5%以上股东变更为持股5%以下但未进行公告事宜，及时联系了茂业商厦相关负责人获取减持信息，并于2012年3月22日披露了《关于股东减持股份的提示性公告》

同时，公司告知其照《上市公司收购管理办法》及《股票上市规则》相关规定及时履行各项信息披露义务，于3月23日代茂业商厦披露了《简式权益变动报告书》。

（四）2012年11月1日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 276 号）

1、主要内容

“我所收到投资者投诉称：*ST国商（000056）10月30日发布《召开2012年第五次临时股东大会通知》显示，会议召开地点为深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所，与上市公司的注册地不一致，违反了《上市公司股东大会规则》的相关规定。”

2、公司的落实情况

我司核查了相关文件，根据《上市公司股东大会规则》的规定，上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。我司《公司章程》里规定公司召开股东大会的地点为公司住所地。

公司已就该事项咨询了负责我司股东大会事宜的律师事务所北京市中伦（深圳）律师事务所，律师事务所就该事项出具了《关于深圳市国际企业股份有限公司股东大会召开地点之合法性的法律意见书》。

律师意见认为：“住所地”应理解为公司住所所在的行政区域。公司是一家在深圳市市场监督管理局注册的股份有限公司，因此，公司的住所地对应于其登记机关——深圳市市场监督管理局的整个辖区。金海滩度假村会所位于深圳市龙岗区，亦在上述辖区之内。

基于上述，此次股东大会的召开地点不违反《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

（五）2012年11月2日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 280 号）

1、主要内容

“我所收到投资者投诉称：*ST国商（000056）高管曾于2012年8月份在深圳晚报上公开表示，皇庭广场将在10月31日前开业，但现已11月份，皇庭广场仍未开业，公司对此未作任何解释，投资者认为上市公司高管有误导投资的嫌疑。另外，上市公司将于11月15日召开的股东大会，未提供网络投票的方式，并且将召开地点定在偏远地区，不方便中小投资者进行投票，请深交所督促上市公司尽快开通网络投票。

我部对此表示关注。请你公司：

（1）核查并说明2012年8月份深圳晚报关于你公司高管公开发表你公司主要项目皇庭广场开业时间报道情况是否属实？如属实，请核查并说明你公司高管该等行为是否遵循相关信息披露规定？核查并说明你公司对皇庭广场项目进展持续性信息披露情况，并说明是否符合法律、法规及本所《股票上市规则》的相关规定。

（2）根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，建议你公司应根据股东需求提供网络形式的投票平台，以便于社会公众股股东参加股东大会表决。

（3）请你公司律师对投诉涉及股东大会召开地点事宜进行核查并发表专项意见。”

2、公司的落实情况

（1）经问询公司高管，我司总经理陈小海先生曾于2012年6月份因员工商铺纠纷一事与《深圳晚报》沟通，向报社简要介绍了皇庭国商购物广场的建设历史、工期延迟原因和员工商铺纠纷等事项；在采访中曾介绍公司正在加快装修进度和招商进度，尽量争取皇庭广场项目在2012年年底前试营业，并加快进度，尽量争取在2012年10月份时试营业，但并未描述“皇庭广场10月份铁定开业”。但《深圳晚报》接受完采访后，未将采访稿提供给我司审核就进行了刊登，于6月6日发表了《皇庭广场10月铁定开业》的文章，对陈总接受采访时描述的用词有所偏差。

经核查公司自2009年换届以来的定期报告及临时公告，公司对皇庭广场项目的进展、延期的原因及试业时间等均进行了持续性披露。尤其是在上述报道之后，2012年6月15日公告以及之后的有关公告中，公司根据装修进度和招商情况做了预估，尽量争取某个时段进行试营业，但均未公告说必须在哪个时间开业，在公告中也多次提示了开业存在的不确定性等相关风险，符合法律、法规及《股票上市规则》的相关规定。

我司总经理陈小海先生回答媒体问题均为我司已公开披露并持续披露的信息，遵循了相关信息披露的规定，未有误导投资者的情况。

因工程进展是受到多方面因素影响的，具有一定不确定性，投资者应该以公司最近最新公告为准。我司在公司有关的公告中，也多次提醒投资者，有关公司情况以公司指定信息披露媒体公告为准。

（2）关于贵所建议2012年第五次临时股东大会开通网络投票的说明

针对贵所建议我司对2012年第五次临时股东大会提供网络表决方式的事项，我司董事会和管理层高度重视贵所的关注，也针对该事项进行了商议，经慎重考虑，我司拟对该次股东大会不提供网络表决方式，原因如下：

A.本次股东大会审议的事项不属于必须采取网络投票的事项；

根据我司《公司章程》第四十四条和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2010 年施行）2.2.7条，规定的十三种上市公司应当提供网络投票的情形，我司本次股东大会审议的事项为子公司借款，并不属于上述规定中必须采取网络投票的事项，可以不采取网络投票的方式进行表决；

B. 我司认为现场投票方式同样可以保障公司全体股东的表决权。

根据公司的股东大会通知，公司的股东如本人不能亲自出席，可采取委托投票表决的方式进行表决，委托其他代理人或公司董事会秘书等人员代为表决，可以确实保障有表决意向的股东行使其决策权利。

综上，我司拟对本次股东大会采取现场投票表决的方式，不采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

（3）请你公司律师对投诉涉及股东大会召开地点事宜进行核查并发表专项意见：

我司已聘请律师事务所就公司股东大会召开地点事宜进行了核查并出具了法律意见书。

我司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见书认为：此次股东大会的召开地点不违反《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

另外，股东也可以依据股东大会通知，以传真委托等方式参加。

因拟参加本次股东大会的股东人数较多，原定会议场地容量不足，公司已将会议地点变更为：深圳市南山区侨城东路博林诺富特酒店，其余事项不变。公司已于2012年11月10日披露了《关于变更第五次临时股东大会会议地点的公告》。”

（六）2012年11月8日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 290 号）

1、主要内容

“本所近日多次收到投资者对你公司投诉，主要涉及你公司股东大会召开地点偏僻、未提供网络投票方式供股东参与股东大会表决以及你公司主要项目皇庭广场多次推迟开业等事项。

我部对此表示高度关注。

中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》均鼓励上市公司采取网络投票等方式为股东参加股东大会表决提供便利。上市公司股东大会全面采用网络投票方式表决也是大势所趋。你公司董事会应尊重你公司股东要求提供股东大会网络投票表决方式的合理诉求。

此外，你公司董事会应对皇庭广场项目进展情况以及截至目前该项目资金来源、投入及使用情况进行核查并予以及时、全面、详细披露；你公司董事会应主动通过正式公告方式向投资者说明项目开发进展及资金使用需求具体信息，妥善做好投资者关系管理工作。”

2、公司的落实情况

“（1）关于会议召开地点：

根据股东反映的情况及预计参会股东人数较多，原定会议场地容量不足，我司已于2012年11月10日披露了《关于变更第五次临时股东大会会议地点的公告》，将会议地点变更为：深圳市南山区侨城东路博林诺富特酒店。

（2）关于开通网络投票：

针对贵所建议我司对2012年第五次临时股东大会提供网络表决方式的事项，我司董事会和管理层高度重视贵所的关注，也针对该事项进行了商议，经慎重考虑将采纳贵所的建议，我司将对该次股东大会开通网络投票表决方式并立即披露变更公告。

（3）皇庭广场相关事项的披露：

结合贵所的要求及我司情况，我司已于2012年11月10日披露《关于融发公司向金融机构借款及前期资金用途的公告》，对我司控股子公司深圳融发投资有限公司于2010年7月—2012年3月向金融机构借取的款项资金用途进行了公告。

（4）关于中小股东临时提案的概况：

我司拟于2012年11月15日召开股东大会，审议议案为《关于拟同意融发公司向金融机构借款的议案》。

公司小股东周迪和黄小敏先生于2012年11月2日下午提交了股东大会临时提案，提案内容为：1、关于提请“深国商股东大会涉及投票事宜以后必须开通网络投票”的议案；2、关于提请“关于罢免深国商董事会郑康豪、陈勇、邓维杰、张建民、陈小海董事”的议案；3、关于提请“关于罢免深国商监事会刘晓红、张心亮、周丽娇监事”的议案。提交时我公司董事会秘书已经明确告知其要尽快提交持股达到3%有关证明材料。

公司股东周迪先生于2012年11月5日上午传真的A股持股明细，下午14点半左右收到了国元证券（香港）显示为周迪先生的在国元证券持股的月结单的传真以及黄小敏的有关持股情况。

我司收到上述材料后立即将该批资料通过邮件、电话等方式提交给公司董事会和股东大会见证律师审核，经审核认为：

国元证券的月结单不能有效证明周迪先生为该股份的实际持有人，周迪和黄小敏先生不符合合计持股3%的股东可以提临时提案的股东条件，所提提案不予提交股东大会审议。其所提的提案内容也存在不符合公司章程的问题。

我司于2012年11月5日下午审核完上述资料后，因当日收到资料时间较晚，主要通过电话和邮件和董事会董事沟通，审核完后董事会专项审核意见还未未来得及签署完毕。我司在当天下午18点20分左右电话通知了周迪先生对提案的审核结果，并拟于次日拟写复函回复周迪和黄小敏先生。

2012年11月6日早上十点多，周迪和四十多个小股东过来公司，要求公司作出解释；我司总经理陈小海先生、董事会秘书曹剑先生接待了股东并根据《公司章程》和律师意见回复了股东。我司高层也就该事项进行了商议并再次咨询了律师意见。

审核的主要依据如下：因周迪先生等提议的提案为罢免公司独立董事外的董事会和监事会所有成员，事项对公司影响非常重大，为确保文件的有效性，避免因法律文件出现瑕疵而引发其他所有股东日后争议，上述文件应按法律规定进行审核。根据《公司章程》第三十条的规定：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。经查询，公司B股股东名册没有周迪持股记录。

由于周迪声称其系在境外证券公司开立的账户，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条规定：“当事人向人民法院提供的证据系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。当事人向人民法院提供的证据是在香港、澳门、台湾地区形成的，应当履行相关的证明手续”，实践惯例中，港澳地区提交的有关文件参照该条规定，需将发生在香港地区的法律行为、有法律意义的事实和文书，由中国委托公证人出具证明文件并经中国法律服务(香港)有限公司审核、加章转递后，才可以在内地使用。因此，周迪提供的国元证券经纪（香港）有限公司的B股月结单及持股证明文件，应补充有关程序，即由香港地区的中国委托公证人出具证明文件并经中国法律服务(香港)有限公司审核、加章转递我公司。

根据律师意见和《公司章程》的规定以及董事会审核意见，我司拟写了回函给股东们，主要意见如下：1、依据《公司章程》第三十条的规定：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 经查询，公司B股股东名册没有周迪持股记录。提案人周迪先生须补充符合法律规定有充分证明力的文件以证明其持股身份；2、提案一内容不符合我司《公司章程》的规定；3、提案二和提案三的内容关于罢免职工代表董事、监事人员的提案不符合《公司章程》中股东大会的权限。

股东们收到复函，就相关细节进行了沟通，并表示回去补相关资料提交给公司。截止2012年11月12日下班止，尚未收到股东补交的资料。”

（七）2012年11月13日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 296 号）

1、主要内容

“我所11月12日收到投资者投诉称你公司将股东大会审议事项《关于拟同意融发公司向金融机构借款的议案》设为普通议案，涉嫌违反《公司章程》第七十七条之“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”应由股东大会以特别决议通过的规定。投资者认为你公司应将该议案修改为特别决议。

我部对此表示关注。请你公司对上述事项作出核查及书面说明，并请你公司律师发表专项意见。”

2、公司的落实情况

“我司已对关注函关注的事项依据我司《公司章程》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[2005]120号的规定进行自查，认为我司第五次临时股东大会审议的《关于拟同意融发公司向金融机构借款的议案》不适用公司需经特别决议通过的事项，以普通决议通过该议案符合《公司章程》和证监会的相关规定。

我司已聘请北京市中伦（深圳）律师事务所就该事项出具了《关于深圳市国际企业股份有限公司关注函相关意见的专项意见》，律师审核意见认为：“融发公司此次系以自身名下物业为其对外贷款提供抵押担保，不涉及购买、出售重大资产，亦不涉及公司对外担保。本所认为，本次股东大会拟审议的事项不需要由股东大会以特别决议通过。”

（八）2013年5月15日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的定期报告关注函》【（2013）2号】（以下简称“《定期报告关注函》”）

1、主要内容

《定期报告关注函》指出，公司在履行信息披露义务方面存在如下问题：

公司于2007年3月起聘任赵立金先生为你公司独立董事，截至目前其任期已超过六年，与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）等有关规定不符。请公司立即对有关独立董事聘任不规范情形进行整改。

2、整改措施

公司对于独立董事赵立金先生自2007年3月起连续担任公司第五届和第六届董事会两届董事，其两届任期内任期时间却超过六年原因详细说明如下：

“我司于2007年3月起聘任赵立金董事为我司第五届董事会独立董事，该届董事会按规定应于2010年3月到期届满。2010年1月26日，我司已公告拟进行董事会换届工作。由于郑康豪先生于2009年10月进行了受让我司第一大股东百利亚太投资有限公司（以下简称“百利亚太”）100%股权的事项，后因监管机构认为时为百利亚太股东的张晶、张化冰将百利亚太的股权转让给郑康豪先生违反百利亚太收购深国商股权时作出的“12个月内不转让本次收购股份”的承诺而须进行整改。

按照相关监管工作要求，2010年2月份，郑康豪先生将已受让的百利亚太股权回转给张晶、张化冰。原定于2010年2月份进行的董事会换届工作被延至2010年8月（百利亚太收购深国商股份满12个月）。2010年8月份，郑康豪先生重新受让张晶出售的百利亚太股权后，公司重新启动董事会换届选举工作，导致第五届董事会任期延至2010年9月方完成换届工作，该届董事任期已超出约半年时间。董事会换届时，经董事会提名并经股东大会审议通过，赵立金先生被选举为公司第六届董事会独立董事。

因上述有关历史原因，导致赵立金董事在连任期间出现了第六届董事会任期未届满却出现任期超过六年的情形。

公司第六届董事会于2013年9月初届满，于2013年第三季度进行换届工作，距离换届时间仅剩余约三个月时间，公司拟第六届董事会届满时一并进行换届，换届时赵立金独立董事将不再作为独立董事候选人参加换届选举工作。”

2013年公司董事会换届时，赵立金未作为独立董事候选人参加换届选举工作。

（九）2013年3月27日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 71 号）

1、主要内容

“近日，我部接到你公司有关投资者的投诉，主要投诉内容如下：

（1）你公司信息披露涉嫌虚假陈述

你公司在2008年至2011年年报及2012年半年报、三季报中对皇庭广场开业日期和工程造价存在多种信息披露表述。期间，皇庭广场开业日期不断推迟，具体原因各不相同。对此，投资者质疑你公司对皇庭广场开业日期推迟的原因表述存在前后矛盾、故意隐瞒事实及误导投资者等重大问题，在上述历年定期报告中对皇庭广场开业日期的信息披露涉嫌虚假陈述。

（2）你公司有关决策程序涉嫌违反相关法律

你公司现任董事会及管理层在2010年修改了皇庭广场项目的定位、设计和业态布局，并对其进行了大量的改造重建。投资者认为皇庭广场属于你公司的唯一核心资产，其市场定位和业态布局等相关调整，属于公司经营方针和投资计划的重大改变。依照《公司法》的相关规定，公司的经营方针和投资计划应当由股东大会审议通过。但你公司董事会并未对上述调整履行信息披露义务，也没有履行股东大会的审议程序。

（3）你公司涉嫌贱卖资产

2012年4月你公司通过股权转让的方式，以1.2亿元的价格转让了位于龙岗区的10万平方米的工业用地。交易对手方在取得上述土地后，通过改变容积率等方式使得上述地块得到了大幅升值，投资者质疑你公司在上述股权转让中存在涉嫌贱卖上市公司资产的情形。另一方面，投资者质疑你公司上述转让没有经过招拍挂的程序。

我部对此表示关注。”

2、公司的落实情况

我司及时对投资者投诉事项进行了核查，我司现作出如下说明：

（1）针对所投诉内容，我司不存在信息披露涉嫌虚假陈述的事项。

经核查公司自2009年以来的定期报告及临时公告，有关皇庭广场开业时间的描述如下表：

披露时间	相关内容	描述
2009年4月	二〇〇八年年度报告	2009年度经营计划： 全力确保IA MALL（晶岛国际购物中心）顺利开业。从2005年开始，公司花巨资投资的“IA MALL”，目前已竣工。公司将着力抓招商工作全面开展起来，根据项目定位和布局，完成各个环节的工作。全面做好开业筹备及宣传工作，着力打造一个深圳中心区域中轴线上的中高端的大型购物中心。
2010年4月	二〇〇九年年度报告	2010年度经营计划： 全力推进IA MALL（晶岛国际购物中心）项目。2010年，公司将全面开展招商工作，根据项目定位和布局，完成项目的二次精装修工作。根据项目地理位置优势，做好差异化经营，全面做好开业筹备及宣传工作，着力打造一个深圳中心区域中轴线上具有一定特色的高端大型购物中心。
2011年4月	二〇一〇年年度报告	公司引入了经验丰富的专业团队，目前项目的精装修和招商工作已全面展开，预计年内可以正式开业。
公司2011年将大力推进中心区购物中心项目的发展，同时着力培育自身的商业品牌。公司将在本年度内全面完成晶岛项目的精装修和招商工作，力争年内实现开业运营。
2011年10月	2011年第三季度报告正文	报告期内，我司进一步加强了国际化招商运营团队建设，积极与国际知名品牌进行招商洽谈，目前，项目正根据新的设计进行施工和装修。因深圳大运会期间停止施工、项目设计变更延长了施工工期和招商进度等多方面的影响，原预计的2011年底开业将推迟到2012年。
2012年4月	深圳市国际企业股份有限公司2011年年度报告摘要	根据公司的装修和招商计划，皇庭广场预计在2012年8月底前实现试营业。
2012年4月	深圳市国际企业股份有限公司2011年年度报告全文	为推动项目尽早开业，公司成立了由公司管理层相关人员组成的项目开业筹备委员会，及时处理有关项目的各类问题。皇庭广场项目建设方面，因受项目设计变更、报建进度及资金压力的影响，项目进展有所延迟。 2012年皇庭广场按期开业和有序经营是全年工作重心所在，根据公司招商和精装修工程进度计划，争取2012年8月底前试营业。
2012年6月15日	深圳市国际企业股份有限公司关于会计政策变更的公告	目前招商和精装修进展顺利，预计2012年内将开业经营。
皇庭国商购物广场在2012年内能否完工并投入运营还存在不确定性。
2012年8月	2012年半年度报告摘要	皇庭广场原定于争取2012年8月份进行试营业，由于深圳市政府对项目南立面设计方案提出了一些新的修改要求，加之深圳地区下半年台风雷雨天气较多，预计项目完工和试营业时间会比原计划有所延迟，但公司争取在2012年底前进行试营业。
	2012年半年度报告全文	由于深圳市政府对项目南立面设计方案提出了一些新的修改要求，加之深圳地区下半年台风雷雨天气较多，预计项目完工和试营业时间会比原计划有所延迟，但公司争取在2012年底前进行试营业。目前，招商进度预计能够满足试营业要求，预计开业前合计可确定商户的面积（含签定合同、意向书以及洽谈完成待签协议等情形）能够达到可出租面积的80%。项目具体的开业时间须视招商情况和装修情况具体进展情况而确定。
2012年10月	2012年第三季度报告正文	目前，招商进度预计能够满足试营业要求，争取年底前实现部分楼层试营业，但项目具体的开业时间会受到招商情况和工程进度的影响，具有不确定性。
	2012年第三季度报告全文

皇庭广场项目是我公司控股子公司深圳融发投资有限公司投资兴建的购物中心项目，项目自2006年开工建设，2007年封顶。由于我公司股权结构分散，2008年底以来公司发生股权重组，由于股权重组等历史问题，公司主业经营受到重大影响，直至2010年9月公司股权结构才重新趋于稳定。在此期间，该购物中心项目基本陷于停滞，2010年公司第六届董事会换届后才重新启动项目的装修和招商工作。

公司对皇庭广场项目的进展、延期的原因及试业时间等在公司的年度报告、半年度报告和季度报告中，均进行了持续性披露，同时，上述相关定期报告也分别经过公司董事会和股东大会审议通过。

因该工程进展受到公司重组、深圳大运会要求市容改造提升和其他多种历史遗留问题等多方面因素影响的，具有一定不确定性。在公司公告中，公司根据装修进度和招商情况对项目进度做了预估，且在工期发生变化时，公司也在相关公告中详细披露了工程延期的原因，并提示了开业存在的不确定性等相关风险，按相关法律法规进行了披露，符合法律、法规及《股票上市规则》的相关规定。

（2）关于公司有关决策程序是否涉嫌违反相关法律

因我司主要项目皇庭国商购物项目于2006年开工建设，2009年竣工验收合格，由于诸多原因该项目一直无法开业。因项目建设时间较早，在该项目建设期间，深圳的商业地产飞速发展，与部分新开业的购物中心对比，该项目商业规划和室内装修设计风格均不符合现代大型综合购物中心的要求，另外由于项目位于深圳中心区域，深圳市大运会期间及以后市政府对项目的又多次提出改造要求，故公司管理层及融发公司对项目的定位、局部的设计和业态布局进行了部分调整。

根据投资者投诉事项，我司认为，我公司的年度经营计划等均在历年年报中披露并经董事会、股东大会审议后披露，我公司在历年的年度报告和半年报以及季度报告的年度经营计划中，对皇庭广场项目的工程进度、招商情况、装修进展以及变更等均做了相应披露，并分别经公司董事会和股东大会审议通过。作为房地产开发公司，我司控股子公司融发公司对皇庭广场的设计和业态布局进行部分调整并不属于《公司法》规定的我公司经营方针和投资计划的重大改变，运营皇庭广场的深圳融发投资有限公司作为一个房地产公司，具体某个地产项目的变更和进展属于具体的经营行为，不存在投资者所反馈的违反股东大会审议程序的情形。

（3）股权转让价格的定价情况：

我司原下属公司深圳市龙岗国商企业有限公司拥有位于布吉镇坂田牛古岭的仓储工业用地，鉴于地块的开发因历史条件的限制和多种客观原因，该地块截止股权转让前尚未动土。为了盘活资产，缓解公司现金流紧张状况，2012年4月我公司通过股权转让的方式盘活坂田地块。经我司多方寻找洽谈，分别找到乐安居等五家意向公司。公司管理层召开了专门会议，通过对上述公司商业条件的对比，根据各意向客户的价格、支付方式等条件，最后采取价格优先、协商定价的原则，认为乐安居支付条件较为合适，短期内盘活坂田地块可能较大，故安排人员尽快与乐安居谈好合同确定乐安居公司为股权受让方。

该事项提交了公司董事会和股东大会审议，同时，聘请了具有证券期货资质的中介机构进行了评估并披露了评估报告。股权受让价格以评估报告为基础，亦参考了周边的市场价格。我公司在股东大会前亦披露了评估报告。

我司将坂田地块转让和周边类似地块转让事项对比，亦不存在该情况。龙岗区曾于2012年2月28日挂牌成交了一幅地块，土地性质、面积和我司所涉坂田地块类似，成交价为2.18亿元（详情见附件），我司与该地块转让价格对比如下：

名 称	土地用途	土地面积	容积率	可建面积	成交价格	建筑面积均价/㎡	土地使用年期
坂田地块	工业用地	100,124	1	100,124	1.2亿	1198元	30
道甘李工业园	工业用地	83,713	4	334,852	2.18亿	650元	50

经对比，我司所涉坂田地块出售均价高于相类似地块，且我司土地使用年期仅30年，使用年期少于道甘李工业园（其为50年）。同时，我司转让股权时地块容积率目前为1，道甘李工业园容积率为4。

由于每个公司所有的资源能力不同，即使受让方能进行相应变更，也不意味着我司能够完成类似工作，同时及时变更容积率，也要补交相应地价款。故，我司转让该部分股权旅行了评估、审计、董事会和股东大会等相应程序，亦不存在贱卖资产的情况。

（4）不采用招投标方式处置坂田股权的说明：

首先，并无相关法规要求我公司出售上述股权时必须采取招投标方式进行。

其次，2008年时，深圳市政府主要领导视察该坂田地块（该地块位于华为、神舟等产业园区）时，提出要对该地块进行置换。2008年至2010年期间，政府又多次召开会议，先后提出要收回、置换等多种方案，最后仍未实施，后来由于公司重组等诸多原因，未能进一步协商处理此事，该历史问题一直搁置未能解决，当时，国土部门内部实际上一直对该地块处于冻结处理状态。因上述历史原因，公司在转让时采取协议转让公司股权的方式进行转让。

（十）2013年4月23日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 95 号）

1、主要内容

你公司2012年年报中的“报告期末股东总数”与2012年第三季度报告中的“报告期末股东总数”相同，均为13349。对此，投资者质疑上述数据与实际情况可能不符。

2、公司的落实情况

针对所投诉内容，我司核对了我司2012年年报“报告期末股东总数”为A股9659户、B股3690户，合计为13349户；2012年第三季报报告“报告期末股东总数”A股9813户、B股3536户，合计为13349户。经核实，上述两期股东总数均为真实披露的数据，我司披露的上述数据不存在与实际情况不符的情形。

（十一）2013年6月25日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 165 号）

1、主要内容

根据你公司1月12日发布的《第六届董事会2013年第一次临时会议决议公告》显示，皇庭广场SL层施工将于2013年5月30日前完成。投资者在咨询你公司该事项时，你公司表示，该项目目前还未完成施工，并与承包方签署了新的协议。然而，你公司对此并未履行相关信息披露义务。

2、公司的落实情况

（1）我司曾于2013年1月12日发布了《第六届董事会2013年第一次临时会议决议公告》，该公告主要为审议通过了《关于拟同意融发公司签订“皇庭广场”装修项目补充协议的议案》，附件披露了《补充协议》的框架内容，其中双方初步约定了工程进度。但上述内容为双方就建筑工程谈判的框架性条款，皇庭广场实际工程进度尚受施工具体进度、工程款实际支付和其他因素影响。

（2）针对投资者在深交所互动易平台咨询的问题，我司回复主要内容为“我司已初步与总包方落实施工进度，现正在督促总包方抓紧推进SL层的施工中”。皇庭广场现在施工进展为：我司已与总包方经过口头协商落实新的施工进度，但未与总包方签署了新的书面协议。我司亦从未回复投资者称已签署了新的协议，不存在该事项应披露的情形。

我司在2012年年度报告披露了皇庭广场计划拟于年中进行分层开业。目前，公司按照年报披露的开业计划在推进工程和招商、商户装修进度，如果发生影响已披露计划的事项我公司会及时披露有关信息。

（十二）2013年7月18日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 196 号）

1、主要内容

你公司股票于6月27日起停牌，拟披露2013年半年度业绩预告。我部发现你公司股票停牌前存在部分账户集中买入你公司股票的情况，这部分账户具有新开户、首次买入、交易品种单一、买入时间离停牌时间较近等特征。

我部对此表示关注。请你公司、控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人与附件所列买入账户是否存在关联关系进行自查，并作出书面说明。

2、公司的落实情况

公司收到关注函后，及时通过面谈、电子邮件、电话和发函问询等多种方式对上述事项进行了问询自查，自查情况如下：

我司、我司大股东、实际控制人、我司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人与附件所列买入账户均不存在关联关系。

（十三）2013年8月16日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 231 号）

1、主要内容

近期你公司B股股票交易存在异常：你公司B股股票从8月9日至今涨幅达到31.21%，同期大盘涨幅为2.19%，偏离值达到29.02%。请你公司董事会：

（1）根据本所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

（2）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

（3）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

（4）核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

请你公司于2013年8月21日前将上述核实情况书面回复我部，并同时提交控股股东的书面说明等附件。

2、公司的落实情况

我司及时对公司B股交易异常的事项进行了核查，我司现作出如下说明：

（1）根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第23号—股票交易异常波动》的要求，公司进行了必要核实，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化，公司已于8月6日、14日及19日在指定信息披露媒体披露了2013-26、2013-27及2013-28号《股票交易异常波动公告》；

（2）根据《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我司向实际控制人郑康豪先生书面函询（回函详见附件），郑康豪先生复函内容如下：

本人于2012年12月19日通过深国商披露的《股东增持公告》中承诺本人及其控股的公司拟在未来12个月内继续择机增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行总股份的 3%（包括该次已增持股份）。

基于履行增持承诺，本人实际控制的WONGTEE INTERNATIONAL GROUP LIMITED（皇庭国际集团有限公司）近期于2013年7月18日至8月6日买入公司B股3,477,750股，占公司总股本的1.57%。自上述增持承诺至回函日止，本人及控股的公司已累计增持6,186,800股，占公司总股本的2.8%（详见本人于2013年7月 29日披露的《简式权益变动报告书》以及公司2013-23、2013-24、2013-26号公告）。该次披露的《简式权益变动报告书》第三节披露了权益变动目的及计划：“信息披露义务人及其一致行动人看好上市公司发展前景，除本次权益变动外，在未来12个月内不排除在合适的市场时机继续增持上市公司股份的可能。”

除上述已公开披露事项外, 本人及控股的公司在近期没有计划对深国商进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项；除以上已披露增持计划以及持股情况外，本人及直系亲属不存在买卖公司股票的情况。

（3）2013年8月16日异动前三十日内，公司接待了股东共计八人次查阅公司股东名册，除此之外公司未接待机构投资者及其他个人投资者现场调研，不存在违反公平披露原则的事项。

（4）经公司自查及向中国证券登记结算有限公司申请查询，在股票异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未买卖公司股票，不存在涉嫌内幕交易的情形。

（十四）2013年11月11日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 321 号）

1、主要内容

“近日，我部接到投资者对你公司有关问题的反映，主要内容如下：根据你公司2013年三季报显示“皇庭国商购物广场采用公允价值计量产生的公允价值变动损益达55.1亿”，但皇庭广场项目以前是按照成本模式计量，直到今年三季报才转换成公允价值模式计量。根据《企业会计准则第三号--投资性房地产》第四章第十六条规定，“投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益”，而你公司却直接计入了利润。对此，投资者质疑你公司涉嫌会计造假，虚增利润。

我部对此表示关注。请你公司就投资者上述投诉内容进行核查并作出书面说明。”

2、公司的落实情况

我公司位于深圳市中心区的皇庭国商购物广场（以下简称“皇庭广场”），是我司着力打造的精品商业地产项目，建成以后用途为对外出租。

公司于2012年6月11日召开董事会决议并披露了《关于变更会计政策的公告》，对涉及公司投资性房地产后续计量方法的会计政策进行变更并进行了披露，同时披露了此次变更对公司所有者权益、净利润等相关财务指标的影响。本次会计政策变更后，公司投资性房地产后续计量将采用公允价值计量模式，由于在建投资性房地产――皇庭国商购物广场当时尚未正式完工，在达到预定可使用状态前仍以成本模式计量。

2013年9月30日，皇庭广场已全部完工达到预定可开业状态，我司在三季度对该项投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，根据《企业会计准则第三号--投资性房地产》第三章第十一条规定，“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益”，故我司按照上述规定将差额计入利润，符合企业会计准则相关规定。

投资者投诉所涉及的《企业会计准则第三号--投资性房地产》第四章第十六条规定，“投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益”，适用于自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，即房地产用途发生改变时，而我司不属于此种情形。

在此之前，A股市场上如博瑞传播、中航地产等诸多上市公司对相关投资性房地后续计量也进行了类似的处理，均将其差额计入当期损益。我司认为公司上述账务处理符合企业会计准则相关规定。

（十五）2013年12月18日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 354 号）

1、主要内容

“近日，我部接到投资者投诉，称：2013年12月16日，东方财富网股吧出现关于你公司主要资产皇庭广场发给承租商家的开业函等内容，其中显示“皇庭广场定于2013年12月25日开业，通知日期为12月13日”，但你公司却未履行任何信息披露义务，对此，投资者质疑你公司严重侵犯了中小投资者的知情权。

我部对此表示关注。请你公司对上述投资者投诉内容进行核查并作出书面说明”

2、公司的落实情况

公司下属控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）投资开发的皇庭国商购物广场（以下简称“皇庭广场”）项目，目前已完成五层公共部分精装修工作及消防验收工作，部分商户已装修完毕。公司已在2013年第三季度报告中披露，皇庭广场将于12月开业。

按照商场的运营行业惯例，购物中心租户一般均希望在购物中心开业后且具备一定客流条件下再行开业。皇庭广场面积较大，租户业态较多，为了推进皇庭广场的开业，公司需提前一段时间通知商户初步确定的开业时间，给承租商户提供合理的时间，做好人员招聘、货品订货、上架等开业前准备工作。我司近期陆续向商户下发了“开业通知函”和商场运营的相关文件，催促商户按合同约定完成商铺装修并做好开业的相关安排，此类函件为商场运营的内部日常工作往来文件，也是购物中心的行业惯例和运营策略，主要目的是为了督催更多商户进场装修和备货。但皇庭广场的实际开业时间须结合商户实际的装修、上货进度及各项准备工作进展尤其是要在具备一定数量的商户具备开业条件后才能正式确定整体的开业时间。

公司根据皇庭广场的开业筹备情况，将于2013年12月20日披露皇庭广场开业时间安排。

（十六）2014年8月12日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 251 号）

1、主要内容

你公司股票于2014年7月8日因筹划非公开发行股票事项停牌，经对你公司股票停牌前二级市市场交易情况的核查，发现托管在安信证券汕头潮阳棉西路部的“郑楚欣”账户交易你公司股票较为异常。

我部对此表示关注。请你公司、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员就与所列示的相关账户是否存在关联关系进行自查并做出书面说明。

2、公司的落实情况

我司收到关注函后，通过电子邮件、电话和书面问询等多种方式对上述事项进行了问询自查，自查情况如下：

（1）经自查，我司及董事、监事、高管人员与托管在安信证券汕头潮阳棉西路部的“郑楚欣”账户持有人不存在关联关系。

（2）我司实际控制人郑康豪先生回函告知：郑康豪先生及其控股的我司股东百利亚太投资有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司及其董事、监事、高管人员与托管在安信证券汕头潮阳棉西路部的“郑楚欣”账户持有人不存在关联关系。

（3）合计持股5%以上的股东钟志强先生回函告知：钟志强先生及其一致行动人陈述、曾海星、谭观强、赵崇岳均与托管在安信证券汕头潮阳棉西路部的“郑楚欣”账户持有人不存在关联关系。

四、问询函

最近五年内，除上述关注函、责令改正措施决定、处分决定外，公司还于2009年9月25日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2009】第115号）、2009年4月2日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2009】第191号）、2009年10月27日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2009】第109号）、2009年11月10日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2009】第114号）、2009年12月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2009】第122号）、2009年12月22日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2009】第131号）、2010年1月15日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2010】第4号）、2011年5月10日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2011】第178号）、2012年5月9日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第 204 号）、2012年7月16日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2012】第51号）、2013年5月14日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第 243 号）、2014年3月15日收到深圳证券交易所《关于对深圳市国际企业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第 27 号）。对于上述问询函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面说明回复。

除上述情况外，公司最近五年内（2009 年至今）无其他被中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司董事会

二〇一四年十月十三日