证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-082

　佳都新太科技股份有限公司

　股票复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行事项，经公司申请，公司股票自2014年9月22日起停牌。

　2014年10月13日，公司第七届董事会2014年第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次董事会决议公告、本次非公开发行股票预案及其他有关公告已于2014年10月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年10月14日起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2014年10月13日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-083

　佳都新太科技股份有限公司

　第七届董事会2014年第十三次临时

　会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　佳都新太科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会2014年第十三次临时会议通知于2014年10月10日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2014年10月13日以通讯表决方式召开。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、经逐项表决，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第十三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为14.42元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.98元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票的数量拟不超过92,449,923股（含），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）发行对象及认购方式

　1．发行对象

　本次非公开发行的认购对象包括重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、刘伟。

　2．认购方式

　本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）限售期

　发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）上市地点

　锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）募集资金规模和用途

　本次非公开发行股票拟募集资金不超过120,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司〈2014年度非公开发行股票预案〉的议案》

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司〈2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》

　根据公司本次非公开发行方案，刘伟拟以现金10,000万元认购公司非公开发行的7,704,160股股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见。

　七、审议通过了《关于公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　根据公司本次非公开发行方案，中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本拟以现金110,000万元认购公司非公开发行的84,745,763股股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的有关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。提请董事会授权公司经营管理层与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，公司将根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项；

　（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　（3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　（7）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　（8）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　因经营范围表述调整，同时为更好的保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司对公司章程（2014年1月修订）的相关条款进行了修订。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划（2014-2016）〉的议案》

　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2014年10月13日

　证券代码：600728 股票简称： 佳都科技 编号：临2014-084

　佳都新太科技股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联

　交易事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　一、关联交易概述

　公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过92,449,923股，其中实际控制人刘伟先生拟出资10,000万元，认购7,704,160股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　刘伟先生已于2014年10月12日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　刘伟先生为公司实际控制人，根据相关规定，刘伟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　本次关联交易前12个月内，刘伟先生与公司之间不存在重大关联交易情况。

　二、关联方介绍

　（一）关联人基本情况

　刘伟先生，中国国籍，住所：广州市天河区黄埔大道德埔街，1987年毕业于中山大学应用力学系，高级工程师。佳都集团创始人，任广州佳都集团有限公司董事长至今。2008年2月1日起兼任佳都科技董事长。现为第十二届全国人大代表民建中央委员、民建广东省委员会副主委，广东省现代信息服务行业协会会长。曾获评为中国信息产业年度十大经济人物、广东十大经济风云人物、广东省优秀民营企业家。

　（二）关联人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

　1、直接控制的企业

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	持股比例	主要业务
堆龙佳都	95%	目前未实际开展业务。
佳都集团	92%	投资控股。
佳都信息咨询	92%	投资控股。
中坚置业	99%	物业管理。房地产信息咨询服务。商务信息咨询。房屋出租（限天河区建中路48-50号一至六层）。会议服务。
广州汇通	80%	房地产信息咨询服务。

　2、间接控制的企业

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	主要业务
佳都国际	投资控股。
佳都电子	电子产品分销服务，主要分销包括三星、联想、宏碁、方正等企业的产品。
佳都投资	自有资金投资；投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；房地产信息咨询。
汇远计算机	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专业解决方案提供商；电子产品分销。
汇泰典当	典当业务。
星佳都物业	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
汇毅物业	物业管理、房地产信息咨询。
汇诚担保	为中小企业及自然人提供信用担保（不含融资性担保）；自有资金投资、项目投资管理咨询（涉及许可的项目除外）。

　3、其他关联企业

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	主要业务	关联关系
迦瑞计算机	主要从事专业存储技术服务。	刘伟通过佳都投资参股的企业

　刘伟先生近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、关联交易标的基本情况

　刘伟先生拟以现金方式出资10,000万元，认购公司本次非公开发行的股份，数量不超过7,704,160股，认购价格为12.98元/股。

　四、关联交易的定价原则

　（一）定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第十三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为14.42元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.98元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　（二）定价的公允性

　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　五、关联交易合同的主要内容

　（一）认购主体和签订时间

　发行人：佳都新太科技股份有限公司

　认购方：刘伟

　合同签订时间：2014年10月12日

　（二）认购方式、认购价格、支付方式

　1、认购价格

　公司本次非公开发行股票的价格为12.98元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

　2、认购方式及认购数量

　刘伟同意以现金10,000万元认购佳都科技本次发行的人民币普通股7,704,160股。

　若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。

　3、支付方式

　公司本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），公司将向刘伟发出认股缴款通知书，刘伟应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将股份认购协议第2.2条约定的认购款以现金方式一次性汇入公司指定账户。

　公司应在刘伟按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将刘伟实际认购之公司股票通过结算公司的证券登记系统登记至刘伟名下，以实现交付。

　（三）锁定期安排

　刘伟通过本次非公开发行认购的上市公司股份自完成股份登记手续并上市之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

　刘伟应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，刘伟届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。刘伟通过本次非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　（四）协议的生效条件

　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

　（1）本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会的有效批准；

　（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　（五）违约责任

　任何一方违反股份认购协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务及需要延期履行的书面说明。

　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。

　通过补充流动资金，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力、增强公司收购和投资能力，为公司继续在全国范围内拓展业务、顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，行业整合能力得以提高，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

　七、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司董事会已审议通过

　2014年10月13日，公司召开了第七届董事会2014年第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等议案，关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。

　（二）独立董事意见

　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　（三）董事会审计委员会意见

　公司审计委员会对上述关联交易事项进行了审阅，并对该关联交易发表如下书面审核意见：

　1、本次关联交易即向刘伟非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.98元/股，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，作价公允，符合公司及全体股东的整体利益。

　2、关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　3、本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　4、此项交易需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

　（四）本次交易的批准

　本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　2014年10月13日

　证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-085

　佳都新太科技股份有限公司

　前次募集资金使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2014年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　公司最近两次募集资金分别为: 2012年度非公开发行股票3,800万股和2013年度非公开发行股票34,116,431股，具体情况如下：

　（下转A27版）