的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	99.00元	1股

（二）、单项议案投票举例

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	1.00元	1股

如华鼎股份 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	1.00元	2股

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	1.00元	3股

（三）、对单项议案的子议案投票举例

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会第2个议案的第1个子议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	2.01元	1股

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会第2个议案的第1个子议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	2.01元	2股

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会第2个议案的第1个子议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	2.01元	3股

四、投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该项议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2014-041

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向自然人丁航飞等特定对象非公开发行股份募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，故本次非公开发行股票构成了公司的关联交易。现就本次非公开发行股票涉及关联交易事项说明如下：

一、关联交易概述

1、交易情况

经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》等议案，公司向包括丁航飞在内的3名特定对象非公开发行不超过19,305万股境内上市人民币普通股，其中，丁航飞承诺以现金认购公司本次非公开发行股票19,305,000股，认购价格为5.18元/股。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准。

2、关联关系

公司实际控制人之一丁尔民与丁航飞系父子关系。

3、审议程序

根据《公司章程》和中国证监会及上交所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事丁志民、丁尔民、丁军民回避表决，由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票定价的规定，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

三、关联交易协议的主要内容

公司和丁航飞于2014年10月12日签订了《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，丁航飞同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向丁航飞发行股票。协议主要内容如下：

1、协议主体和签订时间

发行人：义乌华鼎锦纶股份有限公司

认购人：丁航飞

签订时间：2014年10月12日

2、认购方式、数量、价格与限售期

（1）认购方式：现金认购

（2）认购数量：19,305,000股

（3）认购价格：5.18元/股

（4）限售期：丁航飞认购的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

3、认购款的支付时间和方式

在本次非公开发行股票获得中国证监会或上交所核准后，公司及本次非公开发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》（简称“缴款通知”），丁航飞应在收到缴款通知之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

4、协议生效条件和时间

协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得公司股东大会审议批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或上交所的核准。

5、违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、独立董事意见

1、丁航飞参与认股本次非公开发行的股票，且公司实际控制人之一丁尔民与其系父子关系，故公司本次非公开发行股票涉及关联交易。公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事丁尔民、丁志民和丁军民均回避表决。

2、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。

综上所述，丁航飞参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。

特此公告。

附：1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

2、独立董事关于本次关联交易的意见

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2014年10月14日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2014-042

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到位时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会许可[2011]487号文《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价格为人民币14元/股。

截至2011年4月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，募集资金总额1,120,000,000.00元，扣除承销费和保荐费43,800,000.00元后的募集资金为人民币1,076,200,000.00元，已由安信证券股份有限公司于2011年4月29日分别汇入公司募集资金监管账户，另减除其他上市费用人民币7,249,930.55元，实际募集资金净额为人民币1,068,950,069.45元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并于2011年5月3日出具了信会师报字（2011）第12602号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《义乌华鼎锦纶股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2011 年5月5日与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国银行股份有限公司义乌市支行、中国建设银行股份有限公司义乌支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年6月1日与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国银行股份有限公司义乌市支行、中国建设银行股份有限公司义乌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议的补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2014年9月30日，本公司募集资金的使用和募集资金三方监管协议的履行均未发生违规问题。

截至 2014年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

募集资金存储银行名称	账号	初始存放金额（元）	期末余额（元）	备注
中国工商银行股份有限公司义乌分行	1208020029092668867	568,950,069.45	1,395,675.58	募集资金专户
中国银行股份有限公司义乌市支行	364958560889	300,000,000.00	1,157,725.14	募集资金专户
中国建设银行股份有限公司义乌支行	33001676235059866666	200,000,000.00	0.00	募集资金专户
中国工商银行股份有限公司义乌分行	1208020014200005061	-	50,000,000.00	定期存单
合计		1,068,950,069.45	52,553,400.72

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”和“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”，承诺投资金额合计为51,300.00万元人民币；首次公开发行股票募集资金中超过项目承诺投资金额的部分（超额募集资金）为55,595.01万元人民币，全部用于归还银行贷款和补充流动资金。

本公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方式、地点与招股说明书一致，未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司首次公开发行股票募集资金到位后承诺投资金额为51,300.00万元人民币，截至2014年9月30日，实际投资金额为48,136.56万元人民币，募集资金投资项目实际投资总额比承诺投资总额少3,163.44万元人民币，差异原因主要系“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”有部分生产设备和工程施工尾款因未到合同约定的付款期而尚未进行支付所致。

（四）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12835号《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止2011年5月27日，本公司已预先投入“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”的自筹资金为20,000.00万元人民币。

2011年6月27日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截止2011年5月27日已投入“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”的自筹资金20,000.00万元人民币。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（六）闲置募集资金使用情况

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在利用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况。

2、未使用完毕的前次募集资金说明

截至2014年9月30日，本公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为52,553,400.72元人民币（含利息收入），占前次募集资金总额的比例为4.69%，后续将主要用于支付“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”的设备采购、工程施工尾款及其他完成项目建设所需款项。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2

本公司使用超额募集资金55,595.01万元人民币用于偿还银行贷款和补充流动资金，提高了募集资金使用效率，节约了借款利息支出，降低了财务成本，有效提升了公司经营业绩。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目为“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”和“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”，上述项目达产后每年将实现营业收入分别为人民币117,500.00万元和79,900.00万元，实现税后利润分别为人民币9,472.00万元和7,097.00万元。截至2014年9月30日，“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”尚未建成投产，“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”累计实现效益9,679.93万元，低于承诺收益69.23%，该项目实际未能达到公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的效益指标，主要原因在于：

公司“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”于2011年6月建成投产，于2012年4月完全达产，项目达产后基本实现满负荷生产，产能利用率和产销率保持在较高水平；但自2012年以来，受国内外宏观经济形势变化情况影响，锦纶行业景气度持续低迷，下游纺织品市场需求下降，同时国内锦纶长丝产量快速增长，进一步加剧锦纶行业的市场竞争，导致锦纶长丝原材料与产品价格持续下行。而由于公司原材料采购和产品生产存在一定周期，原材料采购成本的变化滞后于产品销售价格变化，使得产品价格下降幅度超过原材料采购成本降幅，压缩了公司锦纶长丝产品的利润空间，从而导致项目实现的经济效益出现较大幅度下滑。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况的说明

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际使用情况与披露内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2014年10月12日批准报出。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

二〇一四年十月十四日

　（下转A24版）