证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-038
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇一四年十月十三日以通讯表决方式召开第八届董事会第二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一四年十月十日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》
1、同意公司以733,764.74万元人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有的华能海南发电股份有限公司（“海南发电”）91.8%的权益、华能武汉发电有限责任公司（“武汉发电”）75%的权益、华能苏州热电有限责任公司（“苏州热电”）53.45%的权益、恩施清江大龙潭水电开发有限公司（“大龙潭水电”）97%的权益、华能花凉亭水电有限公司（“花凉亭水电”）100%的权益，以193,817.89万元人民币受让华能国际电力开发公司（“华能开发”）持有的华能巢湖发电有限责任公司（“巢湖发电”）60%的权益、华能瑞金发电有限责任公司（“瑞金发电”）100%的权益、华能安源发电有限责任公司（“安源发电”）100%的权益、华能荆门热电有限责任公司（“荆门热电”）100%的权益、华能应城热电有限责任公司（“应城热电”）100%的权益（“本次交易”）。
2、同意公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》，同意公司与华能开发拟签署的《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》和《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司60%权益的转让协议》（合称“股权转让协议”）。授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能集团和华能开发达成一致后，代表公司签署股权转让协议及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为，前述股权转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益相关的事宜。
《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
二、关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案
鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2014年第三次临时股东大会，并将前述议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一项议案的表决。公司独立董事对该议案表示同意，并发表了事前认可意见和独立董事意见，请见本公告附件。
以上决议于二〇一四年十月十三日通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014年10月14日
附件一：
华能国际电力股份有限公司独立董事
关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该等议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
2014年10月13日
附件二：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（3）相关资产评估机构具备所需业务资格，具有独立性。
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
2014年10月13日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2014-039
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟以人民币733,764.74万元受让华能集团拥有的海南发电注册资本中91.8%的权益、武汉发电注册资本中75%的权益、苏州热电注册资本中53.45%的权益、大龙潭水电注册资本中97%的权益、花凉亭水电注册资本中100%的权益，以人民币193,817.89万元受让华能开发拥有的巢湖发电注册资本中60%的权益、瑞金发电注册资本中100%的权益、安源发电注册资本中100%的权益、荆门热电注册资本中100%的权益、应城热电注册资本中100%的权益。
● 交易风险：本次交易标的资产评估报告为交易定价的参考因素之一，如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，相关标的资产存在减值风险；本次交易标的资产主要从事发电业务，国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》于2014年9月1日起执行，将为本次交易标的未来盈利能力带来波动风险。
● 历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共2次，总交易金额约为49,312.32万元；就该等交易中达到审批和信息披露标准的关联交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
● 需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需取得目标公司若干贷款人的同意，本公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。本次交易涉及的目标公司中，巢湖发电为中外合资企业，本公司受让巢湖发电权益尚需取得主管商务部门批准。
一、释义
1.“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2.“华能集团”指中国华能集团公司。
3.“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4.“海南发电”指华能海南发电股份有限公司。
5.“海南发电权益”指华能集团拥有的海南发电注册资本中91.8%的权益。
6.“武汉发电”指华能武汉发电有限责任公司。
7.“武汉发电权益”指华能集团拥有的武汉发电注册资本中75%的权益。
8.“苏州热电”指华能苏州热电有限责任公司。
9.“苏州热电权益”指华能集团拥有的苏州热电注册资本中53.45%的权益。
10.“大龙潭水电”指恩施清江大龙潭水电开发有限公司。
11.“大龙潭水电权益”指华能集团拥有的大龙潭水电注册资本中97%的权益。
12.“花凉亭水电”指华能花凉亭水电有限公司。
13.“花凉亭水电权益”指华能集团拥有的花凉亭水电注册资本中100%的权益。
14.“巢湖发电”指华能巢湖发电有限责任公司。
15.“巢湖发电权益”指华能开发拥有的巢湖发电注册资本中60%的权益。
16.“瑞金发电”指华能瑞金发电有限责任公司。
17.“瑞金发电权益”指华能开发拥有的瑞金发电注册资本中100%的权益。
18.“安源发电”指华能安源发电有限责任公司。
19.“安源发电权益”指华能开发拥有的安源发电注册资本中100%的权益。
20.“荆门热电”指华能荆门热电有限责任公司。
21.“荆门热电权益”指华能开发拥有的荆门热电注册资本中100%的权益。
22.“应城热电”指华能应城热电有限责任公司。
23.“应城热电权益”指华能开发拥有的应城热电注册资本中100%的权益。
24.“目标公司”指海南发电、武汉发电、苏州热电、大龙潭水电、花凉亭水电、巢湖发电、瑞金发电、安源发电、荆门热电和应城热电的单称或合称（视情况而定）。
25.“目标权益”指海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益的单称或合称（视情况而定）。
26.“海口电厂”指华能海南发电股份有限公司海口电厂。
27.“东方电厂”指华能海南发电股份有限公司东方电厂。
28.“戈枕水电”指华能海南发电股份有限公司戈枕水电厂。
29.“文昌风电”指华能海南发电股份有限公司文昌风电厂。
30.“南山电厂”指华能海南发电股份有限公司南山电厂。
31.“电力检修分公司”指华能海南发电股份有限公司电力检修分公司。
32.“新能实业”指武汉新能实业发展有限公司。
33.“高新股份”指苏州新区高新技术产业股份有限公司。
34.“长江节能”指江苏长江节能实业发展有限公司。
35.“华力集团”指中国华力控股集团有限公司。
36.“淮南矿业”指淮南矿业（集团）有限公司。
37.“华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
38.“本次交易”或“本次转让”指本公司拟进行的：（1）受让华能集团拥有的海南发电权益；（2）受让华能集团拥有的武汉发电权益；（3）受让华能集团拥有的苏州热电权益；（4）受让华能集团拥有的大龙潭水电权益；（5）受让华能集团拥有的花凉亭水电权益；（6）受让华能开发拥有的巢湖发电权益；（7）受让华能开发拥有的瑞金发电权益；（8）受让华能开发拥有的安源发电权益；（9）受让华能开发拥有的荆门热电权益；和（10）受让华能开发拥有的应城热电权益的单称或合称（视情况而定）。
39.“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
40.“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
41.“元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2014年10月13日在北京与华能集团签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》，与华能开发签署《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》和《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司60%权益的转让协议》，本公司将以人民币733,764.74万元受让华能集团拥有的海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益，以人民币193,817.89万元受让华能开发拥有的巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2014年9月30日，华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.79%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的关联交易累计共2次，总交易金额为49,312.32万元，未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；就该等交易中达到审批和信息披露标准的关联交易，本公司已进行相应审批和信息披露。本次交易的交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律的规定，本次交易已依法履行国有资产评估的备案程序和相关审批程序；巢湖发电为中外合资企业，本公司受让巢湖发电权益尚需取得主管商务部门批准。此外，本次交易尚需取得目标公司若干贷款人的同意，本公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
三、关联方介绍
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月14日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能集团合并口径资产总计8,552.19亿元，负债总计7,056.62亿元，净资产总计1,495.57亿元；2013年，华能集团合并口径的营业总收入2,931.63亿元，利润总额236.19亿元，经营活动产生的现金流量净额799.68亿元。
2、华能国际电力开发公司
华能开发的基本情况如下：
■
华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月20日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能开发合并口径资产总计2,844.12亿元，负债总计2,024.20亿元，净资产总计819.93亿元；2013年，华能开发合并口径的营业总收入1,404.46亿元，利润总额185.87亿元，经营活动产生的现金流量净额424.91亿元。
3、关联关系
截至2014年9月30日，本公司与华能集团、华能开发的关联关系以及目标公司的股权结构如下图所示：
■
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.79%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司向关联方华能集团、华能开发购买资产。
（二）交易标的基本情况
1.海南发电
海南发电的基本情况如下：
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海南发电为1993年经海南省证券委员会批准定向募集设立的股份有限公司，于1994年1月12日设立登记，设立时曾超范围向其法人股东的职工发行职工股。1997年4月7日，海南省证券管理办公室出具《关于海南南山电力股份有限公司调整股本的批复》（琼证办[1997]68号），确认海南发电股本结构为：发起人法人股15,210万股，占总股本的36.11%；非发起人法人股20,785万股，占总股本的49.34%；内部职工股6,188.6万股，占总股本的14.55%。2001年7月3日，海南省人民政府出具《关于海南中海能源股份有限公司内部职工股发行清理规范等有关情况的函》（琼府函[2001]46号），确认海南发电根据国家有关规定，对所有法人股东和内部职工股东进行了登记造册，将全部股份在海南证券交易中心登记托管，经过重新登记、集中托管等清理整顿后，海南发电在设立及运作过程中的不规范做法已经得到了及时纠正和规范。2004年，华能集团协议受让海南省电力公司等11家法人股东占海南发电总股本比例为51%的股份，成为控股股东。2013年8月，海南发电根据其2012年度股东大会决议进行增资扩股。增资扩股后，海南发电总股本为1,326,419,587股，其中华能集团持股1,217,591,995股，占总股本比例91.8%。目前，海南发电的股权比例为华能集团持有海南发电91.8%的股份，中国航空工业新能源投资有限公司等其他股东共计持有海南发电8.2%的股份。
海南发电下设有从事发电业务的海口电厂、东方电厂、戈枕水电、文昌风电及南山电厂等分支机构及从事内部设备维修服务的电力检修分公司；此外，海南发电持有华能文昌风力发电有限公司（注册资本100万元，未实际从事经营业务）100%股权及上海瑞宁航运有限公司（注册资本5亿元，主要从事货船运输）40%的股权。
其中，海口电厂目前经营两台13.8万千瓦及两台33万千瓦凝汽式火电机组，分别于1999年、2000年、2006年和2006年投产；东方电厂目前经营四台35万千瓦凝汽式火电机组，分别于2009年、2009年、2012年和2012年投产；戈枕水电目前主要经营两台4万千瓦水电机组，均于2009年投产；文昌风电目前主要经营33台共计4.95万千瓦的风电机组，于2008年投产；南山电厂目前经营两组燃气联合循环发电机组，装机容量共计13.2万千瓦，均于2003年投产。除东方电厂4#机组正在办理《电力业务许可证》的变更登记外，以上电厂均已取得国家电力监管委员会颁发的《电力业务许可证》。
根据相关法规要求，原有火力发电锅炉及燃气轮机组自2014年7月1日起执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223－2011）规定的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度排放限值。由于海南省缺电的现状，根据海南省政府的安排，海口电厂4#、5#、9#机组以及东方电厂1#机组为保证发电，目前尚未完成环保改造。海南发电将根据与海南省政府的沟通协调，尽快完成环保改造，满足相关污染物排放的要求，以避免受到环保方面的行政处罚。
海南发电东方电厂、海口电厂、戈枕水电总计约638.8万余平方米的土地目前尚待办理国有土地使用证，其中，戈枕水电约631.3万余平方米的土地已取得国土资源部出具的《关于大广坝水利水电二期（灌区）工程建设用地的批复》，同意以划拨方式提供戈枕水电工程相关建设用地；海口电厂、南山电厂总计约165.6万余平方米的土地目前尚待办理权属变更至其名下的手续。海南发电海口电厂、东方电厂、文昌风电、戈枕水电和南山电厂拥有的建筑面积总计约为33.1万余平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证；南山电厂拥有的建筑面积约为106平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续。
海南发电目前主要存在以下海南发电提起或第三方针对海南发电提起的正在进行、尚未执行完毕的诉讼或仲裁程序：（1）东方电厂作为被告的一起船舶损害水下设施赔偿纠纷诉讼；（2）海南发电针对某机电设备公司提起的一起买卖合同纠纷仲裁；（3）海南发电因执行与珠海市金电燃料公司之间的《煤炭购销合同》作为共同被告的广东南粤银行股份有限公司针对珠海市金电燃料公司提起的四起借款合同纠纷诉讼；（4）海南发电协助执行办理冻结珠海市金电燃料公司在海南发电的应收账款的两起协助执行事项；（5）海南发电作为被告的一起与钦州永盛石油化工有限公司的合同纠纷诉讼。就前述诉讼、仲裁程序，如果有管辖权的司法机关或仲裁机构最终判定或裁定海南发电需对第三方进行赔付或支付，根据《股权转让协议》的约定，在海南发电实际向该等第三方进行赔付或支付或被司法机关依法执行后，华能集团将对本公司因此造成的损失及时进行赔偿。
海南发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-1。
本次交易的交易标的包括华能集团拥有的海南发电权益，华能集团保证海南发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，海南发电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为海南发电担保、委托海南发电理财的情形，亦不存在海南发电占用本公司资金的情形。
2.武汉发电
武汉发电的基本情况如下：
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武汉发电前身系华中华能阳逻电厂；1995年6月28日经电力工业部下发电经[1995]386号文，同意由华能发电公司、中国华中电力集团公司、武汉市市电力开发公司、华能集团、华中电力开发公司、武汉天力物业发展公司共同发起设立武汉华中华能发电股份有限公司；2003年，国家实施体制改革，实现厂网分离，华能发电公司将其持有的38%股权转让给华能集团，中国华中电力集团公司及华中电力开发公司分别将其持有的33.25%股权和1.75%股权转让给华能集团，武汉天力物业发展公司、武汉市电力开发公司分别将其持有的1.25%股权和23.75%股权转让给新能实业，同时，武汉发电改制为有限责任公司。截至目前，武汉发电的股权比例为华能集团持股75%，新能实业持股25%。
武汉发电目前经营4台30万千瓦级凝汽式火电机组、2台60万千瓦凝汽式火电机组，分别于1993年、1994年、1997年、1997年、2006年和2006年投产。武汉发电已取得国家电力监管委员会于2009年12月30日颁发的《电力业务许可证》。
武汉发电面积约为576.9万余平方米的土地目前尚待办理权属变更至其名下的手续，其中面积约为519.9万平方米的土地已经取得武汉市新洲区国土资源和规划局出具的同意其以划拨方式继续使用该等土地的函复；面积约为7.1万平方米的土地目前尚待办理国有土地使用证。武汉发电拥有的建筑面积约为1.7万平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续；建筑面积约为5.8万平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
武汉发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-2。
本次交易的交易标的包括华能集团拥有的武汉发电权益，华能集团保证武汉发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。本次交易已经取得新能实业的书面同意，同时新能实业放弃了优先受让权。
本次交易完成后，武汉发电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为武汉发电担保、委托武汉发电理财的情形，亦不存在武汉发电占用本公司资金的情形。
3.苏州热电
苏州热电的基本情况如下：
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苏州热电前身系苏州华能热电厂。1997年9月15日，苏州华能热电厂改制为有限责任公司，经多次增加注册资本和股权转让，截至目前，苏州热电的股权比例为华能集团持股53.45%，高新股份持股30.31%，长江节能持股16.24%。
苏州热电目前经营两台6万千瓦抽凝式供热机组，于2006年下半年投产。苏州热电尚未取得《电力业务许可证》，国家电监会江苏省监管专员办公室资质管理中心于2012年3月15日出具了相关证明，同意苏州热电继续从事发电业务。
苏州热电拥有的建筑面积约为4万余平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
苏州热电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-3。
本次交易的交易标的包括华能集团拥有的苏州热电权益，华能集团保证苏州热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。本次交易已经取得高新股份和长江节能的书面同意，同时高新股份和长江节能放弃了优先受让权。
本次交易完成后，苏州热电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为苏州热电担保、委托苏州热电理财的情形，亦不存在苏州热电占用本公司资金的情形。
4.大龙潭水电
大龙潭水电的基本情况如下：
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大龙潭水电成立于1999年3月，华能集团于2009年12月受让华力集团持有的大龙潭水电97%的股权，截至目前，大龙潭水电的股权比例为华能集团持股97%，恩施市投资公司持股3%。
大龙潭水电目前主要经营3台1万千瓦级的水电机组，分别于2005年、2006年和2006年投产。大龙潭水电已取得国家电力监管委员会于2014年4月21日颁发的《电力业务许可证》。
大龙潭水电拥有的建筑面积约为493平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
大龙潭水电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-4。
本次交易的交易标的包括华能集团持有的大龙潭水电权益，华能集团保证大龙潭水电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。本次交易已经取得恩施市投资公司的书面同意，同时恩施市投资公司放弃了优先受让权。
本次交易完成后，大龙潭水电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为大龙潭水电担保、委托大龙潭水电理财的情形，亦不存在大龙潭水电占用本公司资金的情形。
5.花凉亭水电
花凉亭水电的基本情况如下：
■
花凉亭水电前身系安徽省安庆市花凉亭水电站；2011年12月30日，安庆市人民政府出具宜政秘[2011]249号《关于安庆市花凉亭水电站国有产权无偿划转的批复》，同意花凉亭水电站整体无偿划转给华能集团；2012年7月1日，华能集团出具《关于花凉亭水电站改制的回复》，同意将花凉亭水电站改制成公司制企业。截至目前，花凉亭水电的股权比例为华能集团持股100%。
花凉亭水电目前经营四台1万千瓦水轮发电机组，分别于1981年、1981年、1987年和1987年投产。花凉亭水电已取得国家电力监管委员会于2013年5月23日颁发的《电力业务许可证》。
花凉亭水电拥有的建筑面积约3,000余平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
花凉亭水电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-5。
本次交易的交易标的包括华能集团拥有的花凉亭水电权益，华能集团保证花凉亭水电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，花凉亭水电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为花凉亭水电担保、委托花凉亭水电理财的情形，亦不存在花凉亭水电占用本公司资金的情形。
6.巢湖发电
巢湖发电的基本情况如下：
■
经商务部商资批[2007]1922号《商务部关于同意设立华能巢湖发电有限责任公司的批复》的同意，巢湖发电于2007年11月2日由华能开发出资设立。2009年，安徽省商务厅出具皖商资执字[2009]685号《关于同意外资并购华能巢湖发电有限责任公司的批复》，同意巢湖发电投资方华能开发将其持有的30%股权转让给淮南矿业，其持有的10%股权转让给华能香港。截至目前，巢湖发电的股权比例为华能开发持股60%，淮南矿业持股30%，华能香港持股10%。
巢湖发电目前经营两台60万千瓦凝汽式火电机组，均于2008年投产。巢湖发电已取得国家电力监管委员会于2010年8月27日颁发的《电力业务许可证》。
巢湖发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-6。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的巢湖发电权益，华能开发保证巢湖发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。本次交易已经取得淮南矿业和华能香港的书面同意。
本次交易完成后，巢湖发电将成为本公司控股子公司，在委派董事等相关手续完成后其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为巢湖发电担保、委托巢湖发电理财的情形，亦不存在巢湖发电占用本公司资金的情形。
7.瑞金发电
瑞金发电的基本情况如下：
■
瑞金发电由华能开发出资设立，截至目前，华能开发是瑞金发电的唯一股东，持有瑞金发电100%股权。
瑞金发电目前经营2台35万千瓦的火电机组，均于2008年投产。瑞金发电已取得国家电力监管委员会于2010年5月31日颁发的《电力业务许可证》。
瑞金发电拥有的建筑面积约为258平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续，建筑面积约为6.3万平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证。
瑞金发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-7。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的瑞金发电权益，华能开发保证瑞金发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，瑞金发电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为瑞金发电担保、委托瑞金发电理财的情形，亦不存在瑞金发电占用本公司资金的情形。
8.安源发电
安源发电的基本情况如下：
■
安源发电前身系萍乡市安能发电厂；2008年8月，江西省投资集团公司出具赣投电经字[2008]18号《关于萍乡市安能发电厂更名的批复》，同意萍乡市安能发电厂变更为萍乡安能发电有限责任公司；2008年10月，江西省国有资产监督管理委员会出具赣国资产权字[2008]340号《关于同意以协议方式转让萍乡安能发电有限责任公司股权的批复》，同意以协议方式将萍乡安能发电有限责任公司股权转让给华能开发。截至目前，安源发电的股权比例为华能开发持股100%。
安源发电曾经营一台12.5万千瓦和一台13.5万千瓦的火电机组，目前已关停；安源发电目前正在建设两台60万千瓦级国产超临界燃煤发电机组。
安源发电老厂区的4宗面积约为167万余平方米的土地目前尚待办理权属变更至其名下的手续。其中，约134万余平方米的出让土地尚待缴纳土地出让金。安源发电拥有的建筑面积约为370余平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续。
安源发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-8。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的安源发电权益，华能开发保证安源发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，安源发电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为安源发电担保、委托安源发电理财的情形，亦不存在安源发电占用本公司资金的情形。
9.荆门热电
荆门热电的基本情况如下：
■
荆门热电由华能开发出资设立，截至目前，华能开发是荆门热电的唯一股东，持有荆门热电100%的股权。
荆门热电目前正在建设2台35万千瓦国产超临界抽凝机组。
荆门热电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-9。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的荆门热电权益，华能开发保证荆门热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，荆门热电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为荆门热电担保、委托荆门热电理财的情形，亦不存在荆门热电占用本公司资金的情形。
10.应城热电
应城热电的基本情况如下：
■
应城热电由华能开发出资设立，截至目前，华能开发是应城热电的唯一股东，持有应城热电100%股权。
应城热电目前正在建设1台35万千瓦国产超临界热电机组和1台5万千瓦抽汽背压式供热机组。
应城热电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分（三）表3-10。
本次交易的交易标的包括华能开发拥有的应城热电权益，华能开发保证应城热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
本次交易完成后，应城热电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为应城热电担保、委托应城热电理财的情形，亦不存在应城热电占用本公司资金的情形。
（三）目标公司的财务数据
1.海南发电
根据具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对海南发电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的普华永道中天特审字(2014)第1549号审计报告，海南发电的主要财务指标（合并口径）（经审计）如下：
表3-1海南发电主要财务数据摘要
单位：万元
■
海南发电2012年（合并口径）利润总额和净利润分别为71,536.62万元和60,775.31万元（未经审计）。
2.武汉发电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉发电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第1401737号审计报告，武汉发电的主要财务指标（经审计）如下：
表3-2武汉发电主要财务数据摘要
单位：万元
■
武汉发电2012年利润总额和净利润分别为28,087.59万元和28,089.98万元（未经审计）。
3.苏州热电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州热电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第1401735号审计报告，苏州热电的主要财务指标（经审计）如下：
表3-3苏州热电主要财务数据摘要
单位：万元
■
苏州热电2012年利润总额和净利润分别为4,715.25万元和3,508.85万元（未经审计）。
4.大龙潭水电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对大龙潭水电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第1401739号审计报告，大龙潭水电的主要财务指标（合并口径）（经审计）如下：
表3-4大龙潭水电主要财务数据摘要
单位：万元
■
大龙潭水电2012年（合并口径）利润总额和净利润分别为1,841.95万元和1,841.95万元（未经审计）。
5.花凉亭水电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对花凉亭水电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第1401736号审计报告，花凉亭水电的主要财务指标（合并口径）（经审计）如下：
表3-5花凉亭水电主要财务数据摘要
单位：万元
■
花凉亭水电2012年（合并口径）亏损总额和净亏损分别为127.20万元和127.20万元（未经审计）。
6.巢湖发电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对巢湖发电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第1401734号审计报告，巢湖发电的主要财务指标（经审计）如下：
表3-6巢湖发电主要财务数据摘要
单位：万元
■
巢湖发电2012年利润总额和净利润分别为15,004.57万元和13,159.79万元（未经审计）。
7.瑞金发电
根据具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞金发电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的普华永道中天特审字(2014)第1552号审计报告，瑞金发电的主要财务指标（经审计）如下：
表3-7瑞金发电主要财务数据摘要
单位：万元
■
瑞金发电2012年利润总额和净利润分别为136.56万元和136.56万元（未经审计）。
8.安源发电
根据具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对安源发电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的普华永道中天特审字(2014)第1551号审计报告，安源发电的主要财务指标（经审计）如下：
表3-8安源发电主要财务数据摘要
单位：万元
■
安源发电2012年利润总额和净利润分别为-6,401.35万元和-6401.35万元（未经审计）。
9.荆门热电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对荆门热电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第1401738号审计报告，荆门热电的主要财务指标（经审计）如下：
表3-9荆门热电主要财务数据摘要
单位：万元
■
荆门热电2012年利润总额和净利润分别为零万元和零万元（未经审计）。
10.应城热电
根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对应城热电截至2013年12月31日及2014年5月31日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第1401740号审计报告，应城热电的主要财务指标（经审计）如下：
表3-10应城热电主要财务数据摘要
单位：万元
■
应城热电2012年利润总额和净利润分别为零万元和零万元（未经审计）。
（四）目标公司的资产评估情况
1.海南发电
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的中和评报字(2014)第BJV6008号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对海南发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得日期较早，近年来土地价值上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共37宗，其中32宗由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，本次评估结论引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司以同一评估基准日、同一评估目的、同一评估范围出具的土地估价报告的评估结果；其中2宗住宅对应土地使用权，本次评估并入相应固定资产；其余3宗，主要为电厂工程前期征地拆迁费用，以经核实后的账面价值作为评估值。
2.武汉发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第216A号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对武汉发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得日期较早，近年来土地价值上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共34宗，其中29宗由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，本次评估结论引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司以同一评估基准日、同一评估目的、同一评估范围出具的土地估价报告的评估结果；其余5宗于评估基准日时点未办理土地使用证，以经核实后的账面价值作为评估值。
3.苏州热电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2014年5月31日为评估基准日出具的中锋评报字（2014）第034-3号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对苏州热电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得日期较早，近年来土地价值上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共1宗，由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，本次评估结论引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司以同一评估基准日、同一评估目的、同一评估范围出具的土地估价报告的评估结果。
4.大龙潭水电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第219A《资产评估报告》，本次评估以企业持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对大龙潭水电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的资产为无形资产—土地使用权，增值主要原因为待估宗地取得日期较早，近年来土地价值上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共1宗，由北京中地华夏土地房地产评估有限公司进行评估，本次评估结论引用了北京中地华夏土地房地产评估有限公司以同一评估基准日、同一评估目的、同一评估范围出具的土地估价报告的评估结果。
5.花凉亭水电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2014年5月31日为评估基准日出具的中锋评报字（2014）第034-2号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对花凉亭水电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
评估增值较大的固定资产、在建工程两个科目评估增值原因为企业对固定资产、在建工程按照会计准则要求全额计提减值准备，但因企业非经营性冗员严重等因素对固定资产、在建工程资产评估价值的影响无法合理判断，故本次评估按照固定资产、在建工程的实物资产状态，采用重置成本法进行评估。
6.巢湖发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司以2014年5月31日为评估基准日出具的中锋评报字（2014）第034-1号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对巢湖发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
■
注：资产基础法下的股东全部权益评估价值为人民币145,833.04万元
（1）收益期的确定
巢湖发电属于火力发电企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明巢湖发电在未来某个时间终止经营。最终，确定巢湖发电收益期为无限期，预测期为2014年6月至2019年度。
（2）收入的测算
对巢湖发电未来收益预测涉及的主要指标为发电设备平均利用小时、综合厂用电率、上网电价等。发电设备平均利用小时指标的确定，考虑巢湖发电本身的竞争优劣势，同时结合2013年度发电设备利用小时指标情况并考虑安徽省发改委、能源局等发布的2014年全省节能发电计划的通知，进一步综合考虑未来安徽的电力市场情况，最终对巢湖发电预测期发电设备平均利用小时指标进行估算；综合厂用电率的确定系综合考虑2013年度情况确定；上网电价，以评估基准日及至评估报告出具日执行电价标准确定。
（3）营业成本的测算
巢湖发电发电成本项目主要包括燃料费、材料费、职工薪酬、折旧费、计划检修费等，对营业成本的测算区分发电成本项目，对巢湖发电收益期成本项目进行估算：燃料费的计算，分别计算历史年度发电标准煤耗和发电用标准煤价，收益期发电标准煤耗指标参考2013年度和2014年1-5月指标值确定，发电用标准煤价考虑历史年度情况，参考2014年1-5月发电标准煤价和2014年度财务计划指标，进而确定煤价波动情况和预测期后发电标准煤价，最终计算确定收益期燃料费；材料费和水费参考发电机组历史年度发电单位成本计算确定；折旧费和制造费用参考2013年度发生额和2014年1-5月发生额分析确定；工资福利费用以2013年度发生额为基础，预测期参考安徽省电力行业平均工资水平变动情况和企业历史年度发生情况计算确定，预测期后保持不变；预测期检修修理费用的确定以企业对修理项目的预测为基础确定，预测期后以长期考虑的维持性费用为基础确定。
（4）折现率的计算
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
■
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
● 权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
● 无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用29只、发行年限20年以上、剩余年限10年以上的国债于评估基准日（或近期）到期收益率平均值作为无风险报酬率。
● 市场风险溢价的计算
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，且波动较大。本次评估选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的统计数据及调整方法来测算市场风险溢价。其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；另外，根据穆迪投资者服务公司2013年评级，中国债务评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%，选取国家风险补偿额为0.6%，市场风险溢价为 6.29%+0.60%=6.89%。
● β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri = α + βRm + ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值。被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU =βL /[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的Beta；
βU：不考虑财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
● 企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，确定企业特有风险调整。
● 股权资本成本的计算
通过以上计算，依据KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本。
● 付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本。
● 加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据@，计算加权平均资本成本。
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
7.瑞金发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2014年5月31日为评估基准日出具的中天华资评报字[2014]第1252号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对瑞金发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
8.安源发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2014年5月31日为评估基准日出具的中天华资评报字（2014）第1253号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对安源发电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
9.荆门热电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第218A号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对荆门热电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
10.应城热电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第217A号《资产评估报告》，本次评估以企业持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对应城热电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
（五）本次交易涉及债权债务转移的情况
就本公司所知，本次交易不涉及债权债务转移。
（六）本次交易的定价情况
本次转让的定价是交易各方考虑各标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本公司战略协同效应等因素，并综合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、各目标公司资产评估结果等各方面因素的基础上，多次谈判磋商最终确定，其中海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益的最终交易对价为733,764.74万元，巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的最终交易对价为193,817.89万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：
（1）合同主体：华能集团和华能国际
（2）交易价格：华能集团同意将海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能集团支付人民币733,764.74万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）目标公司截止于基准日（即2014年5月31日）的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有；和（ii）目标公司自2014年6月1日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能集团享有和承担。
（3）支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
（4）支付期限：除非双方另有约定，华能国际应按50%、20%和30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的5个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的3个月内进行，第三次支付应在交割日后的6个月内进行。交割完成后，华能集团将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益。
（5）交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能集团和华能国际应于2015年1月1日进行交割。华能国际和华能集团在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
（6）先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a)本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c)本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能集团完成转让的义务的先决条件
华能集团完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：
(a)华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a)华能集团在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能集团在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
（7）生效：协议经双方于2014年10月13日适当签署即行生效。
（8）补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
2、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：
（1）合同主体：华能开发和华能国际
（2）交易价格：华能开发同意将瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能开发支付人民币94,024.52万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）目标公司截止于基准日（即2014年5月31日）的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有；和（ii）目标公司自2014年6月1日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能开发享有和承担。
（3）支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
（4）支付期限：华能国际应以现金方式支付转让对价；除非双方另有约定，华能国际应按50%、20%和30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的5个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的3个月内进行，第三次支付应在交割日后的6个月内进行。交割完成后，华能开发将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益。
（5）交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能开发和华能国际应于2015年1月1日进行交割。华能国际和华能开发在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
（6）先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a)本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c)本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能开发完成转让的义务的先决条件
华能开发完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发放弃：
(a)华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a)华能开发在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能开发在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
（7）生效：协议经双方于2014年10月13日适当签署即行生效。
（8）补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
3、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司60%权益的转让协议》的主要条款如下：
（1）合同主体：华能开发和华能国际
（2）交易价格：华能开发同意将巢湖发电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能开发支付人民币99,793.37万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）巢湖发电截止于基准日（即2014年5月31日）的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有；和（ii）巢湖发电自2014年6月1日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能国际享有和承担。
（3）支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
（4）支付期限：除非双方另有约定，华能国际应按50%、20%和30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的5个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的3个月内进行，第三次支付应在交割日后的6个月内进行。交割完成后，华能开发将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得巢湖发电权益。
（5）交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能开发和华能国际应于2015年1月1日进行交割。华能国际和华能开发在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
（6）先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a)本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c)本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能开发完成转让的义务的先决条件
华能开发完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发放弃：
(a)华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a)华能开发在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能开发在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
（7）生效：协议经双方于2014年10月13日适当签署即行生效。
（8）补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
（二）履约安排
本公司与华能集团、华能开发将在交割后尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，任何一方应就由于其违反协议的规定所造成的协议相对方的任何损失和费用进行及时补偿。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地使用权的租赁。根据相关协议的安排，就华能集团、华能开发为目标公司提供的融资或为目标公司融资提供的担保，各方同意，除非另有约定，该等融资和担保将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。本次交易完成后，目标公司与华能集团、华能开发等本公司关联方产生的交易，将在本次交易完成后纳入本公司的关联交易管理进行预算和审批。
本公司与华能集团、华能开发在资产和财务方面一直是严格分开的，本次交易亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次交易完成后不会出现目标公司的任何高级管理人员同时在华能集团/华能开发和本公司担任管理职务的情形。本公司将进一步根据中国有关法律、法规和规则的规定在本次交易完成后尽可能快的时间里完成目标公司中原属于华能集团/华能开发的人员与华能集团/华能开发的分开。本公司拟以自有资金支付本次交易的对价。本次交易有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面可能存在的同业竞争。
七、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是华能集团支持华能国际发展承诺的具体落实，有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本次交易完成后，将进一步扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，本公司首次进入海南和安徽发电市场。
本次交易本公司所收购的资产位于华东、华南和华中地区，发展前景良好；同时所收购的资产中既有已投产项目，也包括在建项目，在增强公司盈利能力的同时，有效保持公司持续发展能力。
本次交易完成后，本公司可增加运营装机容量合计708.75万千瓦，权益运营装机容量573.77万千瓦，在建容量230万千瓦。其中火电运营装机容量合计696.80万千瓦，水电运营装机容量合计15万千瓦，风电运营装机容量4.95万千瓦。
按照中国企业会计准则计算，本次交易的目标公司2014年5月31日总资产为2,670,336.94万元，总负债为2,021,703.88万元。2014年1-5月，目标公司税后利润合计88,628.19万元，其中华能集团持有权益对应的税后利润总额为65,380.06万元，华能开发持有权益对应的税后利润总额为人民币6,538.31万元。本次交易完成后目标公司的盈利会因市场实际情况发生变化。
若按照国际财务报告准则编制目标公司的财务报表，则在折旧和摊销等报表项目上与按照中国企业会计准则编制的财务报表数据存在准则差异，因此归属于本公司股东的净利润等财务数据会有所不同。
八、 本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第二次会议于2014年10月13日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加与本次交易有关的议案表决。
本公司董事会（及独立董事）认为本次交易相关协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益；和（3）相关资产评估机构具备所需业务资格，具有独立性。
审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本次交易定价基于资产评估结果，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将本次交易提交公司董事会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、 历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的历史关联交易共2次，总交易金额为49,312.32万元，均按有关合同条款如期履行。
十、 上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
5、中和资产评估有限公司、中天华资产评估公司、中锋资产评估有限责任公司和北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
十一、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》
3、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》
4、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司60%权益的转让协议》
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014年10月14日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-040
华能国际电力股份有限公司
关于召开2014第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 现场会议召开时间：2014年11月28日（星期五）下午2：00
A股股东网络投票时间：2014年11月28日（星期五）上午9:30-11:30，13:00-15:00
● 股权登记日：2014年11月7日（星期五）。
● 会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 6 号楼华能大厦公司本部A102会议室。
● 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形式的投票平台。
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二次会议决议召开公司2014年第三次临时股东大会（“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间
（1）现场会议时间：2014年11月28日（星期五）下午2：00
（2）网络投票时间：2014年11月28日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00
3、会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室。
4、会议表决方式：采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的操作流程详见附件一。
二、会议审议事项
1、审议《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》，此项议案为普通决议案
与上述议案相关的内容请参见公司于2014年10月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
三、出席人员
1、截止2014年11月7日（星期五）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二。
3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员、见证律师等。
四、登记办法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：2014年11月27日（星期四），9:00-17:00。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：于刚 谢美欣
联系电话：010-63226593 010-63226590
传真号码：010-66412321
电子邮箱：xiemx@hpi.com.cn
6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件一：网络投票操作流程
附件二：股东授权委托书
华能国际电力股份有限公司董事会
2014年10月14日
附件一：
A股股东参加网络投票的操作流程
投票时间：2014年11月28日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）买卖方向：均为买入。
（三）表决方法
在“申报价格”项填报2014年第三次临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1。本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
（四）表决意见
表决意见种类对应的申报股数如下表所示：
■
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月7日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》投同意票，应申报如下：
■
（二）股权登记日2014年11月7日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》投反对票，应申报如下：
■
（三）股权登记日2014年11月7日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票注意事项
（一）A 股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（二）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件二：
华能国际电力股份有限公司
2014年第三次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
■
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2014 年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）
注册资本：
经营范围： | 200亿元
主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
注册资本：
经营范围： | 外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电
厂建设运行提供配件、材料、燃料等。 |
注册资本：
经营范围： | 132,641.9587万元
投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） |
注册资本：
经营范围： | 14.457548亿元
火力发电、粉煤灰综合利用。 |
注册资本：
经营范围： | 24,000万元
许可经营项目：无。一般经营项目：火力发电、蒸汽生产；机电设备、管道的安装、检修服务；热水、除盐水、粉煤灰销售。 |
注册资本：
经营范围： | 7,600万元
水电开发及电力生产经营。 |
注册资本：
经营范围： | 5,000万元
一般经营项目：发电及转供电；供水（灌溉）。 |
注册资本：
经营范围： | 8亿元
许可经营项目：无。一般经营项目：建设、经营电厂及相关工程。 |
注册资本：
经营范围： | 53,692.329902万元
建设、经营管理电厂及相关工程。（以上项目国家有专项规定的按规定办）。 |
注册资本：
经营范围： | 12,500万元
建设、经营管理电厂及相关工程，电力生产、销售。（国家法律法规有专项规定的除外，涉及前置许可的凭许可证经营） |
注册资本：
经营范围： | 78,000万元
火力热电、电力开发、电力服务。 |
注册资本：
经营范围： | 4,197.67万元
电厂建设、经营、管理；电力、热力生产、销售。 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 939,175.81 | 983,980.19 |
| 负债总额 | 713,072.99 | 705,923.20 |
| 净资产 | 226,102.82 | 278,056.99 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | 626,738.52 | 272,946.52 |
| 利润总额 | 112,402.79 | 70,336.13 |
| 净利润 | 82,885.04 | 51,954.17 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 91,462.45 | 52,093.16 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 539,895.52 | 508,831.35 |
| 负债总额 | 418,934.70 | 360,940.25 |
| 净资产 | 120,960.82 | 147,891.10 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | 449,290.27 | 175,622.29 |
| 利润总额 | 79,847.82 | 35,871.48 |
| 净利润 | 78,874.66 | 26,930.28 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 79,950.40 | 26,823.70 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 70,422.44 | 61,746.06 |
| 负债总额 | 38,092.07 | 26,859.51 |
| 净资产 | 32,330.37 | 34,886.55 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | 48,454.60 | 20,203.23 |
| 利润总额 | 6,380.54 | 3,405.53 |
| 净利润 | 4,780.73 | 2,556.18 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,730.32 | 2,597.77 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 33,729.93 | 33,259.31 |
| 负债总额 | 24,476.29 | 24,900.99 |
| 净资产 | 9,253.64 | 8,358.32 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | 3,651.04 | 1,448.36 |
| 利润总额 | 4,421.52 | -895.32 |
| 净利润 | 4,130.46 | -895.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,122.29 | -895.32 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 7,808.96 | 4,591.04 |
| 负债总额 | 4,423.19 | 4,214.67 |
| 净资产 | 3,385.77 | 376.37 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | 2,323.22 | 637.64 |
| 利润总额 | 5.08 | -3,009.40 |
| 净利润 | -43.74 | -3,009.40 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -47.79 | -3,165.83 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 311,166.45 | 302,976.26 |
| 负债总额 | 218,279.25 | 198,704.14 |
| 净资产 | 92,887.20 | 104,272.12 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | 256,031.17 | 98,299.86 |
| 利润总额 | 33,342.09 | 15,271.41 |
| 净利润 | 23,723.27 | 11,384.92 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 27,584.58 | 13,440.40 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 240,947.10 | 246,209.11 |
| 负债总额 | 220,034.54 | 220,837.08 |
| 净资产 | 20,912.56 | 25,372.03 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | 135,218.36 | 53,684.58 |
| 利润总额 | 8,430.57 | 4,459.47 |
| 净利润 | 8,430.57 | 4,459.47 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 9,708.43 | 4,415.87 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 180,651.98 | 234,491.04 |
| 负债总额 | 193,273.30 | 244,444.47 |
| 净资产 | -12,621.32 | -9,953.43 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | 46,824.76 | 7,617.64 |
| 利润总额 | -9,224.97 | -4,752.11 |
| 净利润 | -9,224.97 | -4,752.11 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -9,063.15 | -4,410.07 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 137,066.02 | 179,792.01 |
| 负债总额 | 117,940.67 | 141,039.66 |
| 净资产 | 19,125.35 | 38,752.35 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | - | |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | - | - |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年5月31日 |
| 资产总额 | 72,200.33 | 114,460.58 |
| 负债总额 | 58,002.66 | 93,839.91 |
| 净资产 | 14,197.67 | 20,620.67 |
| | 2013年 | 截至2014年5月31日止
五个月期间 |
| 营业收入 | - | |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | - | - |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 海南发电 | 278,056.79 | 462,500.69 | 184,443.90 | 66.33 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 武汉发电 | 147,891.10 | 361,083.56 | 213,192.46 | 144.16 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 苏州热电 | 34,886.55 | 49,667.17 | 14,780.62 | 42.37 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 大龙潭水电 | 8,200.45 | 18,232.70 | 10,032.25 | 122.34 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 花凉亭水电 | 374.89 | 3,362.06 | 2,987.17 | 796.81 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 巢湖发电 | 104,272.12 | 166,322.28 | 62,050.16 | 59.51 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 瑞金发电 | 25,372.03 | 34,055.28 | 8,683.25 | 34.22 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 安源发电 | -9,953.43 | -9,218.37 | 735.06 | 7.38 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 荆门热电 | 38,752.35 | 38,902.84 | 150.49 | 0.39 |
| | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 应城热电 | 20,620.67 | 21,066.41 | 445.74 | 2.16 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738011 | 华能投票 | 1 | A 股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 |
| 1 | 《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738011 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738011 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738011 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 1.《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
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