单位：万元

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资料来源：Wind、兰亭集势各年年报

② 预测期收入增幅

标的公司预测期销售收入增长幅度较大，主要依据如下：

一是根据国家商务部发布的统计数据，中国跨境电商交易规模从2009 年的0.9万亿元人民币上升到2013年的3.1万亿元人民币，年均增速接近40%。未来，随着跨境出口零售电商主要目标市场人均购买力增强、网购观念普及、消费习惯成熟和物流等配套设施完善，全球主要国家对于中国跨境购物需求持续增长。在跨境电商鼓励政策方面，2013年8月，政府发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》【国办发〔2013〕89号】，提出6项具体的扶持措施，鼓励和支持跨境电商的发展；得益于行业的整体向荣发展和政策利好，环球易购将迎来良好的发展机遇。

二是收入增长符合环球易购历史发展情况。得益于环球易购精准的客户和产品定位、大数据分析和运营优势、多品类、多语种的多维度专业品类自建电商平台体系，报告期内销售收入快速增长，2013年度销售收入较2012年增长135.06%，且2014年一季度已实现销售收入20,062.52万元，较前一年同期增长100%以上。本次评估结合2013年一季度销售收入占全年销售总额的比例和2014年1-3月销售收入估算出2014年4-12月的销售收入。2015年及以后，随着市场竞争的激烈程度的加剧和企业自身规模的扩大，预计其增长速度会略有放缓, 2014-2018年营业收入的增长率分别为109.62%、74.01%、42.39%、27.32%和12.59%，符合环球易购历史发展情况并较为谨慎合理。

三是经过多年的积累和发展，环球易购凭借对互联网发展机遇的准确把握和多年的潜心经营，业务经营持续快速发展。目前，其拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个，最高月访问量超过1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度，平台经营情况良好，未来将持续推动销售收入的增长。

报告期内环球易购主要业务数据如下：

① 注册用户数

环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为154.76万人、366.30万人和467.71万人，平台合计注册用户数增长率为202.22%。报告期环球易购平台合计注册用户数增长态势如下：

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② 活跃用户数

环球易购各期平台月均活跃用户数分别为30.86万人、70.40万人和117.87万人，复合增长率为281.95%。报告期环球易购平台月均活跃用户数增长态势如下:

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③ 平台访问量

电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期平台合计月均访问量分别为428万次、946万次和1,451万次，平台知名度和关注度持续增长。报告期环球易购平台访问量增长态势如下:

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④月均客单价、ARPU值

客单价是指每一个订单的平均销售额，是衡量电商平台产品款式、用户服务满意度、营销成效、销售质量的主要指标之一。环球易购各期平台客单价为181.19元、272.23元、273.15元，持续增长；各期月均ARPU值为225.02元、315.19元和314.65元，呈增长态势，历史经营数据良好。

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四是未来环球易购将通过进一步优化供应商考核体系、提高客户需求响应速度；丰富产品品类、开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰类产品，加大新品类的推广力度；加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长。

（2）营业成本的预测

环球易购的营业成本主要是产品采购成本。本次评估以毛利水平短期会维持在2013年至今的平均水平上，其后随着行业竞争的积累逐期递减，而服饰家居产品毛利的下降速度会略快于电子类。

单位：万元

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（3）销售费用的预测

销售费用主要为销售人员工资、物流费、广告推广费、仓储费用、佣金、交易费等。其中，关于工资额的预测，本次评估结合历史情况和未来公司整体发展计划和收入预期对以上比例作出预测，再乘以对应年度的收入计算出此项费用的支出金额；关于物流费用，自香港环球正式投入运营后，环球易购的物流费和仓储费用按历史情况和收入预期作出预测；关于佣金，环球易购的佣金费用主要包括第三方支付提供商（PayPal、GC）的费用和支付给Amazon平台的费用，本次评估以2014年一季度的佣金占收入比例测算未来期间费用；关于交易费用，核算的是在eBay平台销售商品时平台收取的费用，预测方法与佣金预测相同；关于服务器和DSA服务费，按照历史年度发生额占收入比例预测。

（4）管理费用预测

管理费用主要包括管理人员工资及社保公积金、租赁费、研发费用、办公费用等。其中，关于工资，本次评估按照社会工资水平的增长趋势和企业用工增加的基础上对管理人员的工资进行了预测；关于租赁费，本次评估在考虑租赁成本上涨因素外，还考虑了因人员增长引起的租用面积扩大而带来的资金增加；关于研发费用，本次评估根据该项费用的历史情况和公司未来的发展规划进行了测算。

（5）财务费用的预测

财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费和汇兑损益等。本次评估未考虑利息收入、利息支出、汇兑损益。手续费按照报告期手续费和销售收入的比值，再结合收入测算得出支出金额。

（6）营业税金及附加的预测

环球易购经营外贸业务，按有关规定出口销售免征增值税，即没有增值税销项税,所以也无须缴纳附加费。其子公司香港环球按注册地的规定亦不需缴纳此项税费。综上，合并口径下的环球易购的营业税金及附加预测为零。

（7）资产减值损失

本次评估参考历史年度资产减值损失发生额与营业成本间的比例关系对其进行了预测。

（8）适用税率

环球易购是经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期截止至2014年12月31日。本次评估假定发生在优惠政策到期后将不续期，即环球易购在2015年1月1日后按25%的税率缴纳所得税。

香港环球是一家在香港注册的公司，依据注册地的规定按16.5%的税率缴纳所得税。

按规定，内地居民企业从香港特别行政区取得的所得，在香港特别行政区缴纳的税额，允许在对该居民企业征收的内地税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照内地税法和规章计算的内地税收数额。本次评估假设环球易购高新技术企业资质到期后，2015年1月1日后香港环球实现的全部收益将以利润分配的方式回到境内母公司。鉴于两地税率差异，该所得需补缴所得税差额。环球易购合并口径适用的所得税率为25%。

（9）折旧和资本支出

本次评估中按环球易购各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。对资本性支出的预测是结合环球易购今后的发展预期做出的，并适当参考了其近期的固定资产购置计划。

（10）运营资本的增量

营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括存货、应收款项及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在2019年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。

（11）溢余资产和银行存款

在评估基准日，企业账面货币资金3,171.21万元，经分析，现有货币资金仅供公司日常经营需求。

(12)非经营性资产

非经营性资产是指不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，环球易购非经营性资产主要为非经营性往来、递延所得税资产和其他非流动负债。

（13）折现率

本次评估折现率取值过程如下：

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(14)2014年4-12月至2019年以及连续预测期的收益的预测结果如下：单位：万元

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通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的环球易购于2014年3月31日的持续经营价值为人民币104,549.00万元。

（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取

资产基础法评估净资产价值为14,021.84万元，收益法评估净资产价值为104,549.00万元，两者相差90,527.16万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果有较大差异，差异的主要原因如下:

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家政策、市场变化以及资产的有效使用等条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品能否符合市场趋势、企业客户的稳定性和经营要素的稳定性。

近年来跨境电子商务业务发展迅速、市场增速较快。作为国内主要跨境出口零售电商，得益于精准的产品、客户和营销定位，近年来收入高速增长，且客户资源广泛、遍布全球200多个国家和地区，拥有优质的供应链资源、成熟高效的仓储、物流体系、先进的IT支持和雄厚的研发能力、科学的管理体制及高素质的员工队伍等优势，未来收益预期较为稳健。同时，本次交易目的是企业重组，考量着眼于标的企业未来盈利能力。评估机构充分考虑了上述因素后认为本次收益法所得到的评估结果能较好的反映企业未来盈利能力，即：环球易购的股权价值评估结果为104,549.00万元。

（五）收益法评估增值的原因

在本次评估过程中，评估机构在账面净资产的基础上，也考虑了环球易购较强的潜在盈利能力，包含了有形及表外无形资产的价值，与账面价值比较形成增值。本次评估增值原因简述如下：

1、在线上跨境出口零售领域已形成一定的规模优势

环球易购成立于2007年，为较早进入跨境出口零售电子商务领域的企业之一，凭借对互联网发展机遇的准确把握和多年的潜心经营，近年来环球易购业务经营持续快速发展。目前，其拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个，最高月访问量超过1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度，产品销往全球200多个国家和地区，年度实现销售额超4亿元，是国内领先的跨境出口零售电商之一。

在历史业务数据方面，得益于环球易购精准的产品、客户、平台定位，报告期内其注册用户数、月均活跃用户数、平台月均客单价、各期月均ARPU值均保持增长态势：环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为154.76万人、366.30万人和467.71万人，增长率为202.22%；各期月均活跃用户数为30.86万人、70.40万人和117.87万人，增长率为281.95%；各期月均客单价为181.19元、272.23元、273.15元，持续增长；各期月均ARPU值为225.02元、315.19元和314.65元，呈增长态势。报告期内环球易购主要业务数据如下表所示：

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2、业内领先的大数据运营能力

环球易购具有业内领先的大数据运营优势。其中，在库存数据管理方面，环球易购建立了与在线电子商务模式相适应的新产品开发流程，导入新产品和保持合理的产品库存量，降低产品开发失败成本。在精准营销方面，环球易购从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，报告期内流量转化率分别为1.90%、1.50%和1.66%，处于行业领先地位。

3、高效的供应链管理体系

环球易购经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立适应跨境出口零售电商现状和经营模式的供应链管理体系，通过紧抓供应链资源质控和整合的关键环节，实现高效的供应链管控。

4、业内领先的人才优势

环球易购拥有一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握，是其业务持续发展的坚实基础。

（六）估值合理性分析

根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），环球易购所在行业属于“批发和零售业”下的“F52零售业”。按照本次交易评估基准日2014年3月31日的市场行情，零售业A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于200倍的异常值后，以2014年3月31日收盘价和2013年度归属于母公司所有者的净利润计算，零售业A股可比上市公司市盈率平均值为41.47倍。

同时，鉴于环球易购主要通过自建互联网电商平台销售，企业具有互联网属性，估值和中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”A股上市公司具有可比性。互联网和相关服务业A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于200倍的异常值后，以2014年3月31日收盘价和2013年度归属于母公司所有者的净利润计算，互联网和相关服务业A股可比上市公司市盈率平均值为68.27倍。

本次收购环球易购100%股权的交易市盈率为34.23倍，以2014年归属于母公司所有者的预测净利润计算的交易市盈率为15.88倍，低于行业平均值。

四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

五、重大会计政策与会计估计的差异情况

环球易购财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2014年7月15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV3032号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的100%股权的评估值为104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为103,200.00万元。

考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购61.336%股权作价65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购13.011%股权作价13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价4,201.2660万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元，红土创投持有的环球易购8.696%股权作价7,669.8720万元。以上对价合计103,200.00万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

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本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。

（二）募集配套资金

上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。按照发行价格14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为10,489,509股。以上发行价格及股份发行数量已根据百圆裤业2013年度权益分派方案进行除权除息调整。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。详见“第三章/二、交易对方基本情况”。

本次发行股份募集配套资金的认购对象为安赐叁号和信达澳银。详见“第三章/三、募集配套资金认购方基本情况”。

（三）股份发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年7月15日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。

上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（四）股份发行数量

本次重组方案中，上市公司拟合计发行78,461,535股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格97,200.00万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股。具体情况如下：

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上述发行数量的最终确定已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

（五）发行股份的锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满12 个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：

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2、募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

（六）发行股份上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（七）本次发行决议有效期限

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

（八）与本次发行有关的其他事项

1、审计、评估基准日为2014年3月31日。

2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻按照其各自持有环球易购的股权比例占两人合计持有环球易购的股权比例承担。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途与测算依据

本次交易拟募集配套资金总额不超过15,000万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

配套募集资金的具体用途、使用计划进度如下：

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本次募集资金用途测算的依据如下：

1、上市公司向徐佳东、李鹏臻和田少武支付本次交易现金对价6,000万元

根据上市公司与环球易购全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向全体交易对方发行股份支付对价97,200万元，并向徐佳东、李鹏臻和田少武支付现金对价合计6,000万元。

2、上市公司支付本次交易中介和发行费用2,500万元

（1）中介费用：上市公司聘请了广发证券、国浩律师、正中珠江、中喜和中和评估作为中介服务机构，产生了相应的中介费。（2）发行费用：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募配套资金两部分，相应产生了发行费用。

本次交易所涉及财务顾问费、会计师费、律师费、评估费等中介费和相关的发行费用拟通过募集配套资金支付，金额预计约2,500万元。

3、补充环球易购运营资金6,500万元

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（二）募集配套资金的必要性与合理性分析

本次重组的全部现金对价、重组费用和标的公司补充营运资金需求均来源于股权融资，该方案最符合上市公司实际情况和股东利益，提高本次重组的整合绩效，原因如下：

1、上市公司现有货币资金均有明确用途

根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2014]第0761号《百圆裤业审计报告》，截至2014年3月31日，公司总资产99,404.39万元，总负债29,192.93万元，资产负债率为29.37%。上市公司货币资金余额为12,207.98万元，其中现金为88.63万元，银行存款8,918.35万元(其中, 首发募集资金余额7,163.18万元)，其他货币资金-保证金3,201.00万元。

（1）公司首发募集资金已有明确使用目标

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，并经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》[深证上[2011]369号]同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票1,667万股，每股发行价人民币25.80元，共募集资金总额为人民币430,086,000.00元，减除截止2011年12月8日发行费用28,426,369.08元后，募集资金净额为401,659,630.92元。

截至2014年3月31日止，公司募集资金银行专户的余额为7,163.18万元，扣除净利息收入780.06万元后，原募集资金余额为6,383.13万元，均有明确用途，具体使用情况如下：

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（2）公司日常生产经营需要营运资金支持

截至2014年3月31日，公司扣除前次募集资金后货币资金余额为5,044.80万元，且其中包含3,201.00万元的应付票据银行承兑保证金,可用于日常经营所需的流动资金仅为1,843.80万元。

（3）公司现金分红安排需要资金支持

公司第一届董事会第十六次会议和2012年第三次临时股东大会已审议通过了关于关于《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案，其中规定“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年（2012-2014年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

公司过往三年现金分红情况如下：

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未来，上市公司需保有一定的货币资金用以支付现金分红。

综上，综合考虑公司的资金状况、日常运营资金需求和履行现金分红承诺需支付现金股利的情况，以股权融资方式用以本次重组资金需求最符合公司的实际情况。

2、支持环球易购主营业务发展，以提高本次重组整合绩效

（1）目前电子商务企业的发展需要大量营运资金支持

环球易购属于电子商务行业，目前中国电子商务行业正处于高速发展阶段，各个市场参与者未来几年都将继续致力扩大自身市场份额，市场推广、供应链建设、物流设施建设和技术研发等方面均需要大量营运资金支持。由下表可以看到，京东商城（JD.O）、唯品会（VIPS.N）和聚美优品（JMEI.N）等国内电子商务B2C领域代表性企业在发展过程中都进行了多次融资，资金投放到营销推广、技术研发、人员配置和基础设施建设等营运领域。

京东商城（JD.O）历次融资

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资料来源：JD.COM Prospectus，2014-05-22

唯品会（VIPS.N）历次融资

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资料来源：VIPS Prospectus, 2014-03-12

聚美优品（JMEI.N）历次融资

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资料来源：JMEI Prospectus, 2014-05-16

近年来，国内风险投资、私募股权投资行业投资活动非常活跃，电子商务行业也成为被投资重点行业之一。2014年第一季度，电子商务行业共获得人民币70.99亿元的投资额，占总投资额的25.06%，居投资金额排行首位，同时获投企业数居投资数量排行第三位。2013年度，电子商务行业获投金额居投资金额排行第四位，同时获投企业数居投资数量排行第五位。电子商务行业备受资金方强烈关注，一方面说明投资界对该行业的前景非常看好，另一方面也说明该行业目前处于蓬勃发展阶段，亟需大量的资金支持。

2014年第一季度风险投资被投资企业所处行业分布图

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资料来源：《中国风险投资》

2013年度风险投资被投资企业所处行业分布图

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资料来源：《中国风险投资》

（2）向环球易购提供营运资金有利于其电子商务业务加速发展

① 扩张网络营销布局以吸引流量、扩大销售规模

近年来网络购物行业高速发展，网络营销作为电子商务核心运营要素中重要一环。网络营销包括产品定位、品牌信用、营销推广、网站建设、售后服务、客户关系管理及移动互联网布局等多方面内容，是直接推动网络购物市场规模高速发展的关键因素。2010年以来，在网络购物市场迎来爆发式增长的行业背景下，电商企业为了快速发展必须进行大规模的网络广告投放，以达到提高交易额和曝光量的目标。随着网络购物行业竞争加剧，未来几年中国电商广告主网络营销支出规模将继续增加。

2010年至2016年中国电商广告主网络营销规模及预测

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资料来源：艾瑞咨询

环球易购主要利用网络媒体平台结合大数据分析技术进行精准营销推广。2012年度、2013年度和2014年前三个月广告宣传费用占销售收入比例分别为8.95%、9.40%和12.01%，市场推广费用占比不断提升。为了应对电子商务行业未来的激烈竞争，环球易购需在网络营销方面投入充足资金，在国内外占据主导地位的广告平台，例如Google、Facebook和国内知名论坛等平台上进行在线广告投放，以吸引更多流量，加速销售收入提升。

② 升级仓储设施以满足未来库存需求

环球易购主要采购商品为服装服饰和电子产品，建立了以物流仓储部和采购部为核心的良好供应商管理体系。随着环球易购未来业务规模不断扩大，采购量及备货规模将相应增长，要求环球易购有充足的仓储空间和配套设施来存放从供应商处采购来的存货，因此环球易购有必要动用资金对现有仓储基础设施进行前瞻性的升级改造以适应未来业务发展。同时，未来采购量的增加也会带来存货垫款新增需求，需要环球易购在海内外备货、铺货上投入更多的营运资金。

③ 优化ERP系统以提升供应链管理效率

ERP系统是电子商务企业供应链管理的中枢。电子商务把传统ERP中的采购、生产、销售、库存管理等物流及资金流模块与电子商务中的网上采购、网上销售、资金支付等模块整合在一起，以电子及电子技术为手段，以商务为核心，把内部资源管理和外部资源利用高度整合，以达致企业内外业务协同效应。

互联网的广泛性、共享性和交互性改变了人们的日常生活，也同样改变了商业环境。电商企业要面对更庞大的外部信息和快速变化，就必须紧密整合内部的管理与外部的商业运作。环球易购开展主要业务流程，包括新品上线、销售、采购、仓储物流、客户管理流程以及结算支付等流程，要求多种应用集成、数据高度整合、高度模块化，以迅速满足客户个性化需求、提升客户满意度和提高成本管理及损益分析的效率，这对ERP系统提出更高的要求。随着电子商务技术的发展，环球易购必需投入资金不断对ERP系统进行优化。

④ 引进高端人才以应对激烈的竞争环境

国内电子商务行业整体处于快速上升阶段，拥有运营经验的高端人才是电商企业突出竞争重围的基础资源和核心优势。电子商务领域高端人才依然稀缺，“人才荒”问题十分突出。环球易购未来需投入充足资金来实施人才引进和培养的系列计划。

（3）向环球易购提供营运资金对其财务状况的影响

本次募集配套资金向环球易购提供营运资金后，环球易购的营运资金得以补充，总资产和净资产均有所增加，资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，进一步加大业务开拓力度，扩大经营规模。本次募集资金的运用，有利于扩大环球易购的经营规模，提升核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现。

3、发行股份募集配套资金相对债务性融资方式更有利于保护投资者利益

截至2014年3月31日，公司短期借款余额为11,230万元，皆为一年期银行贷款，平均贷款利率为7.32%。根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集15,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对于公司每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及过程如下：

情形1：在发行股份配套融资情形下，假设上市公司最终14.30元/股向特定投资者发行股份1,048.95万股，融资15,000万元；

情形2：通过债务融资15,000万元，假设债务融资利率为7.32%，同时根据上市公司备考合并盈利预测审核报告（广会专字[2014]G14013390049号）中2014年的预测值按照23.21%的企业所得税实际税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。

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通过以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为0.02元，优于通过债务对每股收益0.04元的摊薄，更有利于保护上市公司股东利益。

4、募集资金数额与公司现有经营规模、财务状况和管理能力相匹配

（1）同行业上市公司资产负债率

截至2014年3月31日，上市公司的资产负债率为29.37%，低于零售行业上市公司的平均资产负债率54.75%。虽然上市公司资产负债率低于同行业，但由于本次交易现金对价的金额较高，若采用债权融资，将对上市公司的净利润产生较大的影响。

（2）募集资金数额与公司现有经营规模、财务状况相匹配

截至2014年3月31日，公司资产总额为99,404.39万元，其中流动资产总计86,479.07万元。本次募集配套资金15,000万元，仅占公司截至2014年3月31日总资产的15.09%、流动资产的17.35%。

通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。根据本次交易的备考盈利预测，上市公司2014年和2015年预计将分别实现营业收入140,655.41万元和212,232.57万元，较2013年营业收入增长54.11%和132.53%；上市公司2014年和2015年预计将分别实现净利润8,248.64万元和11,716.73万元，较2013年净利润分别增长40.38%和99.40%。上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升。

综上，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。

（3）募集资金数额与公司管理能力相匹配

公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《公开募集资金管理和使用制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，百圆裤业将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。

5、有利于实现上市公司本次重组目标

为了实现本次重组目的，环球易购将加速扩张网络营销布局以吸引流量、扩大销售规模，升级仓储设施以满足未来库存需求，优化ERP系统以提升供应链管理效率，并引进高端人才，提高企业核心竞争能力。本次募集配套资金为环球易购的主营业务提供有力的资金支持，提升环球易购在跨境出口零售电商领域的市场占有率，整合双方优势，实现公司打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈的重组目标。

四、募集资金管理和使用的内部控制制度

根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：

（一）关于募集资金专户存储的相关规定

1、募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该等募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

（二）关于募集资金使用的相关规定

1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

2、公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

5、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

6、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

7、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

8、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合相关规定条件。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。

9、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。超过本次募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

10、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：（1）补充募投项目资金缺口；（2）用于在建项目及新项目；（3）归还银行借款；（4）暂时补充流动资金；（5）进行现金管理；（6）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

11、因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，在全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

（三）关于募集资金用途变更的相关规定

1、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告。

2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

3、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

4、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（1）独立董事、监事会发表意见；（2）保荐机构发表明确同意的意见；（3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

（四）关于募集资金的管理与监督的相关内容

1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

2、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

4、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

（五）关于募集资金的责任追究相关内容

1、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

2、对违反制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

五、募集配套资金失败的补救措施

本次拟募集资金总额为15,000万元，其中6,000万元用于支付本次交易的现金对价款。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债权性融资如银行贷款、发行公司债券、短期融资券和公司实际控制人提供资金支持等方式解决资金缺口。

1、银行贷款

截至2014年3月31日，公司总资产99,404.39万元，总负债29,192.93万元，资产负债率为29.37%，资信状况良好。公司所获得的银行信贷支持为一年期循环贷款。截至2014年8月末，公司银行授信额度和其使用情况如下：

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由上表可见，截至2014年8月末,公司尚未使用的银行授信额度为800万元，与本次交易所需的现金数额相差较大。在完全偿还已使用额度之后，公司可使用的信用额度总共为19,280.00万元，可以满足本次交易的现金需求。同时，本次重组完成后，环球易购将成为上市公司全资子公司，根据正中珠江出具的备考盈利预测审核报告，2014年公司预计实现净利润为8,248.64万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步提升获取银行贷款的能力。

2、发行公司债券、短期融资券

公司作为深交所中小板的上市公司，可以通过资本市场进行直接债务融资。根据《公司债发行试点办法》，公司目前符合《公司债发行试点办法》关于发行公司债的相关规定，以本次重组前公司2014年3月31日财务报表为基础进行测算，通过发行公司债券方式融资的上限为28,195.28万元。发行公司债券可作为本次交易的现金支付来源。

同时根据《短期融资券管理办法》，公司目前符合《短期融资券管理办法》关于发行短期融资券的相关规定，可以在银行间债券市场发行短期融资券进行直接债务融资作为本次交易的现金支付来源。

3、公司实际控制人提供资金支持

为了增强上市公司现金对价支付能力，公司实际控制人杨建新、樊梅花出具《承诺函》，承诺：“如本项目配套募集资金部分未能成功实施，本人将以股权质押、委托借款等其他合法合规的方式协助上市公司获取本项目所需资金，并以此向交易对方支付本项目所涉及的现金对价。”

六、本次发行前后主要财务数据比较

根据《百圆裤业审计报告》和《备考审计报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：

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八、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易拟向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行67,972,026股股票，向特定投资者发行10,489,509股股票。

在考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，本次交易后，杨建新先生直接持有上市公司22.30%的股权，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司5.19%的股权；杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司13.11%的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司40.60%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

正中珠江对环球易购编制的2012年度、2013年度和2014年1-3月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字[2014]G14013390016号《环球易购审计报告》。正中珠江认为：环球易购公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了环球易购公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-3月的经营成果和现金流量。

环球易购经审计的2012年、2013年和2014年1-3月合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表单位：元

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（二）合并利润表单位：元

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（三）合并现金流量表单位：元

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二、标的公司盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

1、本盈利预测报告是本公司根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度以及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间本公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑本公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

2、编制本盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。

（二）盈利预测基本假设

1、环球易购所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

2、环球易购所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

3、环球易购于2012年9月10日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201244200018的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2013年度、2014年度按15%的税率计缴企业所得税。鉴于公司目前的《高新技术企业证书》将于2015年9月9日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设2015年企业所得税率为25%；

4、环球易购在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

5、环球易购所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

6、环球易购经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

7、环球易购的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

8、盈利预测期间，环球易购已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

9、环球易购预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与环球易购以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核结论

根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）盈利预测表

根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390028号《盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的标的公司盈利预测财务数据如下：

单位:万元

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三、上市公司备考盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

1、依据第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、公司与环球易购原股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式及支付现金的方式向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投购买其合计持有的环球易购100%股份。公司同时向特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即1.5亿元。

本次备考合并盈利预测假设公司已于2013年1月1日完成对环球易购100%的股份收购并将环球易购预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司2014年度的盈利预测报告。

3、本备考合并盈利预测报告是公司根据业经中喜会计师事务所审计的公司2013年度及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度以及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以盈利预测的基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。

4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2014年度及2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）盈利预测基本假设

1、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

3、环球易购于2012年9月10日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201244200018的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2013年度、2014年度按15%的税率计缴企业所得税。鉴于环球易购目前的《高新技术企业证书》将于2015年9月9日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设环球易购2015年企业所得税率为25%；

4、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

5、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

6、公司经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

7、公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

8、盈利预测期间，公司已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

9、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核结论

根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）盈利预测表

根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390049号《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

单位：万元

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第七章 备查文件

一、备查文件目录

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；

（三）公司第二届董事会第十二次会议决议；

（四）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立董事事前认可和独立意见；

（五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；

（六）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；

（七）独立财务顾问报告；

（八）法律意见书；

（九）环球易购2012年、2013年、2014年1-3月审计报告；

（十一）环球易购盈利预测审核报告；

（十二）百圆裤业备考合并盈利预测审核报告；

（十三）环球易购资产评估报告；

（十四）环球易购资产评估说明；

（十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；

（十六）重组情况表；

（十七）交易进程备忘录；

（十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

地址：山西省太原市建设南路632号盛饰大厦

电话：0351-7212033

传真：0351-7212031

联系人：高翔

（二）广发证券股份有限公司

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：付程、王楚媚

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

2014年10月11日

	2013年上半年 销售收入	2013年度 销售收入	2013年上半年销售收入占全年度比例
兰亭集势（美元）	14,427	29,242	49.34%
DX控股（港元）	67,385	141,601	47.59%
平均值	-	-	48.47%
环球易购（人民币）	18,125	46,635	38.87%

项目		预测
		评估基准日至年底	2015	2016	2017	2018	2019
电子产品	营业收入	42,690	88,627	124,078	148,894	163,783	163,783
	营业成本	21,649	45,304	63,933	77,103	85,238	85,238
	销售成本率	50.71%	51.12%	51.53%	51.78%	52.04%	52.04%
服装	营业收入	35,006	81,483	118,150	159,503	183,429	183,429
	营业成本	12,942	30,425	44,999	61,964	71,971	71,971
	销售成本率	36.97%	37.34%	38.09%	38.85%	39.24%	39.24%
营业成本合计		34,590	75,729	108,932	139,067	157,209	157,209

项目	确定依据	数值
无风险收益率	评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值	4.36%
βe值	选取6家同行业上市公司（生意宝、焦点科技、上海钢联、百圆裤业、搜于特、苏宁云商）进行计算、调整	0.9
ERP市场超额风险收益率	选取沪深两市A股1999年末至2013年末区间，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算	5.88%
企业特定风险调整系数	考虑规模风险报酬率和个别风险报酬率	其中规模风险报酬率为1.5%和个别风险报酬率为2%
债务资本成本	根据环球易购的付息债务的债务成本确定	-
权益资本成本	环球易购的融资条件、资本流动性以及环球易购的治理结构和环球易购未来资本债务结果	13.16%
税率	2014年4-12月所得税率为16.85%，2015年至永续所得税率为25%
折现率	13.16%

项目		预测
		评估基准日至年底	2015	2016	2017	2018	2019及以后年度
营业收入		77,696	170,110	242,229	308,397	347,212	347,212
减：	营业成本	34,590	75,729	108,932	139,067	157,209	157,209
	营业税及附加	-	-	-	-	-	-
	销售费用	35,472	79,893	113,212	142,882	160,286	160,286
	管理费用	1,107	1,761	2,177	2,493	2,619	2,619
	财务费用	42	93	132	169	190	190
其中：	利息支出
	资产减值损失	346	682	980	1,252	1,415	1,415
加：	公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
	投资收益	-	-	-	-	-	-
其中：	对联、合营企业的投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润		6,138	11,952	16,795	22,535	25,493	25,493
加：	营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：	营业外支出	-	-	-	-	-	-
其中：	非流动资产处置损失	-	-	-	-	-	-
利润总额		6,138	11,952	16,795	22,535	25,493	25,493
所得税率		16.85%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减：	所得税	1,040	2,988	4,199	5,634	6,373	6,373
净利润		5,097	8,964	12,596	16,901	19,120	19,120
加：	折旧和摊销	47	89	113	136	122	140
减：	资本性支出	50	100	120	140	160	140
	权益性投资支出
	运营资本增量	5,074	8,443	9,036	8,191	4,934	-
加：	利息支出	-	-	-	-	-	-
净现金流		20	511	3,553	8,707	14,148	19,119
折现率		13.16%	13.16%	13.16%	13.16%	13.16%	13.16%
后续期间平均增长率		0%
折现年数（采取年中计算法）		0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25
折现系数		0.955	0.857	0.757	0.669	0.591	0.523
现金流折现现值		19	437	2,691	5,826	8,367	85938
现金流折现现值之和		103,279
加：	多余现金	0
	非运营资产	1,270
	长期股权投资	0
减：	付息债务	0
股东权益的公允市场价值		104,549

指标	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
注册用户数（万人）	467.71	366.30	154.76
指标	2014年1-3月	2013年度	2012年度
月均访问量（万次）	1,451	946	428
重复购买率（Sammydress、Everbuying）	38.63%	43.16%	36.09%
月均活跃用户数（万人）	117.87	70.40	30.86
月均客单价（元）	273.15	272.23	181.19
月均ARPU值（元）	314.65	315.19	225.02

交易对方	持股比例	支付方式—现金对价		支付方式—股票对价			合计金额
		金额	占比	金额	占比	股份数（股）
徐佳东	61.336%	4,702.00	4.56%	61,152.5493	59.26%	42,764,020	65,854.5493
李鹏臻	13.011%	998.00	0.97%	12,971.5047	12.57%	9,070,982	13,969.5047
田少武	3.913%	300.00	0.29%	3,901.2660	3.78%	2,728,158	4,201.2660
深创投	13.044%	－	0.00%	11,504.8080	11.15%	8,045,320	11,504.8080
红土创投	8.696%	－	0.00%	7,669.8720	7.43%	5,363,546	7,669.8720
合计	100.00%	6,000.00	5.81%	97,200.00	94.19%	67,972,026	103,200.00

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	占发行后总股本的比例
发行股份及支付现金购买资产的发行对象	徐佳东	42,764,020	20.19%
	李鹏臻	9,070,982	4.28%
	田少武	2,728,158	1.29%
	深创投	8,045,320	3.80%
	红土创投	5,363,546	2.53%
募集配套资金的发行对象	安赐叁号	6,993,006	3.30%
	信达澳银	3,496,503	1.65%
合计		78,461,535	37.05%

解锁期		可解锁股份数
第一期	自股份交割完成届满12 个月之日起	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已补偿股份数
第二期	自股份交割完成届满24个月之日起	累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的30%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×30%-已补偿股份数
第三期	自股份交割完成届满36个月之日起	累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数
第四期	自股份交割完成届满48个月之日起	累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%，如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数
第五期	自股份交割完成届满60个月之日起	登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部百圆裤业股份

项目	金额（万元）	使用计划进度
支付本次交易中的现金对价	6,000	在标的股权交割完成后30个工作日内付清
支付本次交易相关费用	2,500	预计在标的股权交割完成后3个月内支付
补充环球易购运营资金	6,500	根据环球易购业务发展情况在本次交易完成后两年内实施完毕
合计	15,000

项目	用途	金额（万元）
市场推广	Google广告平台、Facebook广告平台和其他论坛平台上的营销推广将分别投入1,000万元、1,000万元和200万元	2,200
仓储能力升级	仓储设施建设投入200万元，深圳仓储库存占用资金增加1,200万元，海外仓储库存占用资金增加800万元	2,200
ERP系统优化	优化ERP内供应商模块	700
人才引进	高端人才引进	300
流动资金储备	日常流动资金需求	1,100
合计		6,500

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	总额 （万元）	投资总额 （万元）	截至2014年3月31日累计投入金额 （万元）	截至2014年3月31日累计投资进度	资金 （万元）
营销网络建设项目	是	23,939.39	23,939.39	18,365.61	76.72%	5,573.79
信息化系统建设项目	否	1,926.57	1,926.57	1,117.22	57.99%	809.35
归还银行贷款	-	3,300.00	3,300.00	3,300.00	100.00%	0.00
补充流动资金	-	11,000.00	11,000.00	11,000.00	100.00%	0.00
合计	-	40,165.96	40,165.96	33,782.83	84.11%	6,383.13

分红年度	现金分红金额 （含税，万元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 （万元）	占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率
2013年	600.03	3,149.07	19.05%
2012年	533.36	5,236.63	10.19%
2011年	666.70	6,870.73	9.70%

时间	对象/融资事件	数量	金额 （百万美元）
2014.05	首发上市	普通股187,371,240股	1,780.03
2014.03	Huang River Invesment Ltd	普通股351,678,637股	214.70
2013.02	Supreme University Holdings Ltd. Goldstone Capital Ltd.	普通股110,948,647股	400.00
2012.11	Classroom Investments Inc. Tiger Global 360Buy Holdings	普通股63,117,901股	250.00
2012.02	HHGL 360Buy Holdings, Ltd	普通股83,952,800股	65.00
2011.07	Insight funds DST Global funds	普通股182,350,980股	647.00
2011.04	DST Global funds	普通股94,295,585股	314.00

时间	对象/融资事件	数量	金额 （百万美元）
2014.03	发行可转换债券	-	550.00
2013.03	增发股份	ADS 4,000,000份	96.00
2012.03	首发上市	普通股22,009,200股	71.53
2011.07	Elegant Motion Holdings Limited High Vivacity Holdings Limited	普通股297,159股	1.50
2011.03	DCM Entities Sequoia Entity	B系列优先股 8,166,667股	41.22
2011.01	DCM Entities Sequoia Entity	A系列优先股 20,212,500股	20.21

时间	对象/融资事件	数量	金额 （百万美元）
2014.04	首发上市	A类普通股11,140,000股	245.08
2011.11	Precise Assets Investments Limited Success Origin Limited	B系列优先股 5,571,428股	6.00
2011.04	Success Origin Limited 个人投资者	普通股10,048,943股	0.20
2011.04	K2 Partners L.P. Success Origin Limited	A-1系列优先股 14,474,377股	0.50
2011.04	Success Origin Limited 个人投资者	A-2系列优先股 26,000,000股	6.50

项目	情形 1 （发行股份配套融资）	情形 2 （债务融资）
上市公司2014年备考盈利预测净利润（万元）	8,248.64	8,248.64
减：债务融资利息（税后，万元）	0.00	843.12
扣除债务融资利息后上市公司 2014 年备考盈利预测归净利润（万元）	8,248.64	7,405.52
配套融资前总股本（万股）	20,130.60	20,130.60
配套融资后总股本（万股）	21,180.15	20,130.60
配套融资前每股收益（元/股）	0.41	0.41
配套融资后每股收益（元/股）	0.39	0.37
对每股收益摊薄（元/股）	-0.02	-0.04

贷款银行	授信额度（万元）	已使用额度 （万元）	授信额度余额 （万元）
晋城银行太原分行	5,200.00	5,200.00	0.00
中国建设银行山西省分行营业部	4,780.00	4,780.00	0.00
国家开发银行山西省分行	2,500.00	2,500.00	0.00
招商银行太原分行	1,200.00	400.00	800.00
民生银行太原分行	4,500.00	4,500.00	0.00
招商银行平阳路支行	1,100.00	1,100.00	0.00
合计	19,280.00	18,480.00	800.00

项目	2014年1-3月		2013年度
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
总资产	99,404.39	208,772.74	97,769.71	208,072.18
归属于母公司所有者权益	69,698.05	170,958.46	69,481.59	169,517.32
营业收入	8,390.07	28,452.59	44,635.46	91,270.52
净利润	112.88	1,276.41	2,861.47	5,876.08
每股收益 （元/股）	0.02	0.07	0.24	0.31

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后 （不考虑配套融资）		本次交易后 （考虑配套融资）
		持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
1	杨建新	47,226,750	35.42%	47,226,750	23.46%	47,226,750	22.30%
2	樊梅花	27,773,250	20.83%	27,773,250	13.80%	27,773,250	13.11%
3	睿景公司	11,000,000	8.25%	11,000,000	5.46%	11,000,000	5.19%
4	明昌公司	10,000,000	7.50%	10,000,000	4.97%	10,000,000	4.72%
5	恒慧公司	2,000,000	1.50%	2,000,000	0.99%	2,000,000	0.94%
6	诺邦公司	2,000,000	1.50%	2,000,000	0.99%	2,000,000	0.94%
7	徐佳东	-	-	42,764,020	21.24%	42,764,020	20.19%
8	李鹏臻	-	-	9,070,982	4.51%	9,070,982	4.28%
9	田少武	-	-	2,728,158	1.36%	2,728,158	1.29%
10	深创投	-	-	8,045,320	4.00%	8,045,320	3.80%
11	红土创投	-	-	5,363,546	2.66%	5,363,546	2.53%
12	安赐叁号	-	-	-	-	6,993,006	3.30%
13	信达澳银	-	-	-	-	3,496,503	1.65%
14	其他股东	33,334,000	25.00%	33,334,000	16.56%	33,340,000	15.74%
合计		133,340,000	100.00%	201,306,026	100.00%	211,801,535	100.00%

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	40,164,230.79	63,689,819.76	51,462,297.34
预付款项	10,255,041.48	4,397,262.78	136,228.06
其他应收款	9,824,630.57	257,610.00	251,000.00
存货	65,425,342.45	67,053,989.28	35,932,644.55
其他流动资产	6,681,747.70	6,969,499.98	3,064,390.65
流动资产合计	132,350,992.99	142,368,181.80	90,846,560.60
固定资产	2,244,825.01	1,963,031.97	1,185,073.89
无形资产	3,883.33	4,193.33	5,433.33
递延所得税资产	3,036,000.47	2,641,503.54	760,271.07
非流动资产合计	5,284,708.81	4,608,728.84	1,950,778.29
资产总计	137,635,701.80	146,976,910.64	92,797,338.89
流动负债：
短期借款	－	4,500,000.00	－
应付账款	10,079,403.32	16,668,396.29	7,518,670.06
预收款项	2,897,083.13	1,245,931.39	549,076.64
应付职工薪酬	2,104,962.93	2,550,439.27	2,192,472.24
应交税费	5,659,999.38	10,817,767.44	4,356,360.77
应付利息		9,150.00
其他应付款	134,236.27	6,495,863.45	2,228,567.90
流动负债合计	20,875,685.03	42,287,547.84	16,845,147.61
非流动负债：
其他非流动负债	203,691.00	379,850.00	－
非流动负债合计	203,691.00	379,850.00	－
负债合计	21,079,376.03	42,667,397.84	16,845,147.61
所有者权益：
实收资本	19,805,800.00	19,805,800.00	19,805,800.00
资本公积	45,694,200.00	45,694,200.00	45,694,200.00
盈余公积	550,000.95	550,000.95	-
未分配利润	51,832,984.43	40,197,633.49	10,601,505.79
外币报表折算差额	-1,326,659.61	-1,938,121.64	-149,314.51
归属于母公司所有者权益合计	116,556,325.77	104,309,512.80	75,952,191.28
所有者权益合计	116,556,325.77	104,309,512.80	75,952,191.28
负债和所有者权益总计	137,635,701.80	146,976,910.64	92,797,338.89

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	200,625,171.26	466,350,609.80	198,396,107.60
其中：营业收入	200,625,171.26	466,350,609.80	198,396,107.60
二、营业总成本	186,880,652.38	430,484,363.99	180,211,867.45
其中：营业成本	88,276,569.68	211,607,960.56	98,059,737.90
销售费用	95,509,111.61	207,039,987.44	74,731,593.75
管理费用	2,193,774.45	8,073,698.45	6,001,208.31
财务费用	-38,703.73	1,220,447.92	99,057.50
资产减值损失	939,900.37	2,542,269.62	1,320,269.99
三、营业利润	13,744,518.88	35,866,245.81	18,184,240.15
加：营业外收入	176,159.00	391,746.00	8,800.00
减：营业外支出	－	2,244.51	7,000.00
四、利润总额	13,920,677.88	36,255,747.30	18,186,040.15
减：所得税费用	2,285,326.94	6,109,618.65	4,275,665.65
五、净利润	11,635,350.94	30,146,128.65	13,910,374.50
归属于母公司所有者的净利润	11,635,350.94	30,146,128.65	13,910,374.50

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	194,000,162.28	439,636,610.22	188,509,267.56
收到的税费返还	2,348,332.01	619,393.85	91,255.14
收到其他与经营活动有关的现金	31,188.27	1,388,956.95	2,195,575.67
经营活动现金流入小计	196,379,682.56	441,644,961.02	190,796,098.37
购买商品、接受劳务支付的现金	97,710,865.90	252,078,162.94	122,584,703.80
支付给职工以及为职工支付的现金	5,126,506.92	15,496,603.41	7,705,641.79
支付的各项税费	7,907,963.53	1,335,520.97	724,892.12
支付其他与经营活动有关的现金	100,540,414.42	165,566,545.25	65,022,373.22
经营活动现金流出小计	211,285,750.77	434,476,832.57	196,037,610.93
经营活动产生的现金流量净额	-14,906,068.21	7,168,128.45	-5,241,512.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	－	－	－
取得投资收益收到的现金	－	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	－	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流入小计	－	－	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	405,579.00	1,085,635.60	555,725.00
投资支付的现金	－	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流出小计	405,579.00	1,085,635.60	555,725.00
投资活动产生的现金流量净额	-405,579.00	-1,085,635.60	-555,725.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	－	12,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	－
取得借款收到的现金	－	5,000,000.00	－
发行债券收到的现金	－	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流入小计	-	5,000,000.00	12,000,000.00
偿还债务支付的现金	4,500,000.00	500,000.00	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	65,727.50	70,760.01	－
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流出小计	4,565,727.50	570,760.01	-
筹资活动产生的现金流量净额	-4,565,727.50	4,429,239.99	12,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	50,150.13	-1,382,855.79	-41,635.14
五、现金及现金等价物净增加额	-19,827,224.58	9,128,877.05	6,161,127.30
加：期初现金及现金等价物余额	51,539,354.13	42,410,477.08	36,249,349.78
六、期末现金及现金等价物余额	31,712,129.55	51,539,354.13	42,410,477.08

项目	2013年度已审实现数	2014年预测数			2015年预测数
		1-3月已审实现数	4-12月预测数	合计数
一、营业收入	46,635.06	20,062.52	77,695.83	97,758.35	170,110.26
减：营业成本	21,160.80	8,827.66	34,590.49	43,418.15	75,729.42
销售费用	20,704.00	9,550.91	35,471.72	45,022.63	79,892.68
管理费用	807.37	219.38	1,097.45	1,316.83	1,736.43
财务费用	122.04	-3.87	199.93	196.06	275.08
资产减值损失	254.23	93.99	394.25	488.24	724.18
二、营业利润	3,586.62	1,374.45	5,941.99	7,316.44	11,752.47
加：营业外收入	39.17	17.62	20.37	37.99	－
减：营业外支出	0.22	－	－	－	－
三、利润总额	3,625.57	1,392.07	5,962.36	7,354.43	11,752.47
减：所得税费用	610.96	228.53	880.45	1,108.98	2,818.63
四、净利润	3,014.61	1,163.54	5,081.91	6,245.45	8,933.84

项 目	2013年度已审实现数	2014年预测数			2015年预测数
		1-3月已审实现数	4-12月预测数	合计数
一、营业收入	91,270.52	28,452.59	112,202.82	140,655.41	212,232.57
减：营业成本	45,111.39	13,302.07	52,452.56	65,754.63	96,298.37
营业税金及附加	425.80	52.12	338.13	390.25	421.75
销售费用	29,618.50	11,765.61	42,387.81	54,153.42	89,272.04
管理费用	6,657.97	1,267.41	6,580.56	7,847.97	8,176.97
财务费用	713.42	268.11	1,245.66	1,513.77	1,613.75
资产减值损失	929.79	49.72	445.67	495.39	741.03
投资收益	－	－	175.00	175.00	350.00
二、营业利润	7,813.65	1,747.55	8,927.43	10,674.98	16,058.66
加：营业外收入	79.45	27.70	50.60	78.30	40.20
减：营业外支出	9.35	7.93	3.06	10.99	0.41
其中：非流动资产处置损失	0.27	－	－	－	－
三、利润总额	7,883.75	1,767.32	8,974.97	10,742.29	16,098.45
减：所得税费用	2,007.67	490.91	2,002.74	2,493.65	4,381.72
四、净利润	5,876.08	1,276.41	6,972.23	8,248.64	11,716.73