公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　二、本次非公开发行股票对象为平安资管、新余元保。本次非公开发行股票完成后，公司仍然不存在控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为29.33元/股。

　本次非公开发行股票数量为27,245,070股，平安资管、新余元保拟全部以现金认购。发行对象已经于2014年10月12日分别与公司签署了附条件生效的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，各发行对象认购情况如下：

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　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　四、平安资管、新余元保认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　五、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币799,097,903.10元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年4月28日经公司2013年股东大会审议修改了《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”。

　七、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　释义

　在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　公司名称：内蒙古金宇集团股份有限公司

　英文名称：INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD

　注册地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街36号

　法定代表人：张翀宇

　股票简称：金宇集团

　股票代码：600201

　成立时间：1993年3月13日

　上市时间：1999年1月15日

　上市地点：上海证券交易所

　总股本：285,854,930股

　企业法人营业执照注册号：150000000005047

　税务登记号码：内国税字150105114161881 ；内地税字15010511416188-1

　组织机构代码：72012586-4

　经营范围：对生物药品投资管理；对医疗仪器设备及器械制造业投资管理；对健康医疗产业投资管理；高新技术开发应用；羊绒制品制造；房地产开发；自有房屋租赁、房屋中介；经销金属材料、化工原料、木材、水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯西街58号

　邮政编码：010030

　电话号码：0471-6539434

　传真号码：0471-6539430

　电子邮件：stock@jinyu.com.cn

　互联网网址：http://www.jinyu.com.cn

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　公司自上市以来，通过内生式的发展，不断加强技术研发和市场开拓力度，提升经营管理效率，取得了较好的经营成果。但是从行业发展趋势上看，一方面，随着国家对食品药品安全问题重视程度的不断加强，对兽用疫苗整体质量要求也不断提升，这对兽用生物制品行业的技术水平、生产工艺水平以及产品质量提出了更高的标准。另一方面，随着国外大型兽药企业已开始陆续进入中国市场，国内本土企业将面临更加激烈的市场竞争，也对公司未来发展战略提出了更高的要求。因此，作为行业的领先者之一，公司拟通过本次非公开发行股票的方式募集资金，提高公司资本实力，增强公司的综合竞争能力、行业整合能力和抗风险能力，为进一步实现公司的发展战略和经营计划夯实基础。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、进一步扩大公司资本规模，提高公司可持续发展能力

　作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。为满足市场对于高品质疫苗的需求，公司在产品研发、扩大产能、销售服务等方面都要进一步加强投入，这需要大量的资金支持。本次非公开发行股票募集资金将能够有效壮大公司资本规模，优化公司的资本结构和财务状况，增强公司发展潜力，为做大做强主业，提高技术和生产水平提供有力的资金支持，同时，随着公司资本规模的扩大，亦将提升公司对行业上下游的整合能力。

　2、通过引入战略投资者，改善股权结构，完善公司治理

　引入平安资管作为公司的战略投资者，不仅给公司带来资金上的支持，保障公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。与一般投资者相比，战略投资者更加注重公司的长远利益，有利于公司的长期可持续发展，也体现出战略投资者对于公司价值以及未来发展前景的认可。平安资管将以多种方式积极参与公司治理，有利于进一步优化、完善公司的治理结构。

　3、进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力

　本次非公开发行，基于对公司未来发展前景的信心，公司管理层及核心员工将认购公司350万股股票，这一方面将进一步实现公司及公司核心人员的共赢，另一方面也将进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行对象为战略投资者平安资管及新余元保。上述认购对象符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。

　截至2014年10月10日，平安资管通过中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国平安财务保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险连投等八个账户合计持有金宇集团4.88%的股权，不足5%，与公司不存在关联关系。

　截止本预案公告日，张翀宇为本公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元保的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项及10.1.5第（二）项之规定，新余元保与公司存在关联关系。

　四、本次发行方案主要内容

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式和时间

　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。

　（三）发行数量及发行对象

　本次发行的股票的发行数量不超过27,245,070股。发行对象（“认购方”）为平安资管及新余元保。

　各认购方具体认购情况如下表：

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　注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向公司支付的认购款项。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方所认购股份数亦作相应调整，募集资金总额和认购金额不作调整。调整后发行股份总数量不是整数的，按照取整数原则，由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。每个认购方的认购数量亦按照上述调整方式作相应调整，调整后发行股份数量不是整数的，按照取整数或是者四舍五入原则，由本公司与各认购方协商一致确定。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。

　（四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

　公司本次发行股票定价基准日为本次董事会会议（第八届董事会第九会议）决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相关计算公式如下：

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　综上，确定本次非公开发行价格为人民币29.33元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格” 的计算公式作相应调整。

　（五）认购方式

　认购方均以人民币货币资金方式、以相同的每股价格认购本次发行的股份。

　（六）发行股份的限售期

　认购方认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润，由公司新老股东按其届时持股比例共享。

　（八）拟上市的证券交易所

　本次发行的股票限售期满后，将在上交所上市交易。

　（九）本次发行募集资金用途及金额

　本次发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　（十）本次发行决议的有效期

　本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　五、募集资金及其用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过799,097,903.10元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用来补充流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次发行前，平安资管与本公司不存在关联关系，平安资管在认购本公司非公开发行的股票后，持有公司的股份比例将超过5%。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（四）项及10.1.6第（一）项之规定，本次发行完成后，平安资管将与公司存在关联关系。

　张翀宇为本公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元保的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项及10.1.5第（二）项之规定，新余元保与公司存在关联关系。

　因此，本次公司向平安资管及新余元保非公开发行股份构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，农牧药业及公司管理层控制的股份占公司总股本的比例为14.35%，为本公司的最大持股方；发行后，农牧药业及公司管理层控制持有本公司总股本的比例为14.22%，仍为公司最大持股方。公司在本次发行前后，最大持股方持股 比例均未超过30%，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人，本次发行前后，公司均无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

　第二章 发行对象基本情况

　一、平安资产管理有限责任公司

　（一）基本情况

　公司名称：平安资产管理有限责任公司

　注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

　法定代表人：万放

　注册资本：500,000,000元

　设立日期：2005年5月27日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

　（二）股权控制关系

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　资料来源：平安集团2013年年报及平安资管提供。

　平安资管的控股股东为平安集团，平安集团持有平安资管96%股权，其下属的平安产险以及平安寿险分别持有平安资管2%的股权。平安资管无实际控制人。

　（三）业务发展情况及财务状况

　平安资管主要管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健而进取的风格，始终领跑于行业的前列。

　平安资管最近一年的主要财务指标如下：

　单位：万元

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　注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（四）其他情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象名称	认购金额（元）	认购股份数（股）	认购比例
平安资管	696,442,903.10	23,745,070	87.15%
新余元保	102,655,000.00	3,500,000	12.85%
合计	799,097,903.10	27,245,070	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

金宇集团、发行人、公司、本公司、上市公司	指	内蒙古金宇集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	本次向平安资管非公开发行A股股票23,745,070股，向新余元保非公开发行A股股票3,500,000股的行为
董事会	指	内蒙古金宇集团股份有限公司董事会
股东大会	指	内蒙古金宇集团股份有限公司股东大会
农牧药业	指	内蒙古农牧药业有限责任公司
元迪投资	指	新余市元迪投资有限公司
金宇保灵	指	金宇保灵生物药品有限公司
扬州优邦	指	扬州优邦生物制药有限公司
平安集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安产险	指	中国平安财产保险股份有限公司
平安寿险	指	中国平安人寿保险股份有限公司
平安资管	指	平安资产管理有限责任公司
新余元保	指	新余元保生物投资管理中心（有限合伙）
发行对象/认购人	指	平安资产及新余元保
本预案	指	内蒙古金宇集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
股份认购协议	指	公司与本次发行对象签署的附条件生效的股份认购协议
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
定价基准日	指	金宇集团第八届董事会第九会议决议公告日
发行日	指	在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日
元、万元	指	人民币元、万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	认购股份数 　（股）	认购金额注 　（人民币/元）
平安资管	23,745,070	696,442,903.10
新余元保	3,500,000	102,655,000.00
合计	27,245,070	799,097,903.10

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2013.12.31
总资产	217,719.14
负债总额	49,644.71
归属于母公司所有者权益	168,074.43
财务指标	2013年
营业收入	143,496.49
营业利润	89,056.20
净利润	67,643.48

　（下转A31版）