考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同，标的资产各交易对方获取对价的情况不同。基于预评估结果，标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%、约8.22亿元，其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%、约8.38亿元，其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%；基于预评估结果，标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元，由该标的资产的股东按相对持股比例分配，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分，黄文荣拥有该标的资产4,000万元作价中的58.26%、约2,330.20万元。以上对价合计17亿元。

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.83元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。

二、本次交易标的资产

（一）本次交易标的资产价格

百花集团100%股权和百花生物48.94%股权的预估值约为171,221.58万元，公司与交易对方协商并初步确认交易价格为170,000万元。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

（二）标的资产滚存未分配利润归属

截至评估基准日，标的资产留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，标的资产不得进行利润分配。

（三）审计评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2014年8月31日。

（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和黄文荣书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由全部交易对方按照其在百花集团和百花生物的持股比例共同承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

除标的资产或交易对方在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的资产因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，黄文荣应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的资产先行承担，相应标的资产股东承诺在标的资产承担该等损失之日起30日内以除标的资产股份以外的其他合法财产对标的资产承担全部补偿责任。

三、本次交易的现金对价

（一）现金对价金额

本次全部交易对价为170,000万元，其中的70%采用股份支付，30%采用现金支付。公司需向标的资产全体股东支付现金对价合计约51,000.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：

单位：万元

序号	交易对方	现金对价		股票对价		交易对价合计
		金额	在现金对价中占比	金额	股份（股）	金额	占比
1	黄文荣	17,046.97	33.43%	39,776.27	58,237,582	56,823.24	33.43%
2	南海成长	3,917.15	7.68%	9,140.01	13,382,155	13,057.16	7.68%
3	中时鼎诚	3,815.09	7.48%	8,901.87	13,033,486	12,716.96	7.48%
4	郭劲松	4,963.47	9.73%	11,581.43	16,956,709	16,544.90	9.73%
5	大丰实业	2,451.44	4.81%	5,720.02	8,374,847	8,171.46	4.81%
6	上海境泽	2,160.35	4.24%	5,040.82	7,380,408	7,201.17	4.24%
7	兴科高鸿	1,434.11	2.81%	3,346.25	4,899,334	4,780.35	2.81%
8	熊槐芝	1,425.56	2.80%	3,326.30	4,870,127	4,751.85	2.80%
9	中企港	1,378.95	2.70%	3,217.54	4,710,898	4,596.49	2.70%
10	中企汇鑫	1,378.95	2.70%	3,217.54	4,710,898	4,596.49	2.70%
11	杭州境界	1,287.02	2.52%	3,003.04	4,396,838	4,290.06	2.52%
12	九州通	1,268.63	2.49%	2,960.14	4,334,026	4,228.77	2.49%
13	李显鹄	2,150.93	4.22%	5,018.84	7,348,235	7,169.78	4.22%
14	遵义普济	732.58	1.44%	1,709.35	2,502,708	2,441.93	1.44%
15	马静	1,209.90	2.37%	2,823.10	4,133,382	4,033.00	2.37%
16	合富投资	689.47	1.35%	1,608.77	2,355,449	2,298.25	1.35%
17	刘禹	551.58	1.08%	1,287.02	1,884,359	1,838.60	1.08%
18	杨友利	506.26	0.99%	1,181.27	1,729,527	1,687.53	0.99%
19	高雯	490.30	0.96%	1,144.03	1,675,007	1,634.33	0.96%
20	伦绪锋	459.65	0.90%	1,072.51	1,570,299	1,532.16	0.90%
21	于小溪	306.43	0.60%	715.01	1,046,866	1,021.44	0.60%
22	唐倩	250.97	0.49%	585.59	857,383	836.56	0.49%
23	唐薇	55.16	0.11%	128.70	188,435	183.86	0.11%
24	张丽华	45.96	0.09%	107.25	157,029	153.22	0.09%
25	钱宏恕	45.96	0.09%	107.25	157,029	153.22	0.09%
26	田占国	45.96	0.09%	107.25	157,029	153.22	0.09%
27	郑善淑	45.96	0.09%	107.25	157,029	153.22	0.09%
28	朱世德	33.09	0.06%	77.22	113,061	110.32	0.06%
29	甘霖	30.64	0.06%	71.50	104,686	102.14	0.06%
30	龙庆红	27.58	0.05%	64.35	94,217	91.93	0.05%

31	王华义	27.58	0.05%	64.35	94,217	91.93	0.05%
32	张斌	27.58	0.05%	64.35	94,217	91.93	0.05%
33	徐雅婧	23.08	0.05%	53.86	78,863	76.95	0.05%
34	雷凤祥	22.98	0.05%	53.63	78,514	76.61	0.05%
35	袁立	22.98	0.05%	53.63	78,514	76.61	0.05%
36	李丽娟	22.98	0.05%	53.63	78,514	76.61	0.05%
37	杨唯唯	22.06	0.04%	51.48	75,374	73.54	0.04%
38	潘世家	19.31	0.04%	45.05	65,952	64.35	0.04%
39	张宇	18.39	0.04%	42.90	62,811	61.29	0.04%
40	朱宝娟	16.55	0.03%	38.61	56,530	55.16	0.03%
41	冯惠容	13.79	0.03%	32.18	47,108	45.96	0.03%
42	刘剑起	11.75	0.02%	27.41	40,129	39.16	0.02%
43	潘二元	11.03	0.02%	25.74	37,687	36.77	0.02%
44	雷恩	11.03	0.02%	25.74	37,687	36.77	0.02%
45	袁国林	10.21	0.02%	23.83	34,895	34.05	0.02%
46	陈宁川	9.19	0.02%	21.45	31,405	30.64	0.02%
47	王春蓉	2.55	0.01%	5.96	8,723	8.51	0.01%
48	吴伯均	41.74	0.08%	97.39	142,593	139.13	0.08%
49	李兆琴	104.35	0.20%	243.48	356,483	347.83	0.20%
50	古尚高	41.74	0.08%	97.39	142,593	139.13	0.08%
51	庞家学	20.87	0.04%	48.70	71,296	69.57	0.04%
52	余祖涛	20.87	0.04%	48.70	71,296	69.57	0.04%
53	王凯	208.70	0.41%	486.96	712,967	695.65	0.41%
54	曹明福	62.61	0.12%	146.09	213,890	208.70	0.12%
合计	-	51,000.00	100.00%	119,000.00	174,231,296	170,000.00	100.00%

（二）现金对价支付过程

公司在标的公司100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位并完成验资且自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后10个工作日内向交易对方支付约定的公司应向其支付现金对价总额的70%；剩余30%的现金对价将于目标公司在本次交易实施完毕当年度的专项审计结果出具后、且补偿义务人已按照《业绩补偿协议》的规定履行完毕补偿义务后10个工作日内向交易对方支付。

上述现金对价应先扣除应由交易对方以现金方式补足的标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。

四、本次交易中股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为百花集团全体股东和百花生物持股48.94%的股东。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为徐国瑞。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.83元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

2、配套募集资金的定价原则及发行价格

公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格均为6.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（6.83元/股）。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（四）发行数量

根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向标的资产股东发行股份174,231,296股，依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向徐国瑞非公开发行的股份不超过82,967,301股。上市公司需向标的资产全部股东及徐国瑞合计发行股份约257,198,597股。

上述发行股份的数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约545,033,357股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（五）本次发行股票的锁定期及上市安排

1、标的资产售股股东

（1）利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松

利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。

（2）百花集团高管、骨干员工

百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（3）2013年底及2014年入股百花集团或百花生物的股东

于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让；如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。

（4）标的资产其他股东

除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

2、配套募集资金认购者

徐国瑞以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，自本次新增股票上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

（六）本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

五、利润承诺、业绩补偿及奖励

（一）利润承诺期间

利润补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2017年。

（二）利润承诺

补偿义务人承诺，标的资产在利润承诺期间模拟合并口径净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2014年承诺扣非后的净利润	12,500.00万元
2	2015年承诺扣非后的净利润	15,000.00万元
3	2016年承诺扣非后的净利润	18,000.00万元
4	2017年承诺扣非后的净利润	21,600.00万元

（三）承担利润补偿义务的主体

1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松，该四人合计拥有全部交易对价17亿元中的49.75%，约为8.46亿元，他们以取得的8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。其中，黄文荣、李显鹄、马静为第一顺序补偿义务人，郭劲松为第二顺序补偿义务人，即在《业绩补偿协议》项下产生补偿义务时，首先由黄文荣、李显鹄、马静以其在本次交易中各自获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务；第一顺序补偿义务人所获交易对价总额仍低于《业绩补偿协议》项下应补偿金额的，不足部分由郭劲松以其在本次交易中获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务。各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿。

第一顺序补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	姓名	承担的利润补偿义务比例
1	黄文荣	83.48%
2	李显鹄	10.57%
3	马静	5.95%
合计		100.00%

2、在前述所有补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，黄文荣应就补偿义务人所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，即在其他补偿义务人未按照《业绩补偿协议》约定履行相应补偿义务时，上市公司有权向黄文荣追偿的金额不以黄文荣获得的交易对价总额为限，黄文荣按照《业绩补偿协议》约定代替其他补偿义务人先行向上市公司承担补偿义务之后，有权就其代为补偿的金额向其他补偿义务人进行追偿。

（四）2014年~2017年的补偿安排

在补偿期内，金城股份进行年度审计时应对实际利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责金城股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于金城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项审计报告，补偿义务人应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并进行补偿。

在规定的专项审计报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份及应补偿现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后两个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期内应补偿股份的计算公式如下：

当年应补偿股份=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和] ×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格

各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（补偿义务人应补偿股份数－补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。

除《业绩补偿协议》另有约定外，上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年和2017年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

1、实际净利润不及承诺的相关补偿安排

在此情形下，补偿义务人应当按照如下顺序向上市公司承担补偿责任：

（1）第一顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第一顺序补偿义务人各自应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份总数×第一顺序补偿义务人应承担的补偿比例。各补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

（2）第一顺序补偿义务人以现金进行补偿。第一顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第一顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数－所持剩余股份数）×本次发行价格。

（3）第二顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第二顺序补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份数－第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿股份数－（第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿现金数÷本次发行价格）。第二顺序补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

（4）第二顺序补偿义务人以现金进行补偿。第二顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第二顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（第二顺序补偿义务人应补偿股份数－第二顺序补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。

如果出现本次交易未能于2014年实施完毕且标的资产2014年度实现的净利润低于承诺利润数这一种情形的，则第一顺序补偿义务人应当于本次交易实施完毕后按照《业绩补偿协议》约定的比例就2014年度实际净利润低于承诺利润数的差额部分以现金形式对上市公司进行补偿，同时，《业绩补偿协议》约定的补偿期限自动调整为2015年、2016年和2017年三个会计年度，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也将以这三年的承诺利润数为基础计算。除该种情形外，业绩补偿期限均为2014年至2017年，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也均以这四年的承诺利润数为基础计算。

2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算

2017年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序和补偿顺序另行向上市公司进行补偿。补偿义务人另需补偿的股份=[期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）] ÷本次发行价格。

3、业绩补偿的具体安排

《业绩补偿协议》规定的专项审计报告出具后，如按照协议约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则公司应在5个工作日内将专项核查意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到公司发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给公司，并协助公司办理股份补偿所需的相关手续。

公司在收到补偿义务人提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准（如有），由公司以1.00元的总价定向回购全部应补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准（如有），则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准（如有），在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人）的比例享有获赠股份。

《业绩补偿协议》规定的专项审计报告出具，如按照协议约定的公式计算确定的每一补偿年度应补偿的股份数量为负数或零，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。

自补偿义务人将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司之日，至相关股份补偿义务履行完毕期间，若补偿义务人所持公司股份发生变动（包括但不限于司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。

按《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对公司进行现金补偿的，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在公司相应年度的年度报告（包括专项审计报告）披露之日起15个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。

（五）2014年~2017年奖励金额的确定

上市公司与补偿义务人同意，如果模拟合并主体 2014年度至2017年度实现的累积净利润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，上市公司应当将超额利润的30%作为奖金奖励给补偿义务人，上市公司应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后按照补偿义务人拟定的奖励方案进行奖励。

模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后，如果出现模拟合并主体实现超额利润需要进行奖励的情形，上市公司作为百花集团股东，应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后5个工作日内作出股东决定，由百花集团在5个工作日内进行现金分红，现金分红金额不少于模拟合并主体实现的超额利润总额，上市公司应当于收到百花集团支付的现金分红价款后5个工作日内将超额利润的30%按照补偿义务人拟定的奖励方案向奖励对象支付现金奖励价款。本次交易的交易对方应当无条件配合上市公司及百花集团实施前述现金分红方案。

在出现上述需要进行超额利润奖励的情形下，补偿义务人应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后5个工作日内协商确定超额利润的奖励和分配方案，并于5个工作日将确定的奖励方案及时报送上市公司以便其向奖励对象支付奖励价款。

（六）净利润的确定

利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

六、本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更

根据《上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方徐国瑞为公司股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股权）的实际控制人，徐国瑞系本公司关联人，该配套融资构成关联交易。

本次交易前，黄文荣、马静夫妇与金城股份不存在关联关系。本次交易完成后，黄文荣、马静夫妇合计持有金城股份的股份超过5%，并将有权提名二名本公司非独立董事，黄文荣、马静夫妇与本公司构成关联关系。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人，公司实际控制人发生变更。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易系金城股份为丰富公司业务结构、实现公司多元化发展、提升公司发展水平而实施的重要举措，对于解决公司持续发展问题并彻底解决历史遗留问题具有重大意义。金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。为避免金城股份退市给公司、公司员工、广大股东带来无法挽回的损失，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人，积极介入挽救公司的努力。2012年10月，根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。

本次交易完成后，上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，但本次交易实施前的上市公司第二大股东徐国瑞（间接持股）在本次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%，标的公司的实际控制人黄文荣、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权，两者所持股权比例存在较大差距。从董事会方面看，黄文荣、马静夫妇在上市公司九个董事会席位中有权提名二名本公司非独立董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。综上所述，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。

八、与标的资产相关的人员安排及控制措施

（一）对标的资产方核心或骨干成员的任职期限要求

1、对黄文荣的任职期限要求

黄文荣自股权交割日起五年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，黄文荣非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向公司进行赔偿：

（1）如黄文荣任职期限不满 36 个月，应将其于本次交易中已获对价的100% 作为赔偿金支付给公司，即黄文荣因本次交易取得的公司股份由本公司以1 元总价进行回购，黄文荣因本次交易取得的现金对价应全额支付给公司。

（2）如黄文荣任职期限已满36个月但不满48个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×50%（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。

（3）如黄文荣任职期限已满48个月但不满60个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×20%

2、对其他骨干成员的任职期限要求

百花集团骨干成员刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩自股权交割日起3年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，相关交易对象非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向公司进行赔偿：

（1）如相关交易对象任职期限不满 12 个月，应将其于本次交易中已获对价的100% 作为赔偿金支付给上市公司，即相关交易对象因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1 元总价进行回购，相关交易对象因本次交易取得的现金对价应全额支付给公司。

（2）如相关交易对象任职期限已满12个月但不满24个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×50%。

（3）如相关交易对象任职期限已满24个月但不满36个月，其应当以现金形式向上市公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×20%。

（二）百花集团治理结构安排

本次交易完成后，百花集团董事会将进行改组，届时百花集团董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，黄文荣有权提名2名董事。公司应配合百花集团董事会的改组事宜，并根据上市公司和黄文荣的要求促使百花集团现任董事向董事会提出书面辞职申请。

本次交易完成后，上市公司至少向百花集团委派或任命1名管理人员，负责管理工作。

九、本次交易实施已履行及尚未履行的批准程序

本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

3、中国证监会核准；

4、其他可能涉及的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

金城造纸股份有限公司

2014年10月9日