(下转A26版）

　独立财务顾问：

　二〇一四年十月

　董事会声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　交易对方声明与承诺

　本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：

　1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　4、本企业/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向百花集团全体股东和百花生物股东中除百花集团之外的其他股东购买其合法持有的百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。

　公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于2014年10月9日分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东发行股份及支付现金购买其持有的百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。上述股权的预估值合计约171,221.58万元，根据预估值，公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为170,000万元，其中的70%采用股份支付，30%采用现金支付。

　鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为170,000万元，但最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。

　考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同，标的资产各交易对方获取对价的情况不同。基于预评估结果，标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%、约8.22亿元，其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%、约8.38亿元，其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%；基于预评估结果，标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元，由该标的资产的股东按相对持股比例分配，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分，黄文荣拥有该标的资产4,000万元作价中的58.26%、约2,330.20万元。

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.83元。

　上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　（二）发行股份募集配套资金

　本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。本次募集的配套资金将主要用于支付现金对价。

　上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　（三）本次交易构成重大重组

　本次交易拟购买标的资产的预估值约为171,221.58万元。交易价格根据预估值确定交易价格为170,000.00万元。根据上市公司2013年年报的数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，且超过5,000万元人民币。同时也超过了上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额6.83亿元的比例达到50%以上。

　本次交易拟购买标的资产2013年度的营业收入为6.36亿元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入2.42亿元的比例超过了50%。

　根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　（四）本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更

　根据《上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方徐国瑞为公司股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股权）的实际控制人，徐国瑞系本公司关联人，该配套融资构成关联交易。

　本次交易前，黄文荣、马静夫妇与金城股份不存在关联关系。本次交易完成后，黄文荣、马静夫妇合计持有金城股份的股份超过5%，并将有权提名二名本公司非独立董事，黄文荣、马静夫妇将成为本公司关联方。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

　本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，其持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人，公司实际控制人发生变更。

　（五）本次交易不构成借壳上市

　本次交易系金城股份为丰富公司业务结构、实现公司多元化发展、提升公司发展水平而实施的重要举措，对于解决公司持续发展问题并彻底解决历史遗留问题具有重大意义。金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。为避免金城股份退市给公司、公司员工、广大股东带来无法挽回的损失，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人，积极介入挽救公司的努力。2012年10月，根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。

　本次交易完成后，上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，但本次交易实施前的上市公司第二大股东徐国瑞（间接持股）在本次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%，标的公司的实际控制人黄文荣、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权，两者所持股权比例存在较大差距。从董事会方面看，黄文荣、马静夫妇在上市公司九个董事会席位中有权提名二名本公司非独立董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。综上所述，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。

　二、本次交易标的预估值情况

　本次交易的评估基准日为2014年8月31日，在持续经营的假设条件下，评估机构对百花集团100%股权及百花生物48.94%股权进行了预估，相关情况如下。

　对百花集团100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取收益法评估结果作为标的资产的预估值，预估结果为167,238.71万元，较其净资产增值114,184.13万元，较评估基准日百花集团股东权益增值率为215.22%。

　对百花生物100%股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取资产基础法评估结果作为标的资产的预估值，百花生物100%股权预估值为8,138.27万元，较其净资产增值1,292.42万元，较评估基准日百花集团股东权益增值率为18.88%。百花生物51.06%股权的预估值已经纳入百花集团预估值范围，作为本次交易标的之一的百花生物48.94%股权的预估值为3,982.87万元。

　百花集团100%股权及百花生物48.94%股权预估值合计为171,221.58万元。

　在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　三、股份锁定安排

　（一）标的资产售股股东

　1、利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松

　利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。

　2、百花集团高管、骨干员工

　百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　3、2013年底及2014年入股百花集团或百花生物的股东

　于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让；如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。

　4、标的资产其他股东

　除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（二）配套募集资金认购者

　徐国瑞以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，自本次新增股票上市之日起36个月内不转让。

　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　四、利润承诺及补偿安排

　（一）利润承诺期间

　利润补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2017年。

　（二）利润承诺

　补偿义务人承诺，标的资产在利润承诺期间模拟合并口径净利润具体如下：

　■

　利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。该标的与评估机构采用收益法评估结果的主体存在差异，后者仅包含百花集团母公司。由于百花集团的子公司目前大多处于建设期，利润不确定性较大，不宜采用收益法评估结果。

　补偿义务人承诺的标的资产的净利润不低于母公司预估净利润，由于子公司处于建设期或业绩尚未充分释放，承诺净利润亦不低于百花集团合并预估净利润。

　上述利润承诺为根据现有财务信息及预评估数据初步确定，后续可能根据最终评估结论调整。

　（三）承担利润补偿义务的主体

　1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松，该四人合计拥有全部交易对价17亿元中的49.75%，约为8.46亿元，他们以取得的8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。其中，黄文荣、李显鹄、马静为第一顺序补偿义务人，郭劲松为第二顺序补偿义务人，即在《业绩补偿协议》项下产生补偿义务时，首先由黄文荣、李显鹄、马静以其在本次交易中各自获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务；第一顺序补偿义务人所获交易对价总额仍低于《业绩补偿协议》项下应补偿金额的，不足部分由郭劲松以其在本次交易中获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务。各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿。

　第一顺序补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

　■

　2、在前述所有补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，黄文荣应就补偿义务人所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，即在其他补偿义务人未按照《业绩补偿协议》约定履行相应补偿义务时，上市公司有权向黄文荣追偿的金额不以黄文荣获得的交易对价总额为限，黄文荣按照《业绩补偿协议》约定代替其他补偿义务人先行向上市公司承担补偿义务之后，有权就其代为补偿的金额向其他补偿义务人进行追偿。

　（四）2014年~2017年的补偿安排

　在补偿期内，金城股份进行年度审计时应对标的资产当年净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责金城股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于金城股份年度财务报告出具时出具相应的专项审计报告，补偿义务人应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并进行补偿。

　在规定的专项审计报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的专项审计报告出具后两个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

　补偿期内应补偿股份的计算公式如下：

　当年应补偿股份=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和] ×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格

　各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（补偿义务人应补偿股份数－补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。

　除《业绩补偿协议》另有约定外，上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年和2017年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　1、实际净利润不及承诺的相关补偿安排

　在此情形下，补偿义务人应当按照如下顺序向上市公司承担补偿责任：

　（1）第一顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第一顺序补偿义务人各自应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份总数×第一顺序补偿义务人应承担的补偿比例。各补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

　（2）第一顺序补偿义务人以现金进行补偿。第一顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第一顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数－所持剩余股份数）×本次发行价格。

　（3）第二顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第二顺序补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份数－第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿股份数－（第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿现金数÷本次发行价格）。第二顺序补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

　（4）第二顺序补偿义务人以现金进行补偿。第二顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第二顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（第二顺序补偿义务人应补偿股份数－第二顺序补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。

　如果出现本次交易未能于2014年实施完毕且标的资产2014年度实现的净利润低于承诺利润数这一种情形的，则第一顺序补偿义务人应当于本次交易实施完毕后按照《业绩补偿协议》约定的比例就2014年度实际净利润低于承诺利润数的差额部分以现金形式对上市公司进行补偿，同时，《业绩补偿协议》约定的补偿期限自动调整为2015年、2016年和2017年三个会计年度，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也将以这三年的承诺利润数为基础计算。除该种情形外，业绩补偿期限均为2014年至2017年，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也均以这四年的承诺利润数为基础计算。

　2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算

　2017年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审计报告。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序和补偿顺序另行向上市公司进行补偿。补偿义务人另需补偿的股份=[期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）] ÷本次发行价格。

　（五）2014年~2017年奖励金额的确定

　上市公司与补偿义务人同意，如果百花集团模拟合并重庆百花生物100%股权的情形下（以下简称“模拟合并主体”）2014年度至2017年度实现的累积净利润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，上市公司应当将模拟合并主体2014年度至2017年度实现的净利润总和超过预测利润数总和部分（以下简称“超额利润”）的30%作为奖金奖励给补偿义务人，上市公司应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后按照补偿义务人拟定的奖励方案进行奖励。

　模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后，如果出现模拟合并主体实现超额利润需要进行奖励的情形，上市公司作为百花集团股东，应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后5个工作日内作出股东决定，由百花集团在5个工作日内进行现金分红，现金分红金额不少于模拟合并主体实现的超额利润总额，上市公司应当于收到百花集团支付的现金分红价款后5个工作日内将超额利润的30%按照补偿义务人拟定的奖励方案向奖励对象支付现金奖励价款。本次交易的交易对方应当无条件配合上市公司及百花集团实施前述现金分红方案。

　在出现上述需要进行超额利润奖励的情形下，补偿义务人应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后5个工作日内协商确定超额利润的奖励和分配方案，并于5个工作日将确定的奖励方案及时报送上市公司以便其向奖励对象支付奖励价款。

　（六）净利润的确定

　利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

　五、本次交易的协议签署及生效

　2014年10月9日，公司与黄文荣、郭劲松、熊槐芝、南海成长、中时鼎诚等54个机构或自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：

　1、公司董事会通过决议，批准本次交易；

　2、公司股东大会通过决议，批准本次交易；

　3、中国证监会核准本次交易。

　六、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　七、有条件终止公司2014年度非公开发行事宜

　公司于2014年3月17日和2014年4月9日分别召开第七届董事会第二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行股票预案》等与公司非公开发行事宜相关的议案，同意公司向徐国瑞先生定向发行股份，发行数量为4,000万股，拟募集资金总额为26,640万元。公司本次非公开发行股票事宜尚未报送中国证券监督管理委员会审核。

　为顺利推进本次重大资产重组，董事会同意，待本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过，公司第七届董事会第二次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票方案的议案》等与公司2014年度非公开发行股票事宜相关的议案自动失效，公司终止实施非公开发行股票事宜；若本次重大资产重组未能获得中国证券监督管理委员会核准，则前述与2014年度非公开发行股票事宜相关的议案在决议有效期内将继续有效。

　八、本次交易的相关风险

　投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　（一）与本次交易相关的风险

　1、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　目前，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，若相关事项无法按时完成，将影响到本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被暂停、中止或取消。

　另外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　2、标的资产的估值风险

　本次交易拟购买的资产为百花集团100%股权和百花生物48.94%股权，以2014年8月31日为审计、评估基准日，经预评估，二者合计预估值为171,221.58万元。其中，百花集团100%股权选取收益法结果作为最终评估结论，预估值为167,238.71万元，增值率为215.22%，评估增值主要原因是百花集团的管理及技术团队、客户资源、技术水平等无形资产的贡献；百花生物48.94%股权选取资产基础法结果作为最终评估结论，预估值为3,982.87万元，增值率为18.88%，评估增值主要是由于土地使用权和专利权增值以及负债类之专项应付款减值所致。本次交易定价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。

　鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。

　此外，目前百花集团享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，该证书将于2014年10月31日到期。百花集团正在积极准备高新技术企业复审，但未来能否继续享受15%所得税税率存在一定的风险。评估机构进行预评估时，综合 “医药制造行业的专利技术较为普遍，较容易满足高新的要求”、 “百花集团已提交高新认证的相关申报资料”等信息，判断百花集团未来高新认证出现问题的风险较低；且认为百花集团的业务满足财税（2011）58号—《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，符合文件对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的条件。因此，采用收益法预评估百花集团价值时采用15%的所得税率。如按照25%预测，百花集团的预估值为147,523.28万元，变动金额约-19,715.43万元，变动约-11.79%。如果百花集团未来未能享受15%所得税优惠税率，评估结果将存在风险。

　3、利润承诺及补偿风险

　百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺标的公司2014年、2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币12,500万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元，百花集团未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百花集团能否实现上述承诺指标具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。

　上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》明确约定了百花集团在承诺期内未能实现承诺业绩时补偿义务人对上市公司的补偿方案。如百花集团在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人取得公司股份总数少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　4、配套融资未能实施的风险

　在本交易方案中，上市公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。

　本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中信建投证券作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性，且受股票市场波动的影响，能否顺利实施也存在不确定性。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。

　5、本次交易形成的商誉减值风险

　此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，金城股份在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将保持百花集团的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果百花集团未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

　6、收购整合风险

　本次交易完成后，金城股份将成为造纸和医药双主业驱动的上市公司，上市公司的经营规模和行业领域都将显著扩大。但由于本次交易前上市公司和标的公司主营业务分属于不同的行业分类，主要产品、经营模式、企业文化等均存在一定差异，这将为收购后整合带来一定难度。双方在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。

　如果收购完成后，整合工作不理想，互补效应不能按预期呈现，标的公司的盈利能力可能无法达到预期，进而影响上市公司盈利能力。提醒投资者注意上述风险。

　（二）标的资产的经营风险

　1、药品降价风险

　我国药品价格实行政府指导价、政府定价和市场调节价三种形式。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价。近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。国家发改委发布的《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》开始实施后，国家发改委多次下达药品调价通知，药品零售制度价格呈现持续下降趋势，继续降价可能会影响行业的平均利润率。

　随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此降低；随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，标的公司部分产品存在降价风险。

　2、市场竞争风险

　标的公司凭借差异化的中药和苗药产品战略、向上游中药材种植延伸的产业链和基于研究开发的持续发展能力，在中药市场特别是中药降压市场具有较强的竞争优势。但是，随着国家对中药现代化支持政策的深入，将会有更多的制药企业进入这一领域，因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使标的公司面临行业竞争的风险。

　另外，随着医疗体制改革的深入，我国卫生医药领域政策将面临调整，外商投资限制将逐步放宽，标的公司及其他传统中药生产企业的中药产品将面临来自包括国外大型跨国制药企业所生产的西药产品在产品、技术、资金实力等方面的竞争，随着化学药品和生物药品进口数量的增加，这可能将会对整个中药生产企业的生产经营及盈利水平造成一定的不利影响。

　3、GMP认证风险

　根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010 年修订）>的通知》规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版 GMP 的要求，其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版 GMP 的要求，未达到要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。

　百花集团现拥有的编号为黔K0255的《药品GMP证书》符合延期要求，已经获得贵州省食品药品监督管理局的延期批准，有效期至2015年12月31日。但是按照规定，百花集团所拥有的上述《药品GMP证书》中涵盖的的酊剂、片剂、丸剂、颗粒剂、散剂、乳膏剂、搽剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酒剂等均在2015年12月31号前需全部重新进行GMP再认证。

　目前，标的公司根据2010版GMP要求，请专业医药设计院对新建的百花科技园进行设计，以保证在硬件方面符合新版GMP认证标准；同时根据新版GMP要求，完善公司质量管理体系，以保证在软件方面符合新版GMP认证标准。黄文荣、马静承诺，其将全面推进百花集团新版药品GMP证书的申领工作，保证百花集团可以于2015年12月31日前获得新版药品GMP证书，如果百花集团未能及时获得新版药品GMP证书，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团因未能及时获得新版药品GMP证书受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿，同时，黄文荣、马静承诺将继续尽最大努力办理百花集团申领新版药品GMP证书所需的各项事宜。标的公司目前正在推进新版GMP认证各项准备工作，力争在2015年完成新版GMP认证，但仍然存在无法按期获得GMP认证证书的风险，提请投资者注意相关风险。

　4、药品经营许可证及部分药品批件即将到期的风险

　重庆市食品药品监督管理局向百花集团子公司百花昌瑞颁发的编号为渝AA0900314的药品经营许可证即将于2014年11月30日到期。另外，在百花集团目前拥有的42个药品批件中，部分批件将于2015年上半年到期，其中杜仲降压片、八味和胃口服液和六味防脱生发酊的药品再注册批件将于2015年3月8日到期。

　目前百花集团正在就上述药品经营许可证办理延期和药品批件的再注册积极开展相关准备工作，对于2015年注册批件到期的品种，百花集团将在批件到期前3个月向贵州省食品药品监督管理局申报产品再注册。黄文荣、马静承诺，百花集团及百花苗方相关药品批件申请延期及再注册不存在实质性障碍，其将积极推动百花集团及百花苗方按照《药品注册管理办法》等相关规定及时办理药品批件延期所需的各项手续，如百花集团及其子公司相关药品批件不能及时获得延期，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务；对于百花集团及其子公司因此受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿。尽管如此，仍然存在无法按期延续药品经营许可证和部分药品批件的风险，对于百花集团生产经营存在一定的潜在影响，提请投资者注意相关风险。

　5、整体搬迁事宜风险

　百花集团目前的生产基地已规划为商住区，将会面临整体拆迁。根据政府规划，公司拟建项目所在地为遵义市红花岗区药业园区，百花集团将重新购置机器设备，并进行生产厂房建设，待建成后全部搬迁至新厂房生产，政府提供优惠条件，且统一配置相关设施。目前该搬迁项目正在建设中，预计于2014年年底主体完工。

　虽然百花集团将尽量完善本次搬迁，并降低搬迁对于百花集团日常生产经营的影响，但仍会因旧有生产线停产和新生产线投产的衔接工作导致产量存在一定波动，仍可能因发生的意外因素，如生产线在建设过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、项目建设完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划，这将会对标的公司未来生产经营的稳定构成一定影响，带来一定的经营风险。

　6、投资项目无法按期建成并投产的风险

　目前百花集团主要有三个在建项目。正在贵州遵义建设的产业升级扩能及百花医药科技园项目（遵义项目）预计于2014年12月主体建成、2015年6月投产；苗王金藤在贵州剑河县工业园区实施的贵州剑河钩藤深加工产业化项目（剑河项目）预计于2015年2月建成、2015年8月投产；百花生物在重庆合川开展的国家发明专利鱼腥草冻干粉针等中西药制剂生产线项目（合川项目）预计于2014年11月建成、2015年6月投产。上述项目均存在因为行政审批、资金来源、研发技术、人员等原因导致的不能按照预期时间建成投产的风险，进而影响到标的公司的产品生产和未来经营业绩的实现。

　7、原材料价格波动风险

　标的公司包括杜仲降压片、六味防脱生发酊和八味和胃口服液等在内的主要产品的原材料包括杜仲、益母草、钩藤、黄芩、鱼腥草等中药材。为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，标的公司安排专业人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量。目前，标的公司也正在建设中药材种植基地，通过种植钩藤、鱼腥草、红豆杉、杜仲、续断等中药材产品，以在未来降低原材料价格波动带来的经营风险。

　但是由于中药材多为自然生长、季节采集，具有明显的地域性和周期性，各种自然因素的变化可能影响中药材正常生长，进而影响中药材原材料的质量和价格波动，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致标的公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。

　8、人才短缺与人才流失风险

　百花集团作为医药制造企业，在日常生产经营中，核心技术研发人员、生产设备操作工人、各销售大区核心销售团队等人员的专业知识和经验积累对公司的产品数量、质量和销售业绩等指标具有至关重要的影响。百花集团目前正在多渠道引进人才，健全人才管理机制，实施分岗位、分层级的薪酬福利制度，逐步推行全员绩效考核，有计划地开展教育培训，提高员工的综合素质与专业能力，以适应生产经营的需要。但是，在未来经营过程中，随着百花集团业务规模的扩大，仍然存在人才短缺的风险。

　另外，本次重组前，上市公司和标的公司主营业务不同，拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，如果标的公司现在核心的管理、销售、技术研发人员不能适应重组后的管理制度和企业文化，将会出现人才流失的风险。

　9、高新技术企业资质和相关税收优惠风险

　百花集团2011年10月31日通过高新技术企业审核， 获得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号GR201152000022，有效期限3年，有效期内企业所得税率可以享受15%的优惠税率。该证书将于2014年10月31日到期，目前百花集团正在积极准备高新技术企业复审，百花集团财务部门汇同研发部门已经完成高新技术企业复审所有前期工作，包含会计师事务所出具相应专项审计报告在内，所有相关资料已经按照国家规定于9月11日前提交。目前贵州省科技厅正在按照工作流程进行复审，主要流程还有一个专家评审会，即科技厅牵头安排相关专家以及税务、财政三方查看讨论企业提供的资料，预计无法通过的风险很小。在上述专家评审会通过后，贵州省科技厅会上网公示一段时间（一般为数个工作日）。由于高新技术企业基本都属于国家级认定，按照惯例还需要上报备案，属于程序性工作，预计不通过的可能性非常小。在以上所有流程都走完后，科技厅会向企业正式颁发证书。根据未经审计财务数据，预测年度百花集团的研发费用占销售收入比例不低于3%，其他标准均也均符合高新标准规定。

　如未通过高新技术企业复审，百花集团也会积极申请西部大开发企业资格。依据财政部、海关总署、国税总局：《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（58号文）的规定，符合内资鼓励类产业的西部相关企业，可以申请西部大开发企业认定。这里的内资鼓励类产业主要由《当前国家重点鼓励发展的产业，产品和技术目录》(2000年修订)予以界定，根据该文件，百花集团主营业务属于鼓励类项目十九项医药范围；同时，百花的主营业务收入也占企业总收入的70%以上，完全符合国家关于西部大开发企业的认定范围。预计百花集团提交西部大开发资格申请不能通过的可能性很低。参照贵州税务的办事流程以及效率，所有资料提交齐全的情况下，15日内，西部大开发资格认定可以顺利完成。完成以上工作后，当年度百花集团即可享受西部大开发企业优惠政策。

　虽然百花集团具备较强的药品研发能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并依此享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对百花集团盈利水平产生不利影响。

　10、部分房产尚未办理房产证的风险

　截至本预案出具之日，百花集团及其下属全资、控股子公司拥有部分无证房产。目前，百花集团、百花苗方已经就相关房产权证不完善的情况与有关主管部门进行了充分说明，规范事项正在稳步推进中。由于办理权属证书的程序及收费项目相对复杂，部分收费项目由政府部门根据房地产具体情况确定，无明确规定，完成权属登记的时间仍不能确定，给未来的持续经营带来一定的风险。

　（三）股市风险与不可抗力风险

　1、股市风险

　本次交易对于上市公司经营状况和财务状况等基本面产生重大影响，上市公司基本面情况将直接影响股票价格的波动情况。与此同时，上市公司股票价格还受到宏观经济、市场资金状况、投资者心理等多方面影响，风险与收益并存。此次交易需要一定时间方能完成，提请投资者注意在此期间内股票价格带来的投资风险。

　2、不可抗力风险

　因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来的相关因素将可能会对上市公司、标的公司的正常生产经营和此次重组的进程带来不可预见的不利影响，造成不可抗力风险。

　释 义

　在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　一、一般释义

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　二、专业释义

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　第一节 上市公司基本情况

　一、公司基本信息

　公司名称：金城造纸股份有限公司

　英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.

　股票上市地：深圳证券交易所

　证券代码：000820

　证券简称：金城股份

　注册地址：辽宁省凌海市金城街

　办公地址：辽宁省凌海市金城街

　上市时间：1998年6月30日

　法定代表人：李恩明

　注册资本：287,834,760元

　营业执照注册号：210700004034932

　税务登记号：21078124203000X

　组织机构代码：24203000-X

　经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务

　邮政编码：121203

　公司电话：0416-8350566

　公司传真：0416-8350004

　二、公司设立及股本变动情况

　1、改制与设立情况

　1993年3月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129号）、锦州市国有资产管理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字[1993]98号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资本为23,129.6万元，其中国家股15,725.5万元，由锦州市国有资产管理局持有，占67.99%；法人股3,510万元，占15.18%；内部职工股3,894.1万元，占16.83%。1993年3月15日，锦州会计师事务所出具锦会师验字[1993]第28号《验资报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993年3月31日，公司召开创立大会，决议设立金城股份。1993年4月2日，公司在锦州市工商局注册登记。

　公司设立时的股本结构如下：

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　2、1996年，股本调整

　1996年6月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司股本调整的批复》（辽体改发[1996]88号）、辽宁省国有资产管理局《关于金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字[1996]226号）批准同意，公司股本调整后的注册资本为13,118万元，其中国家股9,420.95万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占71.82%；社会法人股1,750万元，占13.34%；内部职工股1,947.05万元，占14.84%。1993年3月31日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。

　本次股本调整后，公司的股本结构如下：

　■

　3、1998年，发行股份并上市

　经中国证监会证监发字[1998]99号《关于金城造纸股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字[1998]100号《关于金城造纸股份有限公司A股发行方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股面值为1元，发行完成后公司总股本为17,618万股。1998年5月19日，辽宁会计师事务所出具（1998）辽会师证验字第88号《验资报告》，对本次公开发行进行了审验。1998年6月30日，经深交所深证发[1998]159号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。

　本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：

　■

　4、1999年，利润分配转增股本

　1999年5月27日，公司1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配方案》，同意公司以1998年末总股本17,618万股为基数，每10股送2股。本次所送红股于1999年6月30日直接计入股东证券账户，公司股本由17,618万股增至21,141.6万股。1999年7月17日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证验字（1999）第108号《验资报告》，对公司注册资本变更情况进行了审验。

　本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：

　■

　5、2001年至2004年，内部职工股上市流通、股份拍卖

　根据中国证监会证监发字[1998]99号批复文件规定并经深交所批准，公司内部职工股于2001年5月14日上市流通。2001年至2004年，金城集团拍卖所持本公司股份累计4,740.1万股。至此，公司的股本总额仍为21,141.6万股，股本结构如下：

　■

　6、2006年，司法裁定股份过户、股权分置改革

　（1）司法裁定股份过户

　2006年6月，锦州中院作出（2006）锦执一字86号、（2006）锦执一字第87号民事裁定书，将金城集团所持金城股份6,565.04万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于2006年7月13日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计6565.04万股。

　（2）股权分置改革

　2006年8月7日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006年8月25日）登记在册的流通股总数7,736.46万股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股，全体流通股股东共获得4,641.876万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增2,000万股，鑫天纸业承担本公司5,000万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司2,500万元债务。

　2006年10月13日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡锦验字[2006]第1217号《验资报告》，经审验，截至2006年8月28日止，公司已将资本公积7,641.876万元转增股本，公司注册资本变更为28,783.476万元。

　本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为28,783.476万股，股本结构如下：

　■

　本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于张丙坤持有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。因此，张丙坤成为公司实际控制人。

　7、2007年至2011年，控股股东减持、暂停上市

　2007年9月至2011年3月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有上市公司的股份累计4,235.9546万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更为4,329.0854万股，占上市公司总股本的15.04%，仍为上市公司第一大股东。

　因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。

　8、2012年，破产重整

　2012年5月22日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出[2012]锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。

　2012年10月15日，锦州中院以[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。

　2012年10月26日，锦州中院作出[2012]锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约6,677.9709万股股票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让1,103.607万股。

　2012年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。让渡股权受让完成后，高万峰持有金城股份股权比例为13.91%，曹雅群持有金城股份股权比例为5.46%，张寿清持有金城股份股权比例为3.83%。本次受让后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份6,677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%。

　2012年11月23日，锦州中院出具[2012]锦民一破字第00015-16号《民事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。

　2013年6月25日，根据法院裁定，高万峰所持922.6625万股公司股票过户至曹雅群名下。

　本次重组完成后，截至本预案出具之日，公司的股本结构如下：

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　注：2013年6月6日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。

　三、最近三年及一期控股权变动情况

　（一）实际控制人变更为徐国瑞

　2006年7月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人锦州市国资委。2006年7月之后，鑫天纸业成为公司控股股东，张丙坤成为公司实际控制人。

　2012年4月24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司85%股权、华明国际持有的栢生公司10%股权。

　上述变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司43,290,854股，占总股本的15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业33.00%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业30.00%的股权，合计持有鑫天纸业63.00%的股权。徐国瑞持有宝地集团99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。

　（二）实际控制人变更为朱祖国

　2012年10月15日，锦州中院以[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。本次重整完成后，高万峰、曹雅群、张寿清合计取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。

　2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。具体情况如下：

　■

　四、公司控股股东及实际控制人情况

　（一）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清基本情况

　1、朱祖国，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33032419640807****。最近5年内的职业及职务：2007年起任上海邦富实业有限公司董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年1月起任金城造纸股份有限公司董事。

　2、高万峰，男，1956年10月生，中国国籍，拥有美国居留权，身份证号为21020319561011****，持有金城股份10.70%的股份。

　3、曹雅群，男，1946年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31023019461227****，持有金城股份8.67%的股份。

　4、张寿清，男，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419660220****，持有金城股份3.83%的股份。

　（二）关于一致行动人及金城股份实际控制人的认定

　2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清在江西兴国县签署《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清相互保证：“在本次参与金城股份重整的过程中，均保持一致行动；在本次重整完成后，在持有金城股份股票期间，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将继续作为一致行动人，在对金城股份的相关重大决策等方面保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为准；各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位予以明确；高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使；未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在金城股份的股东权利。”

　综上，通过《一致行动协议》，朱祖国实际支配金城股份的股份表决权总数为6,677.97万股，占金城股份总股本的23.20%，拥有金城股份最大单一股东表决权，为公司实际控制人。

　五、公司主营业务情况及财务指标

　（一）公司主营业务情况

　金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。

　金城股份主营业务具有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专利，1991年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国26个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。

　金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺1989年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程中烟硫酸盐草浆 AKD 施胶难的问题）2012年获国家发明专利。

　从2008年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012 年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已扭转资不抵债的局面，财务状况好转，并具备持续经营能力。2013年，金城股份实现机制纸产量4.7万吨，粘合剂产量10万吨，实现营业收入24,224.87万元，实现净利润1,592.18万元。

　（二）公司主要财务数据

　公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-8月主要财务数据如下：

　1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据

　单位：元

　■

　注：2014年8月31日数据未经审计。

　2、最近三年及一期简要合并利润表数据

　单位：元

　■

　注：2014年1-8月数据未经审计。

　3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据

　单位：元

　■

　注：2014年1-8月数据未经审计。

　4、主要财务指标

　■

　注1：2014年8月31日数据未经审计。

　注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。

　注3：基本每股收益、期末每股净资产数据来源为公司定期报告。

　第二节 交易对方情况

　一、交易对方总体情况

　本次发行股份购买资产的交易对方为黄文荣、郭劲松、熊槐芝、李显鹄、马静、刘禹、杨友利、高雯、伦绪锋、于小溪、唐倩、唐薇、张丽华、钱宏恕、田占国、郑善淑、朱世德、甘霖、龙庆红、王华义、张斌、徐雅婧、雷凤祥、袁立、李丽娟、杨唯唯、潘世家、张宇、朱宝娟、冯惠容、刘剑起、潘二元、雷恩、袁国林、陈宁川、王春蓉、吴伯均、李兆琴、古尚高、庞家学、余祖涛、王凯、曹明福、南海成长、中时鼎诚、大丰实业、上海境泽、兴科高鸿、中企港、中企汇鑫、杭州境界、九州通、遵义普济、合富投资共计43名自然人、11家企业，上述购买资产的交易对方合计持有百花集团100%股份及百花生物48.94%的股份。本次配套融资的认购方为徐国瑞。

　二、交易对方详细情况

　（一）发行股份购买资产的交易对方

　1、黄文荣

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，黄文荣除直接持有百花集团23.89%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：

　■

　2、郭劲松

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　截至本预案出具之日，郭劲松未在标的公司及其关联企业任职。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，郭劲松除直接持有百花集团7.25%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：

　■

　3、熊槐芝

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　自2011年起，熊槐芝未在任何单位任职。截至本预案出具之日，熊槐芝未在标的公司及其关联企业任职。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，熊槐芝除直接持有百花集团3.63%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

　4、李显鹄

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　截至本预案出具之日，李显鹄未在标的公司及其关联企业任职。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，李显鹄除直接持有百花集团3.14%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

　5、马静

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，马静除直接持有百花集团1.77%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：

　■

　6、刘禹

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　截至本预案出具之日，刘禹未在标的公司及其关联企业任职。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，刘禹除直接持有百花集团1.40%股权外，直接或者间接控股其他企业如下：

　■

　7、杨友利

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　截至本预案出具之日，杨友利未在标的公司及其关联企业任职。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，杨友利除直接持有百花集团1.29%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

　8、高雯

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，高雯除直接持有百花集团1.25%股份外，直接或者间接控股其他企业如下：

　■

　9、伦绪锋

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　自2011年起，伦绪锋未在任何单位任职。截至本预案出具之日，伦绪锋未在标的公司及其关联企业任职。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，伦绪锋除直接持有百花集团1.17%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

　10、于小溪

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　截至本预案出具之日，于小溪未在标的公司及其关联企业任职。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，于小溪除直接持有百花集团0.78%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

　11、唐倩

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　自2011年起，唐倩未在任何单位任职。截至本预案出具之日，唐倩未在标的公司及其关联企业任职。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，唐倩除直接持有百花集团0.64%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

　12、唐薇

　（1）基本情况