股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014－027

用友软件股份有限公司

第六届董事会2014年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2014年10月10日以通讯表决方式召开了第六届董事会2014年第五次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议一致审议通过了以下议案：

一、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》，并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权、解锁的股票期权与限制性股票，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

2013年11月12日，公司第五届董事会2013年第十四次会议审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2013年11月12日为本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，并向1613名激励对象首次授予了股票期权和限制性股票，股票期权的行权价格为12.63元人民币/股，限制性股票的授予价格为6.76元人民币/股。

2014年3月11日，公司办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

2014年4月17日公司披露公告了《用友软件股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司向股东每10股转增2股。2014年6月30日，公司第六届董事会2014年第三次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，明确公司的股票期权行权价格由原来授予时的12.63元人民币/股调整为10.53元人民币/股，限制性股票价格由原来授予时的6.76元人民币/股调整为5.63元/股。

公司原股权激励对象刘宏杰等59人发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述59人已获授但未获准行权的股票期权共计528,300份，及回购注销上述59人已获授但尚未解锁的限制性股票共计522,542股。上述59人具体情况如下：

姓名	身份证号	证券账户号	作废的股票期权（份）	回购注销的限制性股票（股）
刘宏杰	42062119780218XXXX	A243811057	5,400	5,400
涂文浩	42030019730607XXXX	A645623174	13,680	13,680
王鹏	61050219850206XXXX	A440416876	10,920	6,120
杜勇	42010619760508XXXX	A455751317	9,000	9,000
文育	41300119780126XXXX	A599829585	5,520	5,520
彭智杰	44130219830723XXXX	A440177383	4,800	4,800
黄俊伟	44522419810910XXXX	A483034414	6,000	6,000
潘勇	22060219720314XXXX	A155952910	7,200	7,200
冯加滨	37091119860812XXXX	A760175367	7,800	7,800
李新国	37010219780828XXXX	A324079304	12,000	12,000
谢杨	31011519831114XXXX	A691516480	7,800	7,800
郭继军	14010319771018XXXX	A456750437	11,400	11,400
徐驰	52011319810115XXXX	A439977924	8,160	8,160
陈谏	43012219710809XXXX	A459392911	31,380	31,380
魏立刚	23212819751203XXXX	A578509340	12,600	12,600
姚铮	32040419680423XXXX	A440450579	17,400	17,400
赵迎	36242119730514XXXX	A451715953	4,200	4,200
唐祺	45222719790406XXXX	A504113999	5,520	5,520
王启洋	32102319790503XXXX	A245585026	4,560	4,560
孙文姬	22010419830513XXXX	A440002936	4,800	4,800
李春丽	23108519830308XXXX	A324657241	6,720	6,720
李强	13010419800207XXXX	A492234699	6,000	6,000
吴侃侃	34082619840604XXXX	A440227502	5,160	5,160
王庭利	51060219721222XXXX	A440400956	7,920	7,920
谌海月	13112719830420XXXX	A367548059	6,600	6,600
白金龙	23090319840803XXXX	A440143693	6,000	6,000
王文杰	14232119821111XXXX	A436193717	7,320	7,320
常晓燕	13302719781010XXXX	A440308942	5,640	5,640
黄春华	32068119810126XXXX	A489396319	7,800	7,800
李金巧	11010819750114XXXX	A314771789	11,400	11,400
邢海鸥	11010119740802XXXX	A646090895	6,000	6,000
扈才琦	36040319740306XXXX	A244528843	5,640	5,640
祁仁鸿	52222119740617XXXX	A360147378	7,800	7,800
陈晓琦	32021119731005XXXX	A641168588	12,600	12,600
孙小杨	32062419791030XXXX	A440572931	6,000	6,000
顾立庆	32012419690515XXXX	A725279477	4,800	4,800
段元元	32030419790720XXXX	A343630431	4,800	4,800

刘建亮	32082819750811XXXX	A537174827	6,000	6,000
全德超	52250119820514XXXX	A441027206	6,000	6,000
聂潜	41282319811011XXXX	A469478125	4,800	4,800
张石	61030319751108XXXX	A440003974	5,520	5,520
傅刚萍	33060219820312XXXX	A652574996	6,000	6,000
李强	14223419800518XXXX	A642652263	8,400	8,400
高杰	33021919761111XXXX	A463604176	4,800	4,800
董雪松	42010319821226XXXX	A439931245	5,400	5,400
汤兴刚	21010319760325XXXX	A440801681	4,800	4,800
魏勇	61012519810916XXXX	A440052525	7,800	7,800
姜少军	64010319710619XXXX	A223884700	10,800	10,800
杜鸿蕾	13052519830525XXXX	A683218191	8,340	8,340
周建建	13012319820701XXXX	A440987021	6,300	5,342
刘新征	11010219781119XXXX	A441686783	12,000	12,000
罗诗建	51302919740705XXXX	A440119759	12,000	12,000
林大瀚	33030219790609XXXX	A465072626	45,600	45,600
哈振军	11010819660428XXXX	A146719185	14,400	14,400
张洪泽	11010119571110XXXX	A644148147	29,400	29,400
宋雪晶	22050319781215XXXX	A445603732	4,800	4,800
范钰	53252419791019XXXX	A472133166	6,000	6,000
孙建	37028519770925XXXX	A436341873	5,400	5,400
沈斌	31011019750105XXXX	A540045396	5,400	5,400
合计			528,300	522,542

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》

根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的第一期限制性股票的解锁条件已满足，具体情况如下：

1、根据公司第六届董事会2014年第三次会议审议的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》及公司第六届董事会2014年第五次会议审议的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，部分激励对象发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动的情形，其所持有的限制性股票已由公司决定回购。公司首次授予的限制性股票数为13,371,012股，本次可解锁的限制性股票为首次授予的限制性股票的60%,共计8,026,087股限制性股票。

2、公司符合解锁条件：

解锁条件	是否满足解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情况。	公司未发生不得解锁的情形，满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件。
（1）2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，公司2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2012年增长不低于20％。 （2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	3、授予日前公司最近三个会计年度（2010年度、2011年度、2012年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均数为416,139,211元人民币和375,491,075元人民币。公司2013年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个（2010年度、2011年度、2012年度）的平均水平。 综上，公司已达到上述业绩条件。

3、激励对象符合解锁条件：

解锁条件	是否满足解锁条件的说明
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的； 5、按照《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果为A、B+、B的，符合解锁条件，个人绩效考核结果为C、D的，不符合解锁条件。	根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核：1,374名激励对象符合此次限制性股票解锁条件。

4、符合解锁条件的激励对象名单：

姓名	职务	首次授予的限制性股票数量（万股）	第一期解锁的限制性股票数量（万股）
章培林	执行总裁	8.4	5.04
吴健	高级副总裁	7.2	4.32
谢志华	高级副总裁	7.2	4.32
朱铁生	高级副总裁	7.08	4.248
李宏伟	高级副总裁	6.6	3.96
徐宝东	高级副总裁	6.3	3.78
牛立伟	高级副总裁	6.6	3.96
胡彬	高级副总裁	6.12	3.672
郑雨林	高级副总裁	6.6	3.96
欧阳青	高级副总裁兼董事会秘书	6.3	3.78
严绍业	高级副总裁	6.3	3.78
陈巧红	高级副总裁	6	3.6
任志刚	高级副总裁	4.5	2.7
季学庆	高级副总裁	3.6	2.16
专家、中层管理人员、其他骨干人员（1360人）		1249.0012	749.4007
合计		1337.8012	802.6807

5、公司将按照相关法律规定、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，统一尽快办理符合解锁条件的激励对象的限制性股票解锁事宜。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》

根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的第一期股票期权的行权条件已满足，具体情况如下：

1、根据公司第六届董事会2014年第三次会议审议的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》及公司第六届董事会2014年第五次会议审议的《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，部分激励对象发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动的情形，其所持有的股票期权已由公司决定作废。公司首次授予的股票期权份数为14,377,116份，本次可行权的股票期权为首次授予的股票期权的40%,共计5,750,846份股票期权。

2、公司符合行权条件：

行权条件	是否满足行权条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情况。	公司未发生不得行权的情形，满足《股权激励计划（草案修订稿）》行权条件。
（1）2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，公司2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2012年增长不低于20％。 （2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	3、授予日前公司最近三个会计年度（2010年度、2011年度、2012年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均数为416,139,211元人民币和375,491, 075元人民币。公司2013年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个（2010年度、2011年度、2012年度）的平均水平。 综上，公司已达到上述业绩条件。

3、激励对象符合行权条件：

行权条件	是否满足行权条件的说明
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的； 5、按照《考核办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果为A、B+、B的，符合解锁条件，个人绩效考核结果为C、D的，不符合解锁条件。	根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核：1506名股票期权激励对象符合此次股票期权行权条件。

4、符合行权条件的激励对象名单：

姓名	职务	首次授予的股票期权份数（万份）	第一期可行权的股票期权份数（万份）
章培林	执行总裁	8.4	3.36
吴健	高级副总裁	7.2	2.88
谢志华	高级副总裁	7.2	2.88
朱铁生	高级副总裁	7.08	2.832
李宏伟	高级副总裁	6.6	2.64
徐宝东	高级副总裁	6.3	2.52
牛立伟	高级副总裁	6.6	2.64
胡彬	高级副总裁	6.12	2.448
郑雨林	高级副总裁	6.6	2.64
欧阳青	高级副总裁兼董事会秘书	6.3	2.52
严绍业	高级副总裁	6.3	2.52
陈巧红	高级副总裁	6	2.4
任志刚	高级副总裁	4.5	1.8
季学庆	高级副总裁	3.6	1.44
专家、中层管理人员、其他骨干人员（1492人）		1348.9116	539.5646
合计		1,437.7116	575.0846

5、公司将按照相关法律规定、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，统一尽快办理符合行权条件的激励对象的股票期权行权事宜。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、《公司关于参与投资设立北京用友幸福数联投资中心（有限合伙）的议案》

为加速推动公司对大数据、移动互联网、云计算等战略新兴信息产业的投资，公司决定与全资子公司北京用友幸福投资管理有限公司、中国科技产业投资管理有限公司旗下母基金、北京首都科技发展有限公司共同发起设立北京用友幸福数联投资中心（有限合伙）（以工商行政管理机关核准的名称为准，下称“幸福数联基金”），全体合伙人的总认缴出资额为人民币18,000万元，其中：公司以现金人民币6,500万元出资，出资比例为36.1111%；北京用友幸福投资管理有限公司以现金人民币500万元出资，出资比例为2.7778%；中国科技产业投资管理有限公司旗下母基金以现金人民币9,000万元出资，出资比例为50%；北京首都科技发展有限公司以现金人民币2,000万元出资，出资比例为11.1111%。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一四年十月十日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-028

用友软件股份有限公司

第六届监事会2014年第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2014年10月10日以书面议案的形式召开了公司第六届监事会2014年第五次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议一致审议通过了以下议案：

一、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

公司原股权激励对象刘宏杰等59人发生了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述59人已获授但未获准行权的股票期权共计528,300份及回购注销上述59人已获授但尚未解锁的限制性股票共计522,542股。

公司监事会发表如下审核意见：同意公司作废刘宏杰等59人已获授但未获准行权的股票期权共计528,300份，并回购注销上述59人已获授但尚未解锁的限制性股票共计522,542股；公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》

公司监事会发表如下审核意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司未发生不得解锁的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司1374名限制性股票激励对象未发生法律法规、股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得解锁的情形，1374名限制性股票激励对象个人绩效考核结果均符合《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合解锁条件的考核要求。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》

公司监事会发表如下审核意见：根据相关法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司未发生不得行权的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司1506名股票期权激励对象未有发生法律法规、股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得行权的情形，1506名股票期权激励对象个人绩效考核结果均符合《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合行权条件的考核要求。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友软件股份有限公司监事会

二零一四年十月十日